Постановление от 2 октября 2019 г. по делу № А07-9622/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5789/19

Екатеринбург

02 октября 2019 г.


Дело № А07-9622/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т.П.,

судей Токмаковой А.Н., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РемЭнергоМонтаж» (далее – ООО «РЭМ», истец, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2019 по делу № А07-9622/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ООО «РЭМ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» (далее – ООО «Строй Инвест», ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленной продукции по договору поставки от 10.8.2015 № П-125-15 в размере 1 463 531 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2018 принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «Строй Инвест» к ООО «РЭМ» о взыскании задолженности по договору субподряда от 15.10.2015 № 158-15-СБ в размере 773 908 руб. 90 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 19.03.2019 (судья И.Р. Юсеева) первоначальные исковые требования удовлетворены частично, встречные исковые требования удовлетворены.

С ООО «Строй Инвест» в пользу ООО «РЭМ» взыскана задолженность в сумме 692 773 руб. 97 коп., в остальной части иска отказано. В Федеральный бюджет взыскана государственная пошлина с ООО «РЭМ» в сумме 14 370 руб., с ООО «Строй Инвест» в сумме 13 265 руб. С ООО «РЭМ» в пользу ООО «Строй Инвест» взыскан основной долг в сумме 773 980 руб. 90 коп., судебные расходы по государственной пошлине в сумме 18 400 руб. ООО «Строй Инвест» возвращено 19 244 руб., уплаченных по платежному поручению от 11.07.2018 № 300. В результате зачета с ООО «РЭМ» в пользу ООО «Строй Инвест» взыскана 81 207 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 (судьи Махрова Н.В. Баканов В.В., Лукьянова М.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «РЭМ» просит указанные судебные акты отменить, ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что ООО «Строй Инвест» в суде заявлялось о фальсификации доверенностей в количестве 8 штук, по которым ответчиком получены товарно-материальные ценности по договору поставки от 10.08.2015 № П-125-15, где в целях проверки данного заявления Определением арбитражного суда от 24.10.2018 производство по делу приостановлено в связи с назначением экспертизы. Согласно заключению эксперта, подписи, содержащиеся в доверенностях на получение товарно-материальных ценностей, не являются подписями директора ООО «Строй Инвест» Кулуева Р.Н., между тем как указывает ООО «РЭМ», им заявлено ходатайство в суде об истребовании в налоговой инспекции книг покупок ООО «Строй Инвест» за 2015, 2016, 2017, 2018, в удовлетворении которого необоснованно отказано судом. Отмечает, что истцом приняты меры к получению книги покупок ответчика в налоговом органе, путём направления запроса в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 40 по Республике Башкортостан, ответ на который представлен в судебном заседании 01.03.2019 на обозрение суда, а также заверенную налоговым органом книгу покупок ответчика, согласно которой, по мнениию заявителя, установлено следующее: счета-фактуры на общую сумму 148 024 руб. 14 коп. (счет-фактура от 31.03.2016 № 553 на сумму 30 745 руб. 074 коп. отражена в книге покупок за 3 квартал, счета-фактуры от 31.03.2016 № 556 на сумму 38 908 руб. 84 коп., от 04.04.2016 № 1003 на сумму 63 885 руб. 79 коп., от 28.04.2016 № 791 на сумму 14 484 руб. 44 коп. указаны в книге покупок за 2 квартал), отражённые в книге покупок ответчика, совпадали со счётами-фактурами истца, выставленными ответчику по оспариваемым последним товарным накладным, по которым ООО «Строй Инвест» настаивало на не неполучение товарно-материальных ценностей и не выдачу доверенностей на их получение, в связи с указанным не соответствует действительности. Отмечает, что ответчиком не дано пояснение с какой целью им указана в книге покупок счёт-фактура по «неполученным» товарно-материальным ценностям, и предъявлена она в дальнейшем в налоговую инспекцию для принятия предъявленных сумм налога к вычету или возмещению. ООО «РЭМ считает, что данная информация, полученная у налогового органа, подтверждает факт получения ООО «Строй Инвест» товарно-материальных ценностей от ООО «РЭМ» и обоснованность заявленных исковых требований. Полагает, что судами не дана надлежащая оценка предъявленному истцом доказательству – информации налогового органа, не приведены доводы о непринятии данного доказательства и позиции истца по делу.

Заявитель в жалобе приводит довод о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении его ходатайства об увеличении размера исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 272 070 руб. 84 коп. на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Отмечает, что право на взыскание указанных процентов у него возникло на основании пункта 6.1 договора поставки от 10.08.2015 № П-125-15.

От ООО «Строй Инвест» получен отзыв, в котором просит оставить без изменения решение суда первой инстанции, и постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «РЭМ» (поставщик) и ООО «Строй Инвест» (покупатель) 10.08.2015 заключен договор № П-125-15 (далее – договор № П-125-15), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заказам покупателя.

В соответствии с пунктом 1.3 договора № П-125-15 наименование продукции, количество, цена оговариваются в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 4.1 договора № П-125-15 согласованного количества продукции осуществляется путем выборки со склада поставщика на условиях самовывоза, либо иных условиях, согласованных сторонами путем подписания дополнительного соглашения к договору.

Пунктом 2.1 договора № П-125-15 предусмотрено, что покупатель оплачивает каждую партию продукции по факту поставки 100 % в течение 90 дней с момента получения товара со склада поставщика.

На основании пунктом 8.1 договора № П-125-15 данный договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2015 включительно. Если ни одна из сторон не заявит о расторжении настоящего договора за 15 дней до истечения срока его действия, договор считается продлённым на новый срок (календарный год) на тех же условиях. Количество пролонгаций неограниченно.

ООО «РЭМ» посчитав, что им исполнено обязательства по договору № П-125-15 по поставке товара на сумму 1 463 531 руб. 60 коп. надлежащим образом, в подтверждение чего им представлены накладные (от 31.12.2015 № 2349, от 31.03.2016 № 474, от 31.03.2016 № 475, от 31.03.2016 № 479, от 31.03.2016 № 481, от 31.03.2016 № 482, от 04.04.2016 № 876, от 28.04.2016 № 672, от 28.04.2016 № 673), тогда как оплата ООО «Строй Инвест» не произведена, ООО «РЭМ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Возражая против исковых требований ООО «Строй Инвест» заявлено в суд первой инстанции о фальсификации доказательств – доверенностей от 21.03.2016 № 6, от 21.03.2016 № 5, от 21.03.2016 № 4, от 21.03.2016 № 3, от 21.03.2016 № 7, от 01.04.2016 № 4, от 21.03.2016 № 7, от 21.03.2016 № 8, указав, что данные документы не выдавались им и не подписывались руководителем Кулуевым Р.Н.

Определением суда первой инстанции от 24.10.2018 назначена почерковедческая и судебно-техническая экспертиза.

Между сторонами подписан акт взаимозачета от 23.01.2016 № 14, согласно которому задолженность ООО «РЭМ» перед ООО «Строй Инвест» составила 1 015 993 руб. 21 коп. по следующим договорам, а именно: от 07.09.2015 № 131-КР-15-ОР (с/ф от 31.12.2015 № 46 на сумму 809 413 руб. 92 коп. за выполненные работы, от 10.08.2015 № 116-15-СБ, с/ф от 31.12.2015 № 44 на сумму 206 579 руб. 29 коп. за выполненные работы).

Согласно указанного акта задолженность ООО «Строй Инвест» перед ООО «РЭМ» составила 1 015 993 руб. 21 коп. по следующим договорам: от 10.08.2015 № П-125-15 (с/ф от 14.12.2015 № 1968 на сумму 208 702 руб. 57 коп., с/ф от 22.12.2015 № 2359 на сумму 6 023 руб. 90 коп., с/ф от 29.12.2015 № 2318 на сумму 18 712 руб. 15 коп., с/ф от 29.12.2015 № 2319 на сумму 348 667 руб. 59 коп., с/ф от 30.12.2015 № 2439 на сумму 109 620 руб. 77 коп., с/ф от 31.12.2015 № 2414 на сумму 88 378 руб. 01 коп., с/ф от 31.12.2015 № 2415 на сумму 235 888 руб. 22 коп.).

Произведен взаимозачет на сумму 1 015 993 руб. 21 коп. Согласно текста указанного акта, ООО «Строй Инвест» признается наличие задолженности по договору от 10.08.2015 № П-125-15 (с/ф от 29.12.2015 № 2319 на сумму 348 66 руб. 59 коп.).

Задолженность по товарной накладной от 31.12.2015 № 2349 составляет 692 773 руб. 97 коп. При этом доказательств полного погашения задолженности по указанной накладной, ответчиком в материалы дела не представлено.

Рассмотрев исковые требования и установив подтверждение факта передачи истцом товара товарной накладной от 31.12.2015 № 2349, суды удовлетворили требование ООО «РЭМ» о взыскании долга частично в сумме 692 773 руб. 97 коп.

Между ООО «Строй Инвест» (субподрядчик) и ООО «РЭМ» (подрядчик) заключен договора от 15.10.2015 № 158-15-СБ (далее – договор № 158-15-СБ), по условиям которого субподрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы на объекте инвестора-застройщика «Строительство комплекса каталитического крекинга», находящемуся в г. Салават, открытого акционерного общества «Газпром нефтехим Салават», а подрядчик – принять и оплатить результаты работ.

Работы являются субподрядными и выполняются в рамках договора от 02.03.2015 № 13-10-2014 (далее – договор № 13-10-2014), заключенного между заказчиком в лице открытого акционерного общества «СНХРС» и ООО «РЭМ». Согласно пункту 2.1 договора срок выполнения работ: с момента подписания договора, окончание – 30.12.2015.

Согласно пункту 4.1 договора № 13-10-2014 оплата выполненных работ производится подрядчиком в течение 90 календарных дней после подписания актов КС-2 и получения от субподрядчика счетов-фактур.

Надлежащее исполнение по встречному иску договорных обязательств истцом подтверждена (акт выполненных работ от 27.05.2016 № РЭМ-314/16 формы КС-2, справка о стоимости выполненных работ № РЭМ- 314/16 от 27.05.2016 формы КС-3, подписанные уполномоченным представителем ответчика без замечаний).

Поскольку выполненные работы ООО «РЭМ» оплачены частично в сумме 2 700 000 руб., ООО «Строй Инвест» обратилось в арбитражный суд с встречным иском о взыскании задолженности в сумме 2 944 763 руб. 64 коп. Уточнив в суде первой инстанции сумму задолженности в связи с представленным актом взаимозачета от 22.06.2016 № 71, ООО «Строй Инвест» просило взыскать с ООО «РЭМ» задолженность в сумме 773 908 руб. 90 коп.

Рассмотрев встречные исковые требования, суды пришли к выводу о правомерности требований в заявленной сумме, в связи с чем удовлетворили встречный иск ООО «Строй Инвест».

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как верно определили суды, по своей правовой природе договор № П-125-15 является разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем в соответствии с частью 5 статьи 454 ГК РФ к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи (параграфом 1 главы 30 ГК РФ).

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида. В силу статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (пункт 1 статьи 506 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательство должно исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При исследовании обстоятельств по делу судами установлено следующее.

ООО «РЭМ» указывает на исполнении им надлежащим образом обязательства по поставке товара по договору № П-125-15 на сумму 1 463 531 руб. 60 коп., в подтверждение чего представлены накладные от 31.12.2015 № 2349, от 31.03.2016 № 474, от 31.03.2016 № 475, от 31.03.2016 № 479, от 31.03.2016 № 481, от 31.03.2016 № 482, от 04.04.2016 № 876, от 28.04.2016 № 672, от 28.04.2016 № 673.

Возражая против данных требований, ООО «Строй Инвест» заявлено о фальсификации доказательств – доверенностей от 21.03.2016 № 6, от 21.03.2016 № 5, от 21.03.2016 № 4, от 21.03.2016 № 3, от 21.03.2016 № 7, от 01.04.2016 № 4, от 21.03.2016 № 7, от 21.03.2016 № 8, с указанием на то, что данные документы не выдавались им и не подписывались руководителем Кулуевым Р.Н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Для установления факта фальсификации или достоверности спорных документов ответчиком заявлено ходатайство о назначении почерковедческой и судебно-технической экспертизы.

Определением суда от 24.10.2018 назначена почерковедческая и судебно-техническая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Байгузину Юрию Павловичу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы».

В заключении от 10.12.2018 № 244-01/18 экспертом сделан вывод о том, что рукописные подписи на доверенностях от 21.03.2016 № 6, от 21.03.2016 № 5, от 21.03.2016 № 4, от 21.03.2016 № 3, от 21.03.2016 № 7, от 01.04.2016 № 4, от 21.03.2016 № 7, от 21.03.2016 № 8 после напечатанных слов «Руководитель» и «Главный бухгалтер» выполнены не Кулуевым Р.Н, другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи Кулуева Р.Н.; оттиски печати ООО «Строй Инвест» на доверенностях от 21.03.2016 № 6, от 21.03.2016 № 5, от 21.03.2016 № 4, от 21.03.2016 № 3, от 21.03.2016 № 7, от 01.04.2016 № 4, от 21.03.2016 № 7, от 21.03.2016 № 8 выполнены не той же печатью, что и представленные образцы, а другой печатью.

Судами дана оценка экспертному заключению ООО «Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы» от 10.12.2018 № 244-01/18, в соответствии с которой суды установили, что названное экспертное заключение соответствует требованиям статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, не вызывающим сомнений в обоснованности выводов эксперта, в связи с чем обоснованно признали его надлежащим доказательством по делу.

Правильно применив указанные выше нормы права, а также руководствуясь ст. 182, 185 ГК РФ, суды установили, что получившие продукцию лица не являлись работниками ответчика, сделав обоснованный вывод о недоказанности ООО «РЭМ» факта поставки товара в адрес ООО «Строй Инвест» по товарным накладным от 31.03.2016 № 474, от 31.03.2016 № 475, от 31.03.2016 № 479, от 31.03.2016 № 481, от 31.03.2016 № 482, от 04.04.2016 № 876, от 28.04.2016 № 672, от 28.04.2016 № 673.

Судами установлено также получение товара по товарной накладной от 31.12.2015 № 2349 на сумму 928 662 руб. 19 коп., что подтверждено подписью полномочного лица – директора ООО «Строй Инвест».

Судами дана оценка акту взаимозачета от 23.01.2016 № 14, подписанного сторонами, согласно которой суды установили, что ООО «Строй Инвест» признает наличие задолженности по счету-фактуре от 29.12.2015 № 2319 на сумму 348 667 руб. 59 коп., обоснованно посчитав наличие задолженности по товарной накладной от 31.12.2015 № 2349 в сумме 692 773 руб. 97 коп.

Суды установили непредставление ООО «Строй Инвест» доказательств полного погашения задолженности по указанной выше накладной, а также приняли во внимание подтверждение факта передачи ООО «РЭМ» товара только по товарной накладной от 31.12.2015 № 2349, правомерно удовлетворили требование истца о частичном удовлетворении требований в сумме 692 773 руб. 97 коп.

При этом апелляционным судом верно отмечено, что доказательств злонамеренного, недобросовестного поведения ООО «Строй Инвест», выразившегося в умышленной фальсификации подписей директора ответчика и печатей ООО «Строй Инвест» с целью создать неблагоприятные последствия для ООО «РЭМ» материалы дела не содержат.

Истцом такие доказательства не представлены (в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка представленной истцом информации налогового органа, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, указавшим на то, что информация, полученная от налогового органа (книги покупок), не является безусловным доказательством, подтверждающим факт получения ответчиком по первоначальному иску товарно-материальных ценностей от истца, тогда как непосредственные доказательства, подтверждающие факт получения товарно-материальных ценностей опровергнуты результатами судебной экспертизы.

Довод заявителя о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства ООО «РЭМ» об увеличении размера исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 272 070 руб. 84 коп. на основании статьи 395 ГК РФ, подлежат отклонению в силу следующего.

Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию (основанию), которое заявлено истцом в исковом заявлении. Требование о применении имущественных санкций (взыскание процентов на основании статьи 395 ГК РФ) не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности.

Таким образом, поскольку увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных требований, которые не были заявлены истцом в исковом заявлении, такие требования могут быть заявлены самостоятельно.

Поскольку кассационная жалоба не содержит доводов в части выводов судов об удовлетворения встречного иска ООО «Строй Инвест», в связи с чем судом кассационной инстанции в данной части судебные акты не проверяются.

Все доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены. Между тем оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках рассматриваемого дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства (ст. 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным им обстоятельствам правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2019 по делу № А07-9622/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РемЭнергоМонтаж» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Т.П. Ященок


Судьи А.Н. Токмакова


А.В. Кангин