Решение от 16 февраля 2026 г. АС Белгородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А08-6112/2023
г. Белгород
17 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2026 года Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2026 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стародубовым С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (Краснодарский край, г. Анапа) к ФИО2 (Белгородская область, г. Белгород) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании 6000,00 руб. уплаченной государственной пошлины,

встречному иску ФИО2 (Белгородская область, г. Белгород) к ФИО1 (Краснодарский край, г. Анапа) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании 6000,00 руб. уплаченной государственной пошлины,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), СОСП по Белгородской области ГМУ ФСП России (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ЛУЧ» (ИНН <***> ОГРН <***>), акционерного общества «КВАДРА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ТАМБОВСКИЙ БЕКОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:


от ФИО1 – представитель ФИО3 по доверенности 23 АВ 4080110 от 27.03.2024, диплому и паспорту,

от ФИО2 - ФИО2 по паспорту, представитель ФИО4 по доверенности 31 АБ 2201409 от 25.10.2023, диплому и паспорту,

от общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ» – генеральный директор ФИО2 по паспорту и выписке из ЕГРЮЛ,

от СОСП по Белгородской области ГМУ ФСП России, общества с ограниченной ответственностью «ЛУЧ», акционерного общества «КВАДРА» и общества с ограниченной ответственностью «ТАМБОВСКИЙ БЕКОН» - представители не явились, о времени и


месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ» (далее также - ООО «МГГС», Общество) ФИО1 (далее также – истец, ответчик по встречному иску, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к участнику ООО ООО «МГГС» ФИО2 (далее также – ответчик, истец по встречному иску, ФИО2) об исключении его из состава участников Общества.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2023 принят встречный иск ФИО2 к ФИО1 об исключении его из состава участников ООО «МГГС» к рассмотрению совместно с первоначальным иском ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «МГГС», СОСП по Белгородской области ГМУ ФСП России, общество с ограниченной ответственностью «ЛУЧ» (далее также – ООО «ЛУЧ»), акционерное общество «КВАДРА» (далее также – АО «КВАДРА») и общество с ограниченной ответственностью «ТАМБОВСКИЙ БЕКОН» (далее также – ООО «ТАМБОВСКИЙ БЕКОН»).

В обоснование своих требований ФИО1, с учетом заявления об уточнении оснований исковых требований от 27.08.2025, указал следующее:

- ООО «МГГС» у ИП ФИО5 по фиктивной сделке за период с 01.01.2018 по 09.08.2021 фиктивно приобретенные ТМЦ (шины, диски) количестве более 24 тысяч штук, на общую сумму 87860145,00 руб.;

- ООО «МГГС» с ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» и ООО «СТРОЙБРОКЕР» заключены фиктивные сделки на общую сумму 18723835,00 руб., что подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу № А08-7067/2021. ФИО2 как генеральным директором ООО «МГГС» не принято никаких мер к взысканию уплаченных по мнимым сделкам денежных средств, а в настоящее время ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» и ООО «СТРОЙБРОКЕР» ликвидированы;

- ФИО2 заключил фиктивную и убыточную для ООО «МГГС» сделку по покупке и последующей продаже легкового автомобиля марки BMW X 4 xDrive30d, VIN: <***>;

- ФИО2 заключил убыточную для ООО «МГГС» сделку - договор уступки прав требований с ФИО6 по договору займа от 05.12.2018;

- ФИО2 заключил 05.12.2018 от имени ООО «МГГС» сам с собой договор денежного займа на сумму 10000000,00 руб.;

- ФИО2 свои обязательства по хранению протоколов общих собраний и подделывает документы. Согласно заключению специалиста № 152/2024 от 10.07.2024 протокол общего собрания № 7 от 06.11.2018 не подписывался участником ФИО1 В рамках расследования уголовного дела № 12201140029000067 ФИО2 предоставил следствию сфальсифицированное дополнительное соглашение от 22.05.2022 к договору займа от 05.12.2018, в котором была подделана подпись заемщика о получении дополнительного займа в размере 4050000,00 руб.;

- ФИО2 создаёт препятствия в ознакомлении с документами Общества, что подтверждается вступившим в законную силу решением по делу № A08-1732/2021, исполнение которого ФИО2 игнорирует, а также новым делом № A08- 5103/2024, находящимся на рассмотрении в Арбитражном суде Белгородской области;


- ФИО2 уклоняется от согласования с истцом аудиторов, проводящих проверку в Обществе, тем самым нарушает права ФИО1 на участие в управлении делами Общества;

- ФИО2 скрывает активы Общества и совершает неоправданные с экономической точки зрения траты или расходования денежных средств Общества без какого-либо целесообразности для деятельности предприятия. ФИО2 брал значительные денежные средства под отчёт (в 2021 году более 564000,00 руб., в 2022 году более 815000,00 рублей, в 2023 году более 1000000,00 руб.). При этом никаких авансовых отчётов не имеется, что свидетельствует о выводе данных денежных средств из Общества в интересах непосредственно ФИО2;

- ФИО2 в 2023 году увеличил себе заработную плату без согласования данного вопроса на общем собрании участников ООО «МГГС», что не допускается. Приобрел смартфон стоимостью более 100000,00 руб. за счёт Общества.

- ФИО2 для вывода средств из Общества заключает фиктивный договор с ПАО «КВАДРО» по разработке проектной документации.

В обоснование встречных исковых требований ФИО2 указал, что в соответствии с пунктом 9.1 Устава Общества генеральным директором Общества ФИО2 в адрес ФИО1 10.03.2023, 14.04.2023, 19.07.2023, 29.08.2023 были направлены уведомления о проведении общих собраний участников Общества с повестками: - отчёт о деятельности Общества; - рассмотрение вопроса продления полномочий генерального директора Общества; - рассмотрение вопроса об одобрении совершения сделок по результатам электронных процедур; - одобрение ранее совершённой сделки по выдаче кредита ФИО7 в сумме 4050000,00 руб., о распределении прибыли. Однако ФИО1 на собрание не явился, участие в собрании представителя не обеспечил. Тем самым ФИО1 существенно затрудняет деятельность Лющества, причиняет существенный вред Обществу своими действиями (бездействиями), поскольку ФИО1 парализовал работу высшего органа управления Обществом – общего собрания участников, не являясь на его собрания 4 раза подряд. Указанное обстоятельство влечет за собой невозможность назначение (продления полномочий) генерального директора, что создало реальную угрозу срыва договорных обязательств по причине запрета доступа генерального директора в клиент-банк ввиду истечения срока его полномочий; лишения доступа к управлению счетом Общества не позволяет осуществлять расчеты с контрагентами, работниками и полностью парализует работу Общества; невозможность утвердить отчеты о деятельности Общества за 2018, 2019, 020 годы не позволяют Обществу отчитываться перед ФНС в установленном законом порядке, создавая тем самым риск привлечения Общества к административной ответственности по части 11 статьи 15.21.1 КоАП РФ; невозможность одобрения сделок по результатам электронных процедур, вносит правовую неопределенность в работу Общества в виде постоянной угрозы их оспаривания со стороны ФИО1, подрывая репутацию надежного контрагента. Необоснованное обвинение генерального директора и учредителя ООО «МГГС» ФИО2 в совершении ряда преступлений против Общества инициированное ФИО1, повлекло негативные репутационные последствия не только для ФИО2, имеющего право на реабилитацию, но и для самого Общества, это обстоятельство напрямую влияет на конкурентоспособность Общества, поскольку в условиях уголовного преследования генерального директора и учредителя, контрагенты разумно опасались заключать сделки с ООО «МГГС».

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении исковых требований и возражал против удовлетворения иска ФИО2 по доводам, изложенным в исковом заявлении и отзыве на встречный иск.

ФИО2 и его представитель возражали против удовлетворения иска ФИО1 и настаивали на удовлетворении встречных требований.


В представленных суду письменных пояснениях и в судебном заседании представитель третьего лица - ООО «МГГС» - ФИО2 полагал, что иск ФИО1 удовлетворению не подлежит, встречный ФИО2 подлежит удовлетворению.

Третьи лица СОСП по Белгородской области ГМУ ФСП России, ООО «ЛУЧ», АО «КВАДРА» и ООО «ТАМБОВСКИЙ БЕКОН», извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, письменную позицию по существу заявленных требований не представили. Таким образом, дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав в судебном заседании участников арбитражного процесса, проверив их доводы, изучив материалы дела и представленные доказательства, исследовав и оценив их в совокупности, арбитражный суд установил следующее.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник обязан участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По смыслу положений пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2, абзацев второго и четвертого статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества с ограниченной ответственностью объединяют свои средства для ведения общего дела с расчетом на извлечение прибыли от данной деятельности.


Несмотря на то, что каждый из участников имеет собственный интерес, обусловленный вложением своих средств в деятельность общества, при ведении общего дела участники, связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу общих требований пункта 3 статьи 4, пункта 3 статьи 307 ГК РФ, предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно.

Это означает, что участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

В силу статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участнику хозяйственного товарищества или общества предоставлено право требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 17 постановления № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании


участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют; голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества (пункту 4, 5 информационного письма).

При этом следует различать, с одной стороны, случаи, когда участникам общества предлагается на собрании принять решение, экономические последствия которого неочевидны, - в этом случае суд не может оценивать его экономическую целесообразность, поэтому голосование за или против такого решения не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред. С другой стороны, если голосование участника на собрании (как за, так и против) заведомо влечет значительные невыгодные последствия для общества, то в таком случае имеет место уже неправомерное поведение, которое может быть основанием для исключения участника из общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 данного информационного письма, при предъявлении данного иска истцу необходимо доказать, что систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях без уважительных причин сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило. Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.


К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 02.09.2024 № 305-ЭС23-30144, по своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в


ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В соответствии с пунктом 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных спорах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14-14 от 08.10.2014 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием для исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Из смысла пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Судебная практика исходит из того, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества, а потому может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника не могут быть устранены без его исключения из общества.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.


Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействия) участника общества.

Иными словами, обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу изложенного исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены.

В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а не возможность наступления таких последствий.

Как следует из представленных сторонами доказательств и материалов дела, выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «МГГС» 15.11.2013 зарегистрировано в качестве юридического лица, деятельность которого на момент рассмотрения дела по существу не прекращена.

Учредителями и участниками Общества являются ФИО2 и ФИО1, имеющие равные доли в уставном капитале Общества в размере 50% каждый.

С 27.03.2017 по настоящее время генеральным директором Общества является ФИО2

Общество создавалось участниками для строительства инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения (ГРН <***> от 15.11.2013) и т.д. и, как следствие, для систематического извлечения прибыли в результате


надлежащего исполнения участниками Общества своих обязанностей, не недопущению ими причинения ущерба обществу и другим участникам.

1. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2021 по делу № А08-1732/2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021, удовлетворен иск ФИО1 к ООО «МГГС», суд обязал ООО «МГГС» предоставить ФИО1 в течение десяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу заверенные копии устава общества; протоколов общих собраний участников общества; внутренних документов общества, утвержденных общим собранием участников общества и генеральным директором общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; годовых финансовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности; заключений и актов проверок аудитора общества, государственных и муниципальных органов, органов налогового и финансового контроля; актов по итогам инвентаризаций, ревизий, назначенных по любым основаниям, установленным законодательством РФ; книг покупок, книги продаж; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60, 62, 76 бухгалтерского учета; штатного расписания за период с 2017 по 2020 года включительно.

При рассмотрении данного дела арбитражный суд установил факт обращения ФИО1 к ООО «МГГС» с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества и отказ ООО «МГГС» в предоставлении данных документов, что является нарушением прав ФИО1, в том числе на получение информации о деятельности общества.

Следовательно, нарушение представленных законом прав ФИО1, а также судебное разбирательство по делу № А08-1732/2021 было допущено по вине ФИО2, являвшегося как участником, так и генеральным директором ООО «МГГС».

2. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2022 № А08-7067/2021 исковые требования ООО «МГГС» в лице участника общества ФИО8 удовлетворены.

Данным решением:


- признаны недействительными подписанные между ООО «МГГС» и ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» акты о приемке выполненных работ на общую сумму на сумму 7498535 руб. (акт № 0/1 от 20.10.2018 о выполнении работ на сумму 2388400 руб., в т.ч. НДС; акт № 12 от 25.10.2018 о выполнении работ на сумму 580000 руб., в т.ч. НДС; акт № 14 от 14.11.2018 о выполнении работ на сумму 552000 руб., в т.ч. НДС; акт № 16 от 29.11.2018 о выполнении работ на сумму 572000 руб. в т.ч. НДС; акт № 18/1 от 25.12.2018 о выполнении работ на сумму 869350 руб. в т.ч. НДС; акт № 18/2 от 25.12.2018 о выполнении работ на сумму 2018485 руб. в т.ч. НДС; акт № 19 от 26.12.2018 о выполнении работ на сумму 518000 руб. в т.ч. НДС),

- признаны недействительными подписанные между ООО «МГГС» и ООО «СТРОЙБРОКЕР» акты о приемке выполненных работ на общую сумму 11225300 руб. (акт № 21 от 20.10.2018 о выполнении работ на сумму 7311600 руб. в т.ч. НДС; акт № 22 от 26.10.2018 о выполнении работ на сумму 573000 руб. в т.ч. НДС; акт № 23 от 15.11.2018 о выполнении работ на сумму 2227000 руб. в т.ч. НДС; акт № 30 от 26.12.2018 о выполнении работ на сумму 524700 руб. в т.ч. НДС; акт № 2 от 21.01.2019 о выполнении работ на сумму 589000 руб. в т.ч. НДС.

- применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «МГГС» излишне оплаченных 2722300 руб.,

- применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СТРОЙБРОКЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «МГГС» излишне оплаченных 3913700 руб.


При рассмотрении дела № А08-7067/2021 суд установил и указал в своем решении следующее:

- «со стороны генерального директора ООО «МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ» ФИО2 имелись неоднократные нарушения требований законодательства в части необходимости предоставления отчетов о своей деятельности участникам общества, предоставления информации и документов по требованиям участников общества, подтверждения достоверности показателей финансово-хозяйственной деятельности общества и реальности показателей дебиторской и кредиторской задолженностей.

В частности, генеральным директором ООО «МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ» были оставлены без ответа два письменных обращения о предоставлении копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества: от 28.11.2020, от 25.12.2020 и от 07.04.2021. ФИО1 для защиты своих прав как участника общества вынужден был обратиться в суд. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2021 по делу № А08-1732/2021 суд обязал ООО «МонтажГидроГазСтрой» предоставить ФИО1 заверенные копии затребованных документов общества»;

- «ответчиками в материалы дела не предоставлено доказательств, подтверждающих наличие у них материальных, кадровых и финансовых ресурсов, достаточных для выполнения тех видов и объемов работ, которые указаны в оспариваемых по рассматриваемому иску сделках.

Согласно ответу МИ ФНС России № 2 по Белгородской области № 08-22/12279@ от 17.09.2021 ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» сведения о среднесписочной численности сотрудников за 2018, 2019, 2020 года не предоставлялась, за 2018, 2019, 2020 года заработная плата не начислялась, представлены нулевые отчета расчетов по страховым взносам за 2018, 2019, 2020, сведений об объектах налогообложения за 2018, 2019, 2020 года не имеется.

Согласно ответу ГУ – УПФР в Белгородском районе Белгородской области № 1024/4032 от 22.09.2021 с момента регистрации ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» и до настоящего времени отчетность по форме СЗВ-М представлялась в отношении только учредителя - ФИО9.

Согласно ответу ИФНС России по г. Белгороду № 18-19/31979 от 22.09.2021 сведения о принадлежащих ООО «СТРОЙБРОКЕР» объектах налогообложения в инспекции отсутствуют. Раздел 3 Расчетов по страховым взносам (персонифицированные сведения о застрахованных лицах) ООО «СТРОЙБРОКЕР» не заполнены, за исключением Расчета по страховым взносам за 3 месяца 2018 года, в котором в качестве застрахованного лица указан ФИО10.

Согласно ответу ГУ-УПФР в г. Белгороде Белгородской области ООО «СТРОЙБРОКЕР» в отчетах по форме СЗВ-СТАЖ за 2018-2019 г.г. предоставлен только в отношении учредителя ФИО10. Отчет по форме СЗВ-М за период с августа 2019 по сентябрь 2020 г. не содержит сведения о застрахованных лицах.

С учетом содержания полученных ответов не подтверждено наличие у ООО «СТРОЙБРОКЕР» и ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» финансовых, кадровых и материальных ресурсов для выполнения работ по оспариваемым сделкам.

Отсутствие доказательств реальной возможности (кадровая, ресурсная, технологическая и т. п.) исполнения указанных в оспариваемых актах работ в их объеме и сроках, ставят под сомнение реальность и экономическую целесообразность оспариваемых сделок.

Вышеуказанные обстоятельства указывают на мнимость сделок (актов), они были совершены генеральным директором ООО «МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ» ФИО2 с одной стороны и ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ», ООО «СТРОЙБРОКЕР» с другой стороны при отсутствии реального выполнения работ.

Сторонам заключенных договоров не должно составлять труда представить исчерпывающие доказательств не только формального наличия задолженности, но и


реальной возможности (кадровой, ресурсной, технологической и т. п.) исполнения указанных в документах работ в их объеме и сроках, а также обоснование разумности действий сторон и экономической целесообразности данных действий.

Указанные в отзывах ответчиков работы, которые по утверждению ответчиков на протяжении длительного времени выполнялись для ООО «МонтажГидроГазСтрой», являются предметом спора по настоящему делу и оспариваются как мнимые, а следовательно, не могут подтверждать реальность выполнения каких-либо работ. Никаких иных актов со стороны ответчиков, кроме оспариваемых, не предоставлено

Ссылку ответчиков относительно не предъявления никаких претензий со стороны ООО «МонтажГидроГазСтрой» к объему и качеству работ суд оценивает критически, так как не предъявление претензий сторонами мнимой сделки обусловливается самой целью оформления мнимых сделок.

ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» и ООО «СТРОЙБРОКЕР» в своих отзывах подтвердили сумму полученной оплаты по оспариваемым сделкам.

ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» указало, что из общей стоимости работ по оспариваемым актам на сумму 7498535 руб., не оплачены работы на сумму 4776235 руб.

ООО «СТРОЙБРОКЕР»» указало, что из общей стоимости работ по оспариваемым актам на сумму 11225300 руб., не оплачены работы на сумму 7311600 руб.»;

- «об оспариваемых сделках истец ничего не знал и не мог знать до обращения ООО «ЮгИнвест» в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «МонтажГидроГазСтрой» о взыскании задолженности в сумме 12177835 руб., который рассматривался в рамках дела № А08-9154/2020.

В дальнейшем, ООО «ЮгИнвест» отказалось от заявленного иска в рамках дела № А08-9154/2020, а 10.08.2021 ООО «ЮгИнвест» было исключено из ЕГРЮЛ (добровольная ликвидация)»;

- «указание ответчиками в отзыве на то, что ООО «МонтажГидроГазСтрой» не имело персонала, что средняя численность сотрудников общества составляла 1-2 человека опровергаются предоставленными в материалы дела сведениям, содержащимся в сервисе «Прозрачный бизнес» на официальном сайте ФНС России по адресу: https://pb.nalog.ru/search.html, среднесписочная численность ООО «МонтажГидроГазСТрой» в 2018 году составляла 10 человек, в 2019 – 9 человек, в 2020 году – 7 человек»;

- «Указание в отзыве ООО «МонтажГидроГазСтрой» на факт принятия спорных работ со стороны ООО «ЛУЧ» и ПАО «КВАДРА» не опровергают доводы ФИО1 о мнимости сделок с ООО «СРОЙБРОКЕР» и ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ».

Спора о том, что ООО «МонтажГидроГазСтрой» выполнило работы, которые были приняты и оплачены со стороны ООО «ЛУЧ» (ООО «Тамбовский бекон») и ПАО «КВАДРА» нет»;

- судом также принято во внимание, что: «со стороны ООО «МонтажГидроГазСТрой» не предоставлено доказательств, подтверждающих исполнение со стороны генерального директора общества ФИО2 требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части необходимости отчета единоличного исполнительного органа перед участниками о деятельности общества, раскрытия информации о финансово-хозяйственной деятельности общества и утверждения его годовой отчетности

Содержащиеся в отзыве ООО «ЛУЧ» ссылки на факт привлечения ООО «МонтажГидроГазСтрой» к выполнения работ по контрактам, заключенным им с ООО «Тамбовский бекон» не опровергают утверждения истца о не выполнении спорных работ ООО «СТРОЙБРОКЕР» и ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» и мнимости оспариваемых сделок, так как спора о том, что ООО «МонтажГидроГазСтрой» выполнило работы, которые были приняты и оплачены со стороны ООО «ЛУЧ», которому они были заказаны со стороны ООО «Тамбовский бекон», нет».


При этом привлеченный к участию в деле № А08-7067/2021 в качестве третьего лица ФИО2 возражал против удовлетворения иска, вместе с этим решение суда в вышестоящую инстанцию не обжаловал.

Привлеченное по настоящему делу в качестве третьего лица АО «КВАДРА» в представленных суду письменных пояснениях указало, что между ПАО «КВАДРА» и ООО «МГГС» был заключен договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ № 05-7776/2018 от 01.10.2018, а также дополнительное соглашение № 05-7979/2018 от 29.12.2018 к нему. Возможность проведение работ субподрядными организациями договором не предусмотрено. Данными о привлечении иных лиц к исполнению договора АО «КВАДРА» не располагает. ООО «МГГС» выполнила работы, предусмотренные договором в полном объеме. Выполненные работы оплачены АО «КВАДРА» в размере 14658857,98 руб.

Привлеченное по настоящему делу в качестве третьего лица ООО «ТАМБОВСКИЙ БЕКОН» в представленных суду письменных пояснениях указало, что между ООО «ЛУЧ» (подрядчик) и ООО «ТАМБОВСКИЙ БЕКОН» (покупатель) заключен договор № 246/Ф от 02.04.2018 по изготовлению, монтажу и передаче в собственность ООО «ТАМБОВСКИЙ БЕКОН» оборудования на общую сумму 32000000,00 руб., который сторонами исполнен в полном объеме.

Привлеченное по настоящему делу в качестве третьего лица ООО «ЛУЧ» в представленных суду письменных пояснениях указало, что обязательства по договору № 246/Ф от 02.04.2018 исполнялись ООО «ЛУЧ», ООО «МГГС» либо иные лица к выполнению работ по договору не привлекались.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными АО «КВАДРА», ООО «ТАМБОВСКИЙ БЕКОН» и ООО «ЛУЧ» в материалы дела письменными доказательствами.

В рамках рассмотрения настоящего дела отвечающих требования главы 7 АПК РФ доказательств, объективно подтверждающих выполнение ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» и ООО «СТРОЙБРОКЕР» работ, перечисленных в оспариваемых по делу № А08-7067/2021 актах, также не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что в результате совершения ответчиком - ФИО2 от лица ООО «МГГС» мнимых (ничтожных) сделок Обществом оплачена фиктивная задолженность перед ООО «СТРОЙБРОКЕР» и ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» на общую сумму 6636000,00 руб., а также у Общества образовалась фиктивная задолженность перед ООО «СТРОЙБРОКЕР» и ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» на общую сумму 12087835,00 руб.

При этом доводы ответчика - ФИО2, что оплата вышеназванных фиктивных работ не производилась, опровергаются, как указано выше, решением по делу № А08-7067/2021.

Более того, именно ФИО2, являясь в силу положений статьи 53 ГК РФ и статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицом, единолично осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества, уполномоченным выступать от его имени, действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, обязан был проявить поведение разумно-ответственного лица и принять все возможные действенные меры по принудительному исполнению судебного акта по делу № А08-7067/2021 и взысканию необоснованно перечисленных в адрес ООО «СТРОЙБРОКЕР» и ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» денежных средств в размере 6636000,00 руб. Однако таких своевременных мер им принято не было, в результате ООО «СТРОЙБРОКЕР» и ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» прекратили свою деятельность после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2022 № А08-7067/2021 (08.12.2023 и 29.06.2023, соответственно).

При этом ФИО1 указанными выше полномочиями не обладал.


Доводы ответчика ФИО2 о том, что заключение ООО «МГГС» с ООО «СТРОЙБРОКЕР» и ООО «БЕЛЖИЛСТРОЙ» указанных выше сделок было согласовано с ФИО1 признаются судом несостоятельными, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами.

Как указано в части 2 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Представленная ФИО2 в материалы дела настоящего нотариально заверенная переписка посредством мессенджера Телеграмм (Telegram) с контактом «Deleted Account» (удаленный аккаунт) как доказательство не отвечает требованиям главы 7 АПК РФ, поскольку не содержит достоверной и объективной информации объективно и бесспорно свидетельствующей, что переписка осуществлялась именно с ФИО1, тем более что сам ФИО1 категорически отрицает данную переписку.

Переписка осуществлялась с контактом «Deleted Account» (удаленный аккаунт), что не исключает осуществление данной переписки с разными (не одним) контактами.

Отображение какой-либо информации на экране мобильного телефона или компьютера само по себе не обладает признаками допустимого доказательства, так как не содержит объективной информации о конкретном отправителе (отправителях) сообщения (фамилия, имя, отчество абонента (абонентов)), то есть не позволяет установить каких-либо значимых для дела обстоятельств - номеров телефонов, с которых они отправлены, принадлежность таковых стороне истца и ответчика, относимость сообщений к спорным отношениям сторон.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в случае если ходатайство о проведении экспертизы не поступило, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 данного кодекса). Ответчик ходатайство о назначении экспертизы не заявил.

Все перечисленные в представленной ФИО2 переписке посредством мессенджера Телеграмм (Telegram) данные, факты и обстоятельства могли быть известны не только ФИО1, но и самому ФИО2 в результате длительных отношений с ФИО1, а, следовательно, и иным лицам. Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, достоверных, допустимых, достаточных и относимых доказательств, подтверждающих факт согласования с ФИО1 и одобрения им спорных сделок, в материалы дела не представлено.

3. Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с


применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, по смыслу положений пунктов 1 и 3 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководитель хозяйственного общества не вправе расходовать средства общества на свои личные нужды и нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества. Руководитель общества должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязан возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов он действовал недобросовестно.

Однако, между ООО «МГГС» в лице генерального директора ФИО2 (покупатель) и ООО «Аврора Авто-Белгород» (продавец) был заключен договор № 305 от 27.02.2020, согласно которому покупатель ООО «МГГС» приобретает транспортное средство - легковой автомобиль марки BMW X4 xDrive30d по цене 4096000,00 руб.

Через три месяца данный автомобиль отчуждается ООО «МГГС» в пользу ФИО11 по договору купли-продажи от 22.05.2020 по цене 4050000,00 руб.

Сторонами представлены материалы расследованного следственной частью СУ МВД России по Белгородской области уголовного дела № 12201140029000067 (объединено в одно производство с уголовными делами № 12201140029000086, № 12201140001000109, № 12301140029000060 и № 12201140026000254 по заявлениям ФИО1), возбужденного 18.07.2022, в том числе, на основании заявлений ФИО1 об умышленном, с использованием своего служебного положения, в коростных целях, противоправном безвозмездном обращении ФИО2 принадлежащие ООО «МГГС» денежных средств в размере 4096000,00 руб. в пользу ООО «АврораАвто-Белгород».

На основании указанных материалов уголовного дела и согласно пояснениям ФИО2, данным при рассмотрении настоящего дела, автомобиль марки BMW X4 xDrive30d приобретался в ООО «Аврора Авто-Белгород» для дальнейшей продажи знакомому ФИО12 (его супруге ФИО11). ФИО12 в качестве уплату за приобретенный автомобиль передал ему (ФИО2) наличные денежные средства в размере 4050000,00 руб., о чем был выписан приходный кассовый ордер. Данные денежные средства были зафиксированы в бухгалтерских документах ООО «МГГС». В этот же день он (ФИО2) взял из кассы ООО «МГГС» денежные средства в размере 4050000 руб., оформив расходный кассовый ордер. В 2023 году он (ФИО2) внес на расчетный счет ООО «МГГС» денежные средства в размере 4050000,00 руб.

Исходя из пояснений ФИО2, материалов уголовного дела № 12201140029000067 и материалов настоящего дела покупка указанного выше автомобиля марки BMW X4 xDrive30d производилась в интересах лица, не имеющего никакого отношения к деятельности ООО «МГГС» и не в интересах Общества.

Доказательств наличия какой-либо экономической либо иной целесообразности в приобретении и в дальнейшей продаже автомобиля, тем более по цене ниже приобретенной, ответчиком - ФИО2 в материалы дела не представлено.

Согласно имеющемуся в материалах уголовного дела № 12201140029000067 заключению эксперта № 246 от 08.04.2022 в кассу ООО «МГГС» за реализацию автомобиля марки BMW поступили денежные средства в сумме 4050000,00 руб. по приходному кассовому ордеру № 4 от 22.05.2020 от имени ФИО11 с указанием основания платежа: «оплата за автомобиль BMW X4 xDrive30d».

На основании представленного ФИО2 в материалы уголовного дела копии расходного кассового ордера № 4/а от 22.05.2020 указанные выше денежные


средства в размере 4050000,00 руб. были выданы из кассы ООО «МГГС» на имя ФИО2 с указанием назначения платежа: «выдача по договору займа».

В соответствии с книгами покупок и продаж ООО «МГГС», 06.05.2020 отражено приобретение Обществом автомобиля в ООО «АврораАвто-Белгород» и не отражена его продажа в 2020 году.

Согласно имеющемуся в материалах уголовного дела № 12201140029000067 заключению эксперта № 193 от 16.06.2023 процентный заем в размере 4050000,00 руб. согласно дополнительному соглашению от 22.05.2020 к договору займа от 05.12.2018 в бухгалтерском балансе ООО «МГГС» по состоянию на 31.12.2020, не отражен. Договор займа в материалы уголовного дела представлен не был.

Денежные средства в размере 4050000,00 руб. были возвращены ФИО2 Обществу в 2023 году лишь после возбуждения уголовного дела по указанному выше факту по заявлению ФИО1, а дополнительное соглашение к договору займа, заключенный между ООО «МГГС» (займодавец) и ФИО2 (заемщик) от 20.05.2020 на сумму 4050000,00 руб., было представлено в суд только в ходе рассмотрения настоящего дела.

При этом указанный выше договор займа и дополнительное соглашение были заключены в нарушение положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 9.2.20 Устава ООО «МГГС», утвержденного протоколом № 1 общего собрания учредителей от 06.11.2013, в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников Общества.

Более того, ранее между ООО «МГГС» (займодавец) и ФИО7 (заемщик) заключен договора займа от 05.12.2018, согласно условиям которого займодавец предоставляет заемщику процентный заем в размере 10000000,00 руб. с процентной ставкой 8% годовых на приобретение объектов недвижимости по адресу: <...>, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 25.12.2021.

Поскольку ФИО7 приходится матерью ФИО1, данный договор займа был одобрен общим собранием участников Общества (протокол № 8 от 05.12.2018).

На основании договора купли-продажи от 05.12.2018, заключенного между ООО «СПМЗР Плюс» (продавец) и ФИО7 (покупатель), продавец продает, а покупатель покупает в собственность объекты недвижимости по адресу: Белгородская область, Белгород, пер. 5-й Волчанский, 8 общей стоимостью 10000000,00 руб.

Вместе с этим ФИО2 в материалы уголовного дела № 12201140029000067 было представлено дополнительное соглашение от 22.05.2020 к заключенному между ООО «МГГС» и ФИО7 договору займа от 05.12.2018, согласно которому, займодавец предоставляет заемщику к ранее выданной сумме, дополнительный заем в размере 4050000,00 руб. (то есть сумму аналогичную указанной в дополнительном соглашении от 22.05.2020 к договору займа от 05.12.2018, заключенному между ООО «МГГС» (займодавец) и ФИО2 (заемщик), а также в приходном кассовом ордере № 4 от 22.05.2020 и расходном кассовом ордере № 4/а от 22.05.2020), а заемщик обязуется вернуть полученную сумму в сроки и в порядке, на условиях аналогичных ранее предоставленному договору займа от 05.12.2018.

4. Однако согласно имеющемуся в материалах уголовного дела № 12201140029000067 заключению эксперта № 63 от 26.01.2023 в представленной ФИО2 копии дополнительного соглашения от 22.05.2020 к договору займа от 05.12.2018 подпись от имени ФИО7 была осуществлена путем сканирования с договора купли-продажи от 05.12.2018 (заключенного между ООО «СПМЗР Плюс» и ФИО7) и перемещения при помощи графического редактора.

То есть дополнительное соглашение от 22.05.2020 к заключенному между ООО «МГГС» и ФИО7 договору займа от 05.12.2018, по существу было сфальсифицировано.


Отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ убедительных объективных и достоверных доказательств, подтверждающих факт согласования с ФИО1 и одобрения им указанных выше действий ФИО2, в материалы настоящего дела последним также не представлено.

5. Кроме того, согласно имеющемуся в материалах уголовного дела № 12201140029000067 заключению эксперта № 334 от 24.06.2023 с расчетных счетов ООО «МГГС» за период времени с 01.01.2018 по 31.12.2021 в адрес ИП ФИО5 были перечислены денежные средства в общей сумме 62626900,00 руб.

За период с 01.01.2018 по 09.08.2021 в бухгалтерском учете ООО «МГГС» согласно карточкам счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» по контрагенту ИП ФИО5 за 2018, 2019, 2020, 2021 года, отражена оплата ООО «МГТС» в адрес ИП ФИО5 за приобретенные товарно-материальные ценности на общую сумму 87860145,00 руб.

За период с 01.01.2018 по 09.08.2021 в бухгалтерском учете ООО «МГГС» согласно карточкам счета 10 «Материалы», по номенклатуре «Автошина», «Автошины, диски для монтажных работ», «Автошина GALAXY HULK TL» за 2018, 2019, 2020 и 2021 года отражены операции по оприходованию товарно-материальных ценностей (автошины, диски), поступивших от ИП ФИО5 на общую сумму 72625396,26 руб.

За период с 01.01.2018 по 09.08.2021 в бухгалтерском учете ООО «МГГС» согласно карточкам счета 10 «Материалы» по номенклатуре: «Автошина», «Автошины, диски для монтажных работ», «Автошина GALAXY HULK TL» за 2018, 2019, 2020 и 2021 года, отражены операции по списанию товарно-материальных ценностей (автошины, диски), на общую сумму 72760040,68 руб.

Согласно представленным актам на списание материалов ООО «МГГС» за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 операции по списанию товарно-материальных ценностей («автошина» и «автошины, диски для монтажных работ») в указанных документах отражены на общую сумму 71886455,26 руб.

Установить, от кого поступили списанные товарно-материальные ценности, не представляется возможным.

В ходе осмотра места происшествия от 25.03.2022 по адресу: г Белгород, Корочанская, д. 148-А (офиса ИП ФИО5) изъяты товарные накладные ИП ФИО5 по реализации товара в адрес ООО «МГГС» за период с 31.01.2018 по 01.10.2020 (в количестве 172 штук), две счета-фактуры от 25.02.2020 и доверенность ООО «МГГС» от 06.08.2021. B Согласно заключению эксперта № 382 от 06.05.2022 подписи от имени ФИО2 товарных накладных ИП ФИО5 по реализации товара в адрес ООО «МГГС» за период с 31.01.2018 по 01.10.2020 (в количестве 172 штук), двух счетах-фактуры от 25.02.2020 и доверенности от 06.08.2021, выполнены ФИО2

При расследовании уголовного дела № 12201140029000067 ФИО2 пояснил, что потребность ООО «МГГС» в данных шинах возникала при их износе или порче на служебном транспорте. Сотрудник в любой автомобиль мог поместить данный объем шин и привезти на строительные объекты, где находилась техника. ООО «МГГС» арендовало у ООО «Система» два экскаватора-погрузчика JCB, Газель бортовую тентованную, автомобиль УАЗ цельнометаллический и автомобиль ВАЗ «Приора». Данная техника в период с 2013 года по конец 2022 год использовалась на регулярной основе ООО «МГГС». Кроме того, на объектах работала наемная техника (манипуляторы и автокраны). Одновременно могло работать до 20 единиц техники, точное количество он не помнит.

При рассмотрении настоящего дела, в том числе в судебном заседании от 23.10.2025, ФИО2 на вопрос суда, куда и как были израсходованы приобретенные у ИП ФИО5 шины и диски сообщил, что не все колеса и диски


реально устанавливались, а фактически они использовались для расчётов с подрядчиками и иными лицами за оказанные ими услуги.

Однако при этом каких-либо подтверждающих его доводы и отвечающих требованиям статьи 9 Федерального закона Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» документов, ФИО2 суду не представлено.

Более того, в ходе рассмотрения дела ФИО2 не обосновал причины отказа Общества от приобретения указанных шин у ИП ФИО5 после 2023 года, с учетом имеющейся, как утверждает ФИО2, у ООО «МГГС» в этом потребности.

Таким образом, в ходе рассмотрения настоящего дела ответчик – ФИО2 не представил суду убедительных доводов, подтвержденных соответствующими достоверными и допустимыми доказательствами, обосновывающих необходимость и целесообразность приобретения у ИП ФИО5 такого огромного количества шин и дисков на легковые транспортные средства (24000 штук), расчёта этими шинами и дисками с подрядчиками, а также реального износа и фактического расходования этих шин и дисков (19 шин в день на протяжении 1277 дней), в том числе, с учетом наличия у Общества соответствующего транспорта, а также.

Письмом № 038 от 07.04.2023 (том 5 лист дела 57) генеральный директор Общества ФИО2 уведомляет участника Общества ФИО2 о сделках с ИП ФИО5, которые якобы согласованы с участниками Общества ФИО1 и ФИО2 Однако отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ убедительных объективных и достоверных доказательств, подтверждающих данный факт в материалы настоящего дела последним также не представлено.

Более того, письмом от 07.04.2023 (том 5 лист дела 58) ФИО2 как учредитель ООО «МГГС» уведомляет директора Общества ФИО2 о том, что ему стало известно о заключении Обществом фиктивных сделок с ИП ФИО5 на общую сумму 66533300,00 руб. с просьбой выплатить ему прибыль от этих сделок в размере 33266650,00 руб.

6. Согласно протоколу № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «МГГС» от 05.12.2018 единогласно было одобрено предоставление ФИО7 (материи ФИО1) займа в размере 10000000,00 руб. с процентной ставкой 8% годовых.

На основании данного протокола между ООО «МГГС» (займодавец) и ФИО7 (заемщик) был заключен договор займа от 05.12.2018, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику процентный целевой заем в размере 10000000,00 руб. с процентной ставкой 8% годовых для приобретения объектов недвижимости, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в срок не позднее 25.12.2021.

Однако до наступления срока возврата займа по указанному выше договору ООО «МГГС» в лице ФИО2 29.10.2020 заключает договор уступки права требования, согласно ФИО6 были уступлены права требования к ФИО7 по договору займа от 05.12.2018 в размере 9700000,00 руб., а также проценты. При этом срок оплаты ФИО6 за приобретенные права требования наступал после 30 дней с даты уплаты заемщиком ФИО7 суммы займа.

При этом ФИО2 в ходе рассмотрения настоящего дела не представил объективных доказательств наличия какой-либо экономической либо иной целесообразности в заключении указанного выше договора уступки права с большой скидкой, тем более до истечения срока возврата суммы займа и с отсрочкой платежа до возврата заемщиком займа.

При том, что, исходя из условий договора займа и договора уступки права требования Общество получило бы гораздо меньшую сумму, чем сумма предоставленного, а также не получило бы процентов за пользование займом.


Довод ответчика ФИО2, что заключенный с ФИО7 договор займа носил убыточный характер для Общества и был совершен под воздействием ФИО1 доказательствами, отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ, не подтверждены.

Ссылка ФИО2 на заключение проведенной ООО «Спектр» аудиторской проверки, которым сделан вывод ФИО2 мог самостоятельно без согласования общего собрания участников Общества заключить указанный выше договор уступки права требования на сумму 9700000,00 руб. несостоятельна, поскольку согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» кредитный договор признается крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет более 25 процентов балансовой стоимости имущества общества. Однако при этом вывод аудиторами ООО «Спектр» сделан без учета процентов по договору займа.

Довод ФИО2 о том, что договор уступки права требования в дальнейшем был расторгнут, не влияет на оценку его действий как генерального директора и участника Общества, с учетом предмета и основания рассматриваемого иска.

7. Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании


пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Пунктом 9.2.5 Устава ООО «МГГС», утвержденного протоколом № 1 общего собрания учредителей от 06.11.2013, определено, что установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых генеральному директору относится к компетенции общего собрания Общества.

Тем же протоколом общего собрания учредителей ООО «МГГС» генеральным директором Общества назначен ФИО2

На основании пункта 5.2 заключенного ООО «МГГС» с генеральным директором Общества ФИО2 трудового договора от 01.07.2015 последнему установлен должностной оклад в размере 15000,00 руб.

Данный договор от имени Общества подписан ФИО1, то есть размер должностного оклада генеральному директору Общества был согласован (одобрен) всеми участниками Общества.

При этом ни устав ООО «МГГС», ни иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора Общества полномочиями по установлению самому себе заработной платы, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. Общее собрание участников общества решений о выплате генеральному директору Общества ФИО2 заработной платы в повышенном размере не принимало.

Вместе с этим в материалы дела представлены справки ООО «МГГС» о доходах и суммах налога физического лица, штатные расписания № 1 от 01.06.2022 и № 1/Ш от 01.08.2023, приказы генерального директора ООО «МГГС» ФИО2 № 2/Ш от 01.06.2022 и № 4/Ш от 01.08.2023, согласно которым ФИО2 выплачена заработная плата: за период с июня по ноябрь 2022 года в размере 16000,00 руб., за декабрь 2022 года в размере 27175,92 руб., за период с марта по июль 2023 года в размере 18000,00 руб., за август 2023 года в размере 22800,00 руб., за период с сентября по ноябрь 2023 года в размере 30000,00 руб., за декабрь 2023 года в размере 48000,00 руб.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что по сути ФИО2 самостоятельно оценил свои показатели деятельности как достаточно высокие для выплаты доплаты (премии и т.п.), в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств общества.

В материалы дела ФИО2 не представлены доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что оспариваемые ФИО1 дополнительные выплата в действительности были согласованы (одобрены) участниками Общества, а допущенное нарушение - сводилось только к несоблюдению ФИО2 принятой в Обществе процедуры определения условий оплаты труда руководителя.

Указанное выше подтверждается судебными актами Верховного Сада Российской Федерации по аналогичным делам № А51-16740/2020, № А04-121758/2021, № А08-10889/2022, № А08-3590/2023 и т.д.

В пункте 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2025, указано, что в случае самостоятельного увеличения руководителем общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества и его участников, не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

8. В материалы настоящего дела ФИО1 представлено заключение специалиста № 152/2024 от 10.07.2024, согласно которому в протоколе общего собрания


участников Общества № 7 от 06.11.2018 подпись от имени ФИО1 ему не принадлежит. На данном собрании продлялись полномочия единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора ФИО2

В силу статьей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле.

В статье 65 АПК РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих факт наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения, должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (стандарт доказывания, именуемый «баланс вероятностей», «перевес доказательств» или «разумная степень достоверности») (пункт 5 статьи 393 ГК РФ, определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8).

По смыслу указанных выше норм права и приведенных разъяснений вышестоящих судов следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушении участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты


прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает, что приведенные выше обстоятельства являются достаточными доказательствами совершения ФИО2 как участником ООО «МГГС» и при выполнении функций единоличного исполнительного органа общества действий, заведомо противоречащих интересам общества и причинивших обществу значительный вред, а также существенно затруднивших и сделавших невозможной нормальную деятельность общества. Суд также полагает, что противоправные действия участника по фальсификации документов общества являются самостоятельным основанием для исключения его из общества.

ФИО1 представлено суду достаточно достоверных и объективных доказательств, позволяющих удовлетворить его иск к ФИО2.

Убедительных доказательств опровергающих доводы ФИО1 ФИО2 в материалы дела не представлено.

Напротив арбитражный суд полагает, что встречный иск ФИО2 об исключении ФИО1 из участников ООО «МГГС» удовлетворению не подлежит, поскольку ФИО2 в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены отвечающие требованиям главы 7 АПК РФ доказательства наличия обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках заявленных требований.

Так, право на обращение ФИО1 в суд либо в правоохранительные органы за защитой своих прав и законных интересов предоставлено ему действующим законодательством и не подлежит ограничению.

Согласно пункту 9 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (приложение к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Россйской Федерации от 24.05.2012 № 151), обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Однако доказательств наличия таких обстоятельств, а также доказательств наличия в действиях ФИО1 злоупотребления правом при обращении в суд,

ФИО2 в материалы дела не представлено, а арбитражным судом не установлено.

Доводы ФИО2 о том, что в связи с истечением срока его полномочий генерального директора ООО «МГГС» и не принятия общим собранием Общества о продлении его полномочий либо об избрании нового генерального директора Общества, он не имеет возможности в полной мере осуществлять полномочия генерального директора ООО «МГГС» являются несостоятельными и не подтверждены соответствующими доказательствами.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения о юридическом лице - фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.


В соответствии с пунктом 2 статьи 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ, единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту «з» пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежит запись о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. При этом государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (пункт 1 статьи 8 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Вместе с этим, какая-либо запись о недостоверных сведениях в отношении генерального директора ООО «МГГС» ФИО2 в ЕГРЮЛ отсутствует.

Таким образом, согласно положениям статей 1, 4, 7.1, 11 и 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» в рассматриваемом случае содержащаяся в ЕГРЮЛ информация в отношении генерального директора ООО «МГГС» ФИО2 является достоверной, в том числе для третьих лиц.

Более того, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа. Данным законом не установлено, что истечение срока, на который лицо было избрано, влечет прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа, следовательно, лицо выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания общим собранием участников нового руководителя.

По вопросу разрешения корпоративных отношений приоритетным является применение правовых положений указанного закона, а не Трудового кодекса Российской Федерации, в соответствии с положениями которого оформляются трудовые отношения с руководителем организации, поскольку избрание единоличного исполнительного органа общества является исключительной компетенцией общего собрания участников.

Вместе с этим ФИО2, указывая на неисполнение ФИО1 ответчиком своих обязанностей как участника Общества, не представили суду доказательства (протоколы общих собраний участников общества) фактического проведения общих собраний участников Общества и отсутствие на них ФИО1, а также соблюдения требований статьи 67.1 ГК РФ, статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате при проведении и направлении ФИО1 копий протоколов общих собраний участников Общества.

Более того, в силу правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам


применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Иные доводы ФИО1 и ФИО2, изложенные, соответственно, в исковом заявлении и во встречном исковом заявлении, в качестве оснований для исключения из участников общества, не нашли своего объективного подтверждения и судом отклоняются.

Суд приходит к выводу, что в ООО «МГГС» сложилась ситуация, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достиг критической отметки и без рассмотрения вопроса об исключении одного из них из состава участников общества дальнейшая его деятельность не возможна, притом что ФИО1 и ФИО2 возражали против ликвидации общества.

Таким образом, иск ФИО1 подлежит удовлетворению полностью, ФИО2 подлежит исключению из состава участников ООО «МГГС», встречный иск ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО2, с ФИО2 в пользу ФИО1 подлежат взысканию 6000,00 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины (чек ордер от 14.06.2023 (операция 65)).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Иск ФИО1 удовлетворить полностью.


Исключить ФИО2 (Белгородская область, г. Белгород) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 (Белгородская область, г. Белгород) в пользу ФИО1 (Краснодарский край, г. Анапа) 6000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска ФИО2 (Белгородская область, г. Белгород) отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья В.Н. Киреев