Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А26-7671/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А26-7671/2023
12 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С. при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 03.05.2023;

от ответчиков: 1, 3, 4 – представитель ФИО2 по доверенности от 04.10.2023; 2 – представитель ФИО3 по доверенности от 10.10.2023 посредством

системы веб-конференции (онлайн-заседание); от третьих лиц: 1 – 5 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8178/2025) акционера акционерного общества «Олонецкий хлебозавод» ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.02.2025 по делу № А26-7671/2023(судья Погорелов В.А.), принятое

по иску акционера акционерного общества «Олонецкий хлебозавод» ФИО4

к акционерам акционерного общества «Олонецкий хлебозавод»: 1) ФИО5, 2) ФИО6,

3) индивидуальному предпринимателю ФИО7, 4) ФИО8

третье лицо с самостоятельными требованиями на предмет спора: ФИО9,

третьи лица без самостоятельных требований на предмет спора: 1) акционерное общество «Реестр», 2) акционерное общество «Олонецкий хлебозавод», 3) Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Северо-Западному федеральному округу, 4) Прокуратура Республики Карелия, 5) Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия

о признании сделок недействительными,

установил:

Акционер акционерного общества «Олонецкий хлебозавод» (далее – Общество, АО «Олонецкий хлебозавод») ФИО4 (далее –

истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерам АО «Олонецкий хлебозавод» ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), индивидуальному предпринимателю ФИО7 (далее – ИП ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8) о признании недействительной цепочки последовательных сделок купли-продажи обыкновенных акций АО «Олонецкий хлебозавод» в количестве 13 254 штук и переводе прав и обязанностей покупателя по указанным сделкам на ФИО4

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований были привлечены АО «Реестр», АО» Олонецкий хлебозавод», Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Северо-Западному федеральному округу, Прокуратура Республики Карелия, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

Акционер АО «Олонецкий хлебозавод» ФИО9 (далее – ФИО9) обратилась в суд с заявлением о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, в которой просила суд признать недействительной цепочку последовательных сделок купли-продажи обыкновенных акций АО «Олонецкий хлебозавод» в количестве 13254 штук, обязать ФИО7 разместить извещение о намерении продать свои акции в количистве 6473 штуки по цене 3772 рубля 70 копеек за акцию, обязать ФИО8 разместить извещение о намерении продать свои акции в количестве 6780 штук по цене 3772 рубля 70 копеек за акцию.

Определением от 22.07.2024 суд привлек ФИО9 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 18.02.2025 в удовлетворении иска ФИО4, ФИО9 отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск ФИО4 в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что истец узнал о нарушении своего права и о том, кто является надлежащими ответчиками после получения информация из реестра акционеров АО «Олонецкий хлебозавод» от 26.06.2023, которую получил 28.06.2023, в связи с чем, трехмесячный срок для обращения с иском в суд истекал 28.09.2023, однако истец обратился с иском в суд 10.08.2023, то есть в пределах трехмесячного срока. Истец полагает, что в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка по купли-продажи 1 шт. обыкновенной акции по номинальной стоимости 10 копеек, по чрезмерно завышенной цене 150 000,00 рублей за одну акцию является притворной сделкой совершенной лишь для легализации и установления в числе акционеров ФИО6

26.06.2025 в апелляционный суд от ФИО7 и ФИО8 поступили отзывы на апелляционную жалобу.

26.06.2025 в апелляционный суд от ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные отзывы сторон.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

28.08.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков возражали.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчиков, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ АО «Олонецкий хлебозавод» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2002 с присвоением ОГРН <***>.

В соответствии с уставом Общества было выпущено 26 070 штук (100%) обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 копеек за 1 штуку зарегистрированных за № государственной регистрации 1-01-01553-D (далее - акции).

Держателем реестра акционеров АО «Олонецкий хлебозавод» является АО «Реестр» ИНН <***> в лице Северо-Западного филиала АО «Реестр».

По состоянию на 22.05.2022 состав акционеров, имеющих право голосовать на собрании акционеров, составляет 91 человек. Генеральным директором являлся ФИО7.

В соответствии с реестром акционеров АО «Олонецкий хлебозавод» от 23.05.2022 года одними из действующих акционеров являются: ФИО4 ( № п/п 32, № счета депо 238V, количество обыкновенных акции 1 938 шт.), ФИО5 ( № п/п 58. № счета депо 341 V. количество обыкновенных акций 3 шт.), ФИО7 ( № п/п 19, № счета депо 182V, количество обыкновенных акций 6 473 шт.), ФИО8 ( № п/п 20, № счета депо 183V, количество обыкновенных акций 6 780 шт.).

По состоянию на 22.05.2022 ФИО6 ИНН <***> не являлась акционером АО «Олонецкий хлебозавод».

По состоянию на 22.06.2023 ФИО6 ИНН <***>, № п/п 69, количество обыкновенных акций 13 254 шт. является акционером АО «Олонецкий хлебозавод».

ФИО4 считает, что ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО6 совершили цепочку незаконных последовательных сделок купли-продажи обыкновенных акций Общества в количестве 13 254 шт. (1+6 743 + 6 780) в обход преимущественного право действующих акционеров на покупку акций Общества (пункт 12.2 действующей редакции Устава Общества и статьей 7 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 12.2 Устава АО «Олонецкий хлебозавод» 4 редакция от 29.06.2016 и абзацем 1 пункта 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акции третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено

уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

21.02.2023 акционер ФИО10 направил в Общество извещение о намерении продать акции третьему лицу в количестве 1 шт., номинальной стоимостью 10 копеек по цене 150 000.00 рублей за одну штуку в соответствии с пунктом 12.2 Устава Общества и статьи 7 Закона № 208-ФЗ.

22.02.2023 на официальном сайте Общества в сети интернет по адресу: hltp://olonetshleb.ru/allnews/, генеральным директором ФИО7 была размещена открытая публичная информация о намерении акционера продать акции с уведомлением о намерении акционера (ФИО5) продать акции третьему лицу.

Пунктом 12.5 Устава Общества установлен 20-ти дневный срок, возможность воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемых акций третьему лицу.

26.04.2023, по истечении срока, установленного для реализации преимущественного права покупки акций, ФИО5 заключает с ФИО6 сделку купли-продажи обыкновенной акции в количестве 1 шт. номинальной стоимостью 10 копеек, по цене 150 000,00 рублей. Результатом проведенной сделки стало вхождение в состав акционеров АО «Олонецкий хлебозавод» ФИО6.

ФИО4 полагает, что в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка по купли-продажи 1 шт. обыкновенной акции по номинальной стоимости 10 копеек, по чрезмерно завышенной цене 150 000,00 рублей за одну акцию является притворной сделкой совершенной лишь для легализации и установлении в числе акционеров ФИО6

Далее, как указывает ФИО4, в нарушение пункта 12.2 Устава Общества и статьи 7 Закона № 208-ФЗ ФИО7 и ФИО8 заключают сделки купли-продажи по отчуждению акций в количестве 13 253 шт. (6 743 + 6 780) с ФИО6 ФИО4 узнал о новом акционере ФИО6 28.06.2023 из Реестра акционеров АО «Олонецкий хлебозавод» от 26.06.2023, запрошенный у держателя реестра акционеров Северо-Западного филиала АО «Реестр» вх. № 34/11800 от 22.06.2023.

ФИО4 ссылается на то, что итогом совершения цепочки последовательных сделок купли-продажи акций явилось вхождение ФИО11 в состав акционеров АО «Олонецкий хлебозавод» с контрольным пакетом акций в размере 13 254 штуки (50,84%).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной цепочки последовательных сделок купли-продажи обыкновенных акций АО «Олонецкий хлебозавод» в количестве 13 254 штук и переводе прав и обязанностей покупателя по указанным сделкам на ФИО4

В свою очередь, акционер АО «Олонецкий хлебозавод» ФИО9 обратилась в суд с заявлением о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, в которой просила суд признать недействительной цепочку последовательных сделок купли-продажи обыкновенных акций АО «Олонецкий хлебозавод» в количестве 13254 штук, обязать ФИО7 разместить извещение о намерении продать свои акции в количистве 6473 штуки по цене 3772 рубля 70 копеек за акцию, обязать ФИО8 разместить извещение о намерении продать свои акции в количестве 6780 штук по цене 3772 рубля 70 копеек за акцию.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска ФИО4, ФИО9

Решение суда обжалуется истцом только в части отказа в его иске. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части участвующими в деле лицами также не представлены.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец считает, что ответчики ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО6 совершили цепочку незаконных последовательных сделок купли-продажи обыкновенных акций акционерного общества в количестве 13254 штуки (1+6 743 + 6 780) в обход преимущественного права действующих акционеров на покупку акций акционерного общества.

В соответствии с пунктом 12.2 устава Общества и статьи 7 Закона № 208-ФЗ при продаже акций третьим лицам (не акционерам данного общества) остальные акционеры и общество имеют преимущественное право приобретения данных акций. Акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно пункту 12.3 устава Общества акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом общество. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций.

В соответствии с пунктом 12.4 устава Общества не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Как следует из пункта 13.7.2 устава Общества, сообщение о проведении общего собрания акционеров размещается на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: http://olonetshleb.ru/.

21.02.2023 ФИО5, являющийся акционером АО «Олонецкий хлебозавод», представил в Общество извещение о намерении продать акции третьему лицу в количестве 1 шт. по цене 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей. Данное извещение было зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции за номером 21.

На следующий день 22.02.2023 в соответствии с вышеприведенными положениями устава и закона общество разместило на своем сайте соответствующее сообщение для акционеров, прикрепив файлы с извещением ФИО5 и уведомлением о намерении акционера продать акции третьему лицу, подписанным бывшим генеральным директором общества ФИО7

В установленный для реализации преимущественного права срок ни один акционер, включая ФИО4 и ФИО9, ни само Общество не заявили о своем желании воспользоваться преимущественным правом и выкупить акцию ФИО5

В связи с этим 26.04.2023 ФИО5 и ФИО6 заключили договор купли-продажи акций.

ФИО5 получил деньги по договору купли-продажи согласно пунктам 2.2 и 2.3 договора в полном объеме в день подписания договора. Получение денежных средств подтверждается также распиской от 26.04.2023. Сделка сторонами не расторгнута. Все необходимые действия со стороны, как ФИО5, так и ФИО6 были исполнены, после внесения приходной записи в Реестр. По лицевому счету приобретатель ФИО6 стала полноправным владельцем акции и акционером.

ФИО7 и ФИО8, являясь акционерами Общества, предложили приобрести свои акции в установленном законом порядке и заключили сделки купли-продажи акций 22.05.2023 с ФИО6 Согласно условиям договоров купли- продажи, заключенных 22.05.2023, покупатель перечислила деньги продавцам. Так, ФИО8 согласно платежному поручению № 308610 от 23.05.2023 была перечислена сумма по договору купли-продажи акций в размере 25 579 109 руб. 40 коп. ФИО7 была перечислена сумма 24 420 881 руб. 30 коп. согласно платежному поручению № 308607 от 23.05.2023.

В апелляционной жалобе истца не содержится доводов о том, что акционерами Общества ФИО10, ФИО7 и ФИО8 не был соблюден порядок предложения к покупке акций действующим акционерам, которые имели преимущественное право на покупку таких акций.

Материалами дела подтверждается, что такой порядок был соблюден акционерами Общества ФИО10, ФИО7 и ФИО8 и остальные акционеры Общества не изъявили желание приобрести выставленные на продажу акции Общества по предложенной цене.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что при заключении оспариваемых сделок преимущественное право истца на продаваемые акции нарушено не было.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доводы апелляционной жалобы истца о притворности сделок отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку притворность сделок истцом не подтверждена, спорные сделки являлись реальными, денежные средства вследствие продажи акций Общества были получены продавцами - акционерами Общества ФИО10, ФИО7 и ФИО8 Более того, истцом не доказано, какая сделка прикрывалась посредством заключения спорных сделок.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ответчиков ФИО10, ФИО7 и ФИО8 в письменной позиции по иску от 23.11.2023 заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец ссылается на то, что он узнал о нарушении своего права и о том, кто является надлежащими ответчиками, после получения информация из реестра акционеров АО «Олонецкий хлебозавод» от 26.06.2023, которую получил 28.06.2023, в связи с чем, трехмесячный срок для обращения с иском в суд истекал 28.09.2023.

Вопреки доводам истца, в материалах дела (том 1, л.д. 12) имеется уведомление ФИО5 о намерении произвести отчуждение акции, датированное 21.02.2023, зарегистровано в журнале приема заявлений.

В соответствии с пунктом 12.4 устава Общества не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Как следует из пункта 13.7.2 устава Общества, сообщение о проведении общего собрания акционеров размещается на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: http://olonetshleb.ru.

Таким образом, истец не лишен был возможности ознакомиться с размещенной на официальном сайте уведомлении ФИО12 от 21.02.2023 о его намерении произвести отчуждение акции.

С данным иском истец обратился в суд 10.08.2023.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом был пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки по купле-продажи акции, заключенной ФИО5 с ФИО6, поскольку она была осуществлена 26.04.2023, тогда как истец обратился в суд с иском 10.08.2023, то есть с пропуском трехмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Между тем, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительных сделок по купле-продажи акций, заключенных ФИО7, ФИО8 с ФИО6, поскольку они были осуществлены 22.05.2023, то есть в пределах трехмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска ФИО4

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.02.2025 по делу № А26-7671/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина