Решение от 24 октября 2024 г. по делу № А40-284416/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-284416/23-159-2258
г. Москва
24 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРТОН" (129085, <...>, ЭТАЖ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2007, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 32 534 794,52 руб.

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 18.08.2024г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 11.01.2024г.



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «НОРТОН» о взыскании стоимости действительной доли в уставном капитале общества в размере 32 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2023 по 30.11.2023 г. в размере 534 794,52 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.12.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик свои обязательства по выплате стоимости действительной доли вышедшему участнику, не исполнил.

В качестве правового обоснования приведена статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон, Закон об ООО).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2024г. судом в порядке ст. 82 АПК РФ была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "ЦЕНТР СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ "СПЕЦИАЛИСТ" (107031, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, КУЗНЕЦКИЙ МОСТ УЛ., Д. 21/5, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. II, КОМ. 31, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.07.2015, ИНН: <***>) эксперту ФИО4.

Определением от 11.07.2024 было удовлетворено ходатайство эксперта о предоставлении дополнительных документов для производства экспертизы.

06.08.2024г. через канцелярию суда от экспертной организации поступило заключение № 97/08-2024 от 02.08.2024г. по результатам проведения судебной экспертизы, а также, счет на оплату № 84 от 05.08.2024г. на сумму 87 500 руб.

Определением от 02.09.2024 производство по делу возобновлено.

Отдельным определением суд в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной экспертизы отказал.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО1 (далее по тексту - истец, ФИО1,) являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Нортон» (далее по тексу -ответчик, ООО «Нортон», Общество), зарегистрированного в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве 17.01.2007 г. за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, ИНН <***>, КПП 771701001.

ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Нортон» в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. 00 коп.

19 апреля 2023 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении участия ФИО1 в ООО «Нортон» в связи с его выходом из состава участников Общества, а также о переходе к Обществу доли истца в уставном капитале ООО «Нортон» в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб., что подтверждается Листом записи ЕГРЮЛ от 19.04.2023 г. ГРН 2237703464656.

Истец вышел из состава участников Общества на основании заявления о выходе из ООО «НОРТОН» от 05.04.2023 г., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО5

06 апреля 2023 г. оригинал нотариально удостоверенного заявления истца о выходе из состава участников Общества был направлен нотариусом ФИО5 по адресу ООО «Нортон», указанному в ЕГРЮЛ, что подтверждается сопроводительными письмом рег. №439 от 05.04.2023 г. и квитанцией заказного письма от 06.04.2023 г. (почтовое отправление № 11758782503382).

В соответствии с Отчетом об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 11758782503382 Почты России Ответчик получил заявление ФИО1 о выходе из Общества 02.05.2023 г.

Пунктом 8.8 Устава ООО «Нортон», утвержденного внеочередным общим собранием участников 10.08.2017 г. (Протокол № 3 от 10.08.2017 г.), установлен срок выплаты вышедшему из Общества участнику действительной стоимости доли либо выдачи в натуре имущества той же стоимости - в течение 6 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (то есть с момента перехода к Обществу доли вышедшего участника).

Таким образом, поскольку доля в уставном капитале ООО «Нортон», принадлежавшая ФИО1, перешла к Обществу 19.04.2023 г., ответчик должен был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «Нортон» либо выдать ему имущество такой же стоимостью в срок до 19.10.2023 г.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, доля, принадлежавшая истцу до 19.04.2023 перешла к ЮО «Нортон», таким образом с 19.10.2023 г. у ООО «Нортон» возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

11.10.2023 ООО «Нортон» платежным поручением №000080 от 11.10.2023г. осуществлен перевод на счет истца денежной суммы в размере 490 400 руб. 00 коп в счет выплаты действительной стоимости доли с назначением платежа: выплата действительной стоимости доли (20%) при выходе из состава учредителей на основании данных бухгалтерской отчетности за 2022 год.

Однако, расчет действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу, был осуществлен ответчиком без учета рыночной стоимости основных средств, принадлежавших ООО «Нортон», что и послужило основание для обращения истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО «Нортон» за 2022 г. общая сумма активов Общества составляет 6 115 000 руб., в том числе: материальные внеоборотные активы - 3 156 000 руб. (включая основные средства); денежные средства - 459 000 руб.; финансовые и другие оборотные активы - 2 500 000 руб. Размер обязательств организации составляет 3 663 000 руб.

Согласно расчету истца исходя из данных бухгалтерской отчётности по состоянию на 31.12.2022 г. размер чистых активов ООО «Нортон» составляет 2 452 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Для определения действительной стоимости доли определением от 08.05.2024 назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО «Центр судебной экспертиз «Специалист» эксперту ФИО4

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: Какова действительная стоимость доли участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРТОН" (129085, <...>, ЭТАЖ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2007, ИНН: <***>) принадлежавшей ФИО1 в размере 20 % уставного капитала общества, по состоянию на 31.12.2022г., с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества?

Эксперт был предупреждён об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ.

В соответствии с заключением эксперта № 97/08-2024, действительная стоимость доли ООО «НОРТОН» в размере 20% уставного капитала по состоянию на 31.12.2022 составляет 7 165 000 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу положений частей 4, 5 статьи 13 названного закона промежуточная (менее отчетного года) бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом лишь в случаях, когда установлена обязанность ее представления.

Пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, согласно которому организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, признан не действующим решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010.

В соответствии с частью 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Следовательно, с учетом названных нормативных актов при расчете действительной стоимости доли подлежат применению сведения о финансовых показателях Общества по состоянию на 31.12.2022

Судом установлено, что платежным поручением № 000080 от 11.10.2023 истцу выплачена действительная стоимость доли в размере 490 400 руб., следовательно, с учетом определенной судебной экспертизы стоимости доли на отыскиваемый период в оставшейся части 6 674 600 руб. подлежит уплате истцу.

Возражая против выводов эксперта, истец заявил о повторной экспертизе, в подтверждение необходимости такой экспертизы, истец представил рецензию №08/349/2008 от 11.09.2024.

Истец полагает, что приведенный в Заключении расчет дебиторскойзадолженности является некорректным, не согласен с выбором и подходом оценки объекта исследования.

Суд, оценив данные возражения истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания ненадлежащим доказательством Заключения эксперта, мотивы касательно порочности Заключения эксперта документально не аргументированы, заявлены без должного обоснования со ссылкой на частные случаи, лишены юридической значимости. Рецензия специалиста имеет субъективное мнение, не опровергает квалификацию эксперта и не является надлежащим доказательством, вызывающим сомнение в обоснованности заключения эксперта, свидетельствующим о противоречивом характере выводов эксперта по результатам судебной экспертизы.

Отказывая в назначении повторной экспертизы, суд также исходил из того, что Заключение эксперта является полным обоснованным и достоверным, экспертиза проведена специалистом, имеющим право на осуществление такой деятельности, соблюден порядок проведения экспертизы; по форме, содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ.

Само по себе несогласие с выводами судебной экспертизы не свидетельствует о его недостоверности. В материалах дела не имеется документов, опровергающих компетентность, достаточную для проведения судебной экспертизы квалификацию.

Заключение эксперта содержит последовательный расчет, строго соответствующий алгоритму, указанному в нормативных документах.

В данном случае, эксперт счел неприменимым затратный подход, достаточно подробно описав, что он искажает величину рыночной стоимости, применив сравнительный подход с использованием метода количественных корректировок, а также доходной подход с использованием метода прямой капитализации. Экспертом выбраны объекты аналоги с учетом ценообразующих факторов, соответствующих в этом сегменте рынка и имеющимся в открытом доступе.

Истцом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены доказательства, указывающие на заявленную ими недостоверность выводов экспертного заключения.

Ответчик, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил надлежащие доказательства отсутствия у Общества обязанности по выплате стоимости доли, не заявил об обстоятельствах, указывающих на нарушение истцом, выбывшим участником, требующим выплаты стоимости доли, стандарта поведения разумного и осмотрительного.

Таким образом, требования истца подлежат только частичному удовлетворению в размере, не превышающим выводы эксперта, действительная стоимость доли в размере 7 165 000 руб. - 490 400 руб. (ранее выплаченная ДСД по платежному поручению № 80 от 11.10.2023) = 6 674 600 руб.

Применительно к вопросу об обоснованности иска в остальной части, надлежит констатировать наличие оснований для взыскания с ответчика процентов.

В соответствии со статьей 395 (п.п. 1, 3) ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Факт просрочки выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли установлен в ходе судебного разбирательства.

При таком положении является правомерной постановка истцом вопроса о взыскании процентов.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Согласно расчету истца, проценты, начисленная за период с 20.10.2023 по 30.11.2023 составляют 534 794 руб. 52 коп.

Расчет процентов проверен судом, признан подлежащим корректировке с учетом установленной суммы по итогам проведенной судебной экспертизы 6 674 600 руб., в результате произведенной судом корректировке с ответчика подлежит взысканию 111 548 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2023 по 30.11.2023, с продолжением начисления процентов за каждый день просрочки с суммы долга 6 674 600 руб., с определением размера процентов ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 01.12.2023 года по день исполнения обязательства.

При таких обстоятельствах, иск подлежит частичному удовлетворению.

Судебные издержки и расходы на оплату госпошлины распределяется судом в порядке ч. 1 п. 1 ст. 110 АПК РФ, с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРТОН" (129085, <...>, ЭТАЖ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2007, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 6 674 600 (шесть млн. шестьсот семьдесят четыре тыс. шестьсот) руб. действительную стоимость доли, 111 548 (сто одиннадцать тыс. пятьсот сорок восемь) руб. 11 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, взыскание процентов производить с 01.12.2023г. на сумму задолженности по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 56 931 (пятьдесят шесть тыс. девятьсот тридцать один) руб. – расходы по госпошлине.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская