Решение от 7 июля 2017 г. по делу № А32-6287/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

тел.: (861) 268-33-80, 268-21-94

www.krasnodar.arbitr.ru, info@krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-6287/2017
г. Краснодар
07 июля 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22.06.2017г.

Полный текст решения изготовлен 07.07.2017г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Левченко О.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Ейск и Открытого акционерного общества «ЕЙСК-ЭКС-ПОРТ», г. Ейск

к ФИО3, г. Ейск

и Открытому акционерному обществу «ЕЙСКИЙ СТАНКОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД», г. Ейск

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО4 ФИО5 – представители, по доверенности

от ответчиков: ФИО6, ФИО7, ФИО8– представители, по доверенности.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ОАО «ЕЙСК-ЭКС-ПОРТ» (далее – общество), обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, к ОАО «ЕЙСКИЙ СТАНКОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (далее – завод) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка (с условием рассрочки его оплаты) от 30 декабря 2016 года, заключенный между заводом и ФИО3

Исковые требования мотивированы нарушением порядка одобрения крупной сделки (предметом договора является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов), а также отчуждением спорного земельного участка без находящихся на нем зданий и сооружений.

До вынесения судебного акта по делу обществом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет установления действительной рыночной стоимости земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. При этом в силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключение экспертов является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами.

Признав, что основания для назначения экспертизы отсутствуют и проведение ее нецелесообразно, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы истцам надлежит отказать.

Исходя из предмета и основания заявленных требований, суд полагает, что имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для принятия по делу правильного судебного акта; назначение по делу судебной экспертизы не будет способствовать достижению результата, необходимого для разрешения спора, а напротив, приведет к затягиванию рассмотрения дела и несению издержек.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд иск удовлетворить.

Ответчики иск не признали, указали на отсутствие оснований для признания сделки недействительной (сделка не является крупной, в связи с чем не требует одобрения; на момент передачи участка по акту и государственной регистрации перехода прав на участке отсутствовали какие-либо строения).

В судебном заседании объявлен перерыв до 22.06.2017 до 14-30 час.

После перерыва в назначенное время судебное заседание продолжено с участием представителей истцов.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков.

Исследовав материалы дела, суд установил, что ФИО2 и ОАО «Ейск-Экс-Порт» являются акционерами ОАО «Ейский станкостроительный завод», владеющими 5064 шт. и 3519 шт. именными обыкновенными акциями общества соответственно, что подтверждается выписками из реестра акционеров.

30.12.2016 ОАО «Ейский станкостроительный завод» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка (с условием рассрочки его оплаты), в соответствии с которым завод обязался передать в собственность ФИО3 земельный участок из земель населенных пунктов с видом разрешенного использования – эксплуатация здания цеха товаров народного потребления площадью 2677 кв. м, с кадастровым номером 23:42:0202124:24, находящийся по адресу: <...>.

Пунктом 1.3 договора установлено, что земельный участок Продавец обязан передать Покупателю не позднее 17.03.2017. До указанной даты Покупатель обязался произвести демонтаж (снос) ветхих аварийных строений, находящихся на земельном участке, а Продавец обязался снять снесенные строения с технического и кадастрового учета.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали стоимость земельного участка в размере 15 000 000 руб. При этом на момент подписания договора купли-продажи Покупателем произведена частичная оплата в сумме 1 750 000 руб. (пункт 2.3 договора).

В пункте 2.4 договора стороны согласовали порядок оплаты оставшейся суммы в размере 13 250 000 руб.

По акту приема-передачи от 15.03.2017 завод передал ФИО3 земельный участок с кадастровым номером 23:42:0202124:24.

Истцы, ссылаясь на нарушение порядка одобрения крупной сделки, а также отчуждение спорного земельного участка без находящихся на нем строений, обратились в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи земельного участка недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

При этом согласно пункту 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 6.1 – 6.4 устава ОАО «Ейский станкостроительный завод».

Пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление ВАС РФ № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 постановления, сделка признается недействительной.

В соответствии со статьей 78 Закона № 208-ФЗ для отнесения сделки к крупной в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Таким образом, при отчуждении имущества акционерного общества с балансовой стоимостью его активов должна сопоставляться стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату перед заключением договора купли-продажи от 30.12.2016, то есть, на 30.09.2016.

В материалы дела представлена копия бухгалтерского баланса ОАО «Ейский станкостроительный завод» по состоянию на 30.09.2016, из которого следует, что балансовая стоимость активов завода на дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки, составляла 11 595 620 руб., балансовая стоимость спорного земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости на отчетную дату составляла 818 103 руб. или 3,88% балансовой стоимости активов завода, в связи с чем оспариваемая сделка не является крупной и не требовала одобрения уполномоченного органа.

В соответствии с частью 1 статьи 168 ГК РФ в редакции, действующей на момент совершения оспариваемого договора, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 73 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление ВС РФ № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

По мнению истцов, не являющихся стороной оспариваемой сделки, договор купли-продажи земельного участка от 30.12.2016 является ничтожным как совершенный в нарушение пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – Земельный кодекс).

Из абзаца 5 пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса следует, что отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу не допускается.

Оспаривая договор купли-продажи земельного участка от 30.12.2016, истцы указывают, что на спорном земельном участке располагались объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности заводу, в связи с чем продажа участка без таких объектов противоречит действующему законодательству.

Из материалов дела следует, что на основании постановления главы города Ейска от 06.08.1998 № 2218 АООТ «Ейский станкостроительный завод» (правопредшественник завода) БТИ г. Ейска выдано регистрационное удостоверение от 24.08.1998 № 196 о регистрации по праву собственности за заводом здания Дома спорта, состоящего из литера А – цеха товаров народного потребления; А1 – механического цеха; литера Б – инструментального цеха; литера Г – Дома спорта, расположенного в квартале № 120 по ул. Коммунаров, 79 в г. Ейске.

ОАО «Ейский станкостроительный завод» является собственником земельного участка площадью 2677 кв. м, с кадастровым номером 23:42:0202124:24 по адресу: <...> (свидетельство о государственной регистрации права от 22.01.2008.

Из комиссионного акта осмотра технического состояния зданий и оборудования от 14.04.2015, утвержденного генеральным директором ОАО «Ейский станкостроительный завод», следует, что отопление, водоснабжение, электроэнергия во всех зданиях по адресу: <...> отключены 10 – 15 лет назад. Склад ЦИС (постройки 70-х годов) находится в аварийном состоянии (течь крыши; осыпание внутренней штукатурки по причине повышенной влажности; трещины в стенах), в связи с чем существует угроза обрушения здания. Здание участка ТНП и модельного участка (постройки 70-х годов) находится в аварийном состоянии, восстановить оборудование и поддерживать его в рабочем состоянии не представляется возможным. Здание Дома спорта (60-х годов постройки)находится в аварийном состоянии, межэтажные перекрытия могут обвалиться в любой момент.

По результатам осмотра комиссия пришла к выводу освободить здания от оборудования и подготовить их под снос ввиду вероятности обрушения стен, межэтажных перекрытий и сооружений.

Как было указано выше, по условиям пункта 1.3 договора купли-продажи от 30.12.2016, завод обязан передать ФИО3 земельный участок не позднее 17.03.2017. До указанной даты Покупатель обязался произвести демонтаж (снос) ветхих аварийных строений, находящихся на земельном участке, а Продавец обязался снять снесенные строения с технического и кадастрового учета.

30.12.2016 завод (заказчик) и гр. ФИО3 (подрядчик) заключили договор подряда № 30/12, согласно которому подрядчик обязался по заданию заказчика в срок до 20.01.2017 выполнить следующие работы по адресу: <...>:

- снос (демонтаж) зданий (литера А – здание товаров народного потребления); литера А1 – механический цех; литера Б – инструментальный цех; литера Г – дом спорта), принадлежащих ОАО «Ейский станкостроительный завод»;

- вывоз строительных конструкций, отходов строительного мусора, очистка территории после выполнения демонтажных работ.

26.01.2017 завод и гр. ФИО3 заключили дополнительное соглашение к договору подряда от 30.12.2016 № 30/12, в соответствии с которым срок выполнения работ продлен до 28.02.2017.

Справками АО «Ростехинвентаризация – Федеральное БТИ» Южный филиал производственный участок «Ейский» от 21.02.2017 № 36 – 39 зафиксирован снос нежилых зданий на земельном участке с кадастровым номером 23:42:0202124:24 по адресу: <...> (здание инструментального цеха, цеха товаров народного потребления, механического цеха и Дома спорта).

Дополнительным соглашением от 15.03.2017 № 1 в договор купли-продажи земельного участка от 30.12.2016 стороны внесли изменения, согласно которым договор дополнен пунктом 1.4 «На земельном участке отсутствуют здания, строения, сооружения и (или) иное недвижимое имущество».

Из акта приема-передачи от 15.03.2017 следует, что участок передан покупателю свободным от зданий, строений, сооружений и иного недвижимого имущества (подпункт 2 пункта 2 акта).

Таким образом, исходя из буквального толкования условий договора купли-продажи от 30.12.2016, дополнительного соглашения к нему от 15.03.2017 № 1, акта приема-передачи участка от 15.03.2017 и фактических действий его сторон следует, что заводом предполагалась и фактически произведена продажа спорного земельного участка, не обремененного объектами недвижимого имущества, в связи с чем договор не противоречит статье 35 Земельного кодекса.

Действия ОАО «Ейский станкостроительный завод» по заключения договора подряда в целях сноса спорных зданий и сооружений в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, договор купли-продажи от 30.12.2016 является оспоримой сделкой.

В соответствии с абзацем 2 пункта 73 постановления ВС РФ № 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

То есть, помимо непосредственной стороны сделки материально-правовой интерес в оспаривании сделки имеют лица, чьи нарушенные оспариваемой сделкой имущественные права и законные интересы будут восстановлены в результате признания сделки недействительной.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиками.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом приведенных положений истцы, обратившиеся с требованием о признании недействительной сделки купли-продажи, обязаны прежде всего доказать наличие у них заинтересованности в оспаривании этой сделки.

Поскольку истцы не являются стороной договора купли-продажи, постольку указанный договор как оспоримая сделка в силу вышеуказанных норм права может быть признан недействительным только при установлении факта нарушения прав и законных интересов ФИО2 и общества при заключении данной сделки, то есть доказать свою заинтересованность в оспаривании сделки.

В данном случае истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не обосновали – какие их права и законные интересы нарушены совершением спорного договора от 30.12.2016. Основания иска в ходе рассмотрения дела истцами не уточнялись. Продажа акционерным обществом имущества по заниженной стоимости в данном случае влечет иные правовые последствия и не может служить самостоятельным основанием для признания договора недействительным как противоречащего статье 35 Земельного кодекса.

По указанным мотивам отклонено ходатайство истцов о проведении по делу судебной экспертизы.

Исходя из пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует возложить на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 41, 65, 70, 82, 110, 159, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

СудьяО.С. Левченко