Решение от 4 мая 2021 г. по делу № А41-57134/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва


«04» мая 2021 года

Дело № А41-57134/20


Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2021 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3 к ФИО4, ООО "СЕЛЕНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС по г. Солнечногорск, МИФНС России №23 по Московской области о признании недействительной сделки по переходу 50% доли уставного капитала ФИО4 к ФИО5 и о применении последствий недействительности сделки,

При участии в судебном заседании – представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу с/з



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик 1), ООО «СЕЛЕНА» (далее –ответчик 2), ФИО5 (далее –ответчик 3) о признании недействительной сделки по переходу 50% доли уставного капитала ФИО4 к ФИО5 и о применении последствий недействительности сделки,

Иск заявлен на основании ст.ст. 10, 166,167, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 21, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: ИФНС по г. Солнечногорск, МИФНС России №23 по Московской области.

Определением от 08.12.2020 в качестве соответчика привлечена ФИО5

Явившийся в судебное заседание представитель истцов заявленные требования поддержали

Представитель ФИО5 исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве.

По доводам отзыва следует, что ответчиком 1 и ответчиком 2 не проводилась процедура регистрации перехода права собственности на 50% доли в уставном капитале, кроме того, переход права собственности на 50% доли в уставном капитале от ФИО4 к ФИО5 не требует внесения изменений в Устав Общества.

ФИО4, ООО «СЕЛЕНА» и третьи лица, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечил. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении требований надлежит отказать в силу следующего.

По материалам дела судом установлено, что в качестве юридического лица ООО «СЕЛЕНА» зарегистрировано 10.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Генеральным директором общества с 21.02.2020 года является ФИО6.

ФИО3 является участником ООО «СЕЛЕНА» с долей 30 % номинальной стоимостью 3 000 руб.

ФИО2 является участником ООО «СЕЛЕНА» с долей 20 % номинальной стоимостью 2 000 руб.

ФИО5 является участником ООО «СЕЛЕНА» с долей 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО7 получила эту долю на основании договора дарения доли в уставном капитале от 03 августа 2020 года, в соответствии с которым бывший участник общества ФИО4 подарил принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СЕЛЕНА» в размере 50 % ФИО5

Ссылаясь на то, что отчуждение доли в уставном капитале произведено без их согласия, а также нарушило права участников на одобрение и согласование изменений, вносимых в учредительные документы, истцы обратились арбитражный в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее – Закон № 14-ФЗ) в редакции, действующей в спорный период) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с п. 2 ст. 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении (часть 5 статьи 69 АПК РФ).

Учитывая, что заявлений о фальсификации стороны в отношении Договора от участников процесса не поступило, суд считает, что стороны освобождены от доказывания обстоятельств заключения этой сделки.

Согласно п.3 ст.93 ГК РФ в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из приведенных выше норм следует, что ограничения на отчуждения доли должны быть прямо предусмотрены в Уставе.

Действующая редакция Устава ООО «Селена», утвержденная Протоколом № 4 от 07.12.2009 года, таких ограничений не содержит. Истцы ссылаются на раздел 9 Устав Общества, в частности на п.9.1, в котором говориться об отсутствии необходимости получать согласие на отчуждение доли в пользу иного участника Общества, при этом они считают, что по смыслу п. 9.1. Устава согласие участников требуется при отчуждении доли третьему лицу. Однако, подобный подход к толкованию статей Устава нельзя считать правильным, так как он проведен без учета абз. 4 пункта 11.4. Статьи 11 Устава.

В соответствии с абз. 4 п. 11.4 Устава ООО «Селена» участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества.

Как следует из вышеуказанного пункта, Уставом Общества прямо предусмотрено право участника совершить отчуждение доли третьему лицу путем продажи или иным образом. Необходимость получения согласия от других участников на такую сделку Уставом не предусмотрена, запрет на отчуждение доли третьему лицу отсутствует.

Кроме того, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, закон также не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимость получать согласие общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

Уставом ООО «СЕЛЕНА» прямо предусмотрено право участника совершить отчуждение доли третьему лицу путем продажи или иным образом. Запрета на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам путем дарения Устав Общества не содержит, как и не содержит каких-либо требований к порядку совершения такой сделки дарения. В уставе также отсутствует и условие о необходимости получить согласие участников общества на совершение сделки дарения доли в пользу третьих лиц.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действующей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

По смыслу указанной нормы сделка общества с ограниченной ответственностью может быть оспорена только тем лицом, которое докажет свою заинтересованность в споре, и должным образом обоснует факт нарушения этой сделкой своих прав и законных интересов.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, руководствуясь ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что отчуждение доли в уставном капитале общества совершено с нарушением положений Устава Общества и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Вместе с тем ФИО5 требует возмещения за счет истцов судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя в размере 60 000 руб.

Согласно абзацу первому части 1 и части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как разъяснено в пунктах 12, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» отмечено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Таким образом, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность и неразумность.

Подтверждая обстоятельства несения расходов на оплату услуг представителя, ФИО5 представила суду договор об оказании юридических услуг № 3/2020-ФЛ от 27.10.2020, предметом которого является оказание Исполнителем (ФИО8) услуг ФИО5 (Заказчик).

Возмездность данной сделки подтверждена чеком от 09.11.2020 г., свидетельствующим о перечислении 60.000 руб. в качестве оплаты по названному договору.

Исходя из этого, суд приходит к выводу о том, что факт несения истцом расходов на оплату услуг представителя в рамках настоящего дела нашёл своё документально подтверждение.

Оценивая заявленную сумму, арбитражный суд не может согласиться с тем, что она является разумной и соразмерной относительно разбирательства по делу № А41-57134/20.

Изучив все представленные документы, исследовав вышеприведенные нормы права и судебную практику их применения, учитывая характер предмета спора и степень сложности дела, а также конкретные факторы, сопутствующие его разрешению, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон, суд пришел к выводу о том, что размер заявленных судебных издержек является необоснованно завышенным.

Учитывая обширную сложившуюся правоприменительную практику по данной категории дел, настоящий спор не может быть отнесен к категории сложных ни по правовой стороне вопроса, ни по объему и предмету доказывания.

Принимая во внимание, что в распоряжении представителя истца имелись документы, безусловно подтверждающие фактические обстоятельства спора и доводы иска, не требующие оформления дополнительной доказательной базы для составления искового заявления, расходы на оплату юридических услуг, заявленные ко взысканию, снижаются судом до 30.000 руб. – разумной и достаточной цены проделанной представителем истца работы.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при предъявлении иска совместно к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ).

Государственная пошлина распределяется судом по правилам статей 101, 104110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО5 15 000 руб. судебных издержек по оплате юридических услуг представителя.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО5 15 000 руб. судебных издержек по оплате юридических услуг представителя.

В возмещении остальной части судебных издержек отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА