Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А83-16058/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-16058/2022
23 октября 2023 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 23 октября 2023 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Конгресс-центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3,

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Конгресс-центр» с требованиями (с учетом уточнений, оформленных в виде дополнительных пояснений от 18.04.2023, том 3, л.д. 49-51):

- признать недействительными сделки – транзакции по перечислению денежных средств из ООО «Еврофутур-Крым» в ООО СЗ «Конгресс-центр»:

12.02.2020 на сумму 500 000 руб.;

03.03.2020 на сумму 500 000 руб.;

03.03.2020 на сумму 1 200 000 руб.;

23.03.2020 на сумму 700 000 руб.;

03.04.2020 на сумму 500 000 руб.;

24.04.2020 на сумму 100 000 руб.;

29.04.2020 на сумму 100 000 руб.;

14.05.2020 на сумму 150 000 руб.;

19.05.2020 на сумму 100 000 руб.;

28.05.2020 на сумму 100 000 руб.;

03.06.2020 на сумму 500 000 руб.;

06.07.2020 на сумму 200 000 руб.;

13.07.2020 на сумму 200 000 руб.;

23.07.2020 на сумму 100 000 руб.;

07.08.2020 на сумму 500 000 руб.;

13.08.2020 на сумму 100 000 руб.;

27.08.2020 на сумму 150 000 руб.;

07.09.2020 на сумму 450 000 руб.;

14.09.2020 на сумму 150 000 руб.;

29.09.2020 на сумму 150 000 руб.;

- применить последствия недействительности сделок, обязав ООО СЗ «Конгресс-центр» возвратить ООО «Еврофутур-Крым» все денежные средства, полученные от последнего.

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на то, что указанные им перечисления денежных средств являются для ООО «Еврофутур-Крым» сделками с заинтересованностью, не были одобрены ФИО2 как участником общества в соответствии с установленным законом порядком и причинили ущерб ООО «Еврофутур-Крым».

Определением от 15.09.2022 исковое заявление ФИО2 принято судом, возбуждено производство по делу № А83-16058/2022, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 02.11.2022, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Судебное разбирательство откладывалось.

Определением от 14.08.2023 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3.

ООО «Еврофутур-Крым» иск не признало, представило отзыв, в котором указало, что в удовлетворении требований о признании недействительными сделок – транзакций по перечислению денежных средств и применении последствий недействительности сделок надлежит отказать, поскольку действующим законодательством предусмотрено оспаривание сделок - платежей, транзакций, совершенных юридическим лицом, которое является должником-банкротом и в отношении которого открыто конкурсное производство (ст.61.1 Закона о банкротстве). Право на оспаривание таких сделок имеют конкурсный управляющий должника и конкурсные кредиторы.

ООО «Еврофутур-Крым» не является банкротом, в отношении него не возбуждено дело о банкротстве и не открыто конкурсное производство. Сведения об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Специализированный застройщик «Конгресс-Центр» в публичных источниках также отсутствуют. Следовательно, такое требование не может быть предъявлено к ответчикам.

ООО «Еврофутур-Крым» также указало, что на момент рассмотрения арбитражным судом заявленного ФИО2 иска ООО «Специализированный застройщик «Конгресс-Центр» не является контрагентом ООО «Еврофутур-Крым» и не имеет перед ним задолженности и неисполненных обязательств.

Протокольным определением от 10.10.2023 отклонено ходатайство истца об уточнении исковых требований, а также ходатайство об истребовании доказательств у ПАО РНКБ и ПАО «Сбербанк».

Протокольным определением от 16.10.2023 отклонено судом заявление истца о фальсификации доказательств, также отказано в удовлетворении ходатайств о назначении по делу почерковедческой экспертизы и об отложении судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

В соответствии с ч.1 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Часть 4 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее Закон № 14-ФЗ) устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Судом установлено, что ФИО2 является участником ООО «Еврофутур-Крым» с долей участиям 45% уставного капитала. Следовательно, является лицом, которому закон предоставляет право оспаривать сделки общества.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В соответствии с п.7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

В соответствии с нормами ст. ст.65 и 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своей позиции, арбитражный суд оказывает содействие участникам процесса в сборе доказательств.

В настоящем деле истцом заявлены требования о признании недействительными сделок - транзакций по перечислению денежных средств из ООО «Еврофутур-Крым» в ООО «Специализированный застройщик «Конгресс-Центр» и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Специализированный застройщик «Конгресс-Центр» возвратить ООО «Еврофутур-Крым» полученные денежные средства. При этом истец в своих требованиях ссылается на то, что денежные средства не были возвращены ООО «Еврофутур-Крым», что причинило обществу ущерб.

Судом установлено, что между ООО «Еврофутур-Крым» и ООО «Специализированный застройщик «Конгресс-Центр» был заключен Договор займа № 2/04 от 02.04.2018, в соответствии с которым ООО «Еврофутур-Крым» обязалось передать ООО «Специализированный застройщик «Конгресс-Центр» сумму займа в размере 40 000 000 рублей со сроком погашения не позднее 31.12.2022 (пункты 2.1. и 2.2 Договора займа). За пользование заемными средствами ООО «Специализированный застройщик «Конгресс-Центр» обязалось уплатить ООО «Еврофутур-Крым» проценты.

Дополнительным соглашением № 1 от 15.07.2018 стороны увеличили сумму займа до 70 000 000 рублей.

Все оспариваемые истцом платежи совершены ООО «Еврофутур-Крым» во исполнение Договора займа № 2/04 от 02.04.2018 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 15.07.2018.

Сумма займа в общем размере 58 596 000 руб. была перечислена ООО «Еврофутур-Крым» в пользу ООО «Специализированный застройщик «Конгресс-Центр» частичными платежами в период с 28.04.2018 по 29.01.2021 и возвращена ООО «Специализированный застройщик «Конгресс-Центр» в пользу ООО «Еврофутур-Крым» досрочно (последний платеж 09.04.2021) в полном объеме с уплатой процентов за пользование заемными денежными средствами в сумме 4 794 992,58 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленным ответчиком актом сверки со ссылками на платежные документы.

На основании представленных доказательств суд приходит к выводу о том, что в результате заключения и исполнения договора займа ООО «Еврофутур-Крым» получило обратно все размещенные денежные средства в срок на 15 месяцев раньше установленного договором займа и доход от размещения денежных средств в сумме 4 794 992,58 руб.

Суд принимает во внимание пояснения ООО «Еврофутур-Крым» о том, что на момент рассмотрения арбитражным судом заявленного ФИО2 иска ООО «Специализированный застройщик «Конгресс-Центр» не является контрагентом ООО «Еврофутур-Крым» и не имеет перед ним задолженности и неисполненных обязательств.

В соответствии с п. 6 ст.45 Закона № 14-ФЗ отсутствие согласия участника общества на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается при наличии определенных условий, если не доказано иное.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства каждое по отдельности и в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что ООО «Еврофутур-Крым» доказано отсутствие ущерба интересам общества оспариваемыми сделками, что является основанием для отказа в удовлетворении требований истца о признании их недействительными.

Учитывая, что решение по настоящему делу принято не в пользу истца, на основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).



Судья И.В. Плотников