Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А23-1437/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А23-1437/2023
г. Калуга
30 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Антоновой О.П., судей Еремичевой Н.В.,

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной

ответственностью «Право»: представителя ФИО2 по

доверенности от 08.09.2025, от общества с ограниченной

ответственностью «Транснеруд»: представителя ФИО3 по

доверенности от 15.10.2023, от общества с ограниченной

ответственностью «Нерудснаб»: представителя ФИО4 по доверенности от 21.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Право» на определение Арбитражного суда Калужской области от 30.09.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А23-1437/2023,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полотнянозаводское Карьероуправление 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «ПЗКУ 1», должник) общество с ограниченной ответственностью «Право» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Право», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении

требований в размере 17 966 954,21 руб. в реестр требований кредиторов должника.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Донской камень» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Донской камень»).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.09.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025, требования ООО «Право» в размере 17 966 954,21 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО «Право» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Калужской области от 30.09.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А23-1437/2023, принять по делу новый судебный акт, которым включить требования ООО «Право» в размере 17 966 954,21 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПЗКУ 1».

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами не дано правовой оценки обстоятельствам заключения и исполнения договора поручения от 01.07.2022. Платежи по договору поручения ООО «Право» осуществляло чтобы поддержать деятельность должника, который в связи с отсутствием руководства был неспособен осуществлять финансово-хозяйственную деятельность. Целью договора поручения было восстановление платежеспособности и производственных мощностей должника, вывода ООО «ПЗКУ 1» из состояния неплатежеспособности и осуществление дальнейшей совместной деятельности, для чего было заключено соглашение о сотрудничестве. На случай открытия процедуры банкротства должника планировалось заключение мирового соглашения. Судами не дана правовая оценка использования по договору поручения ООО «Право» заемных средств от ООО «Донской камень» под нерыночный процент. Заявитель не согласен с мнением суда о том, что наиболее вероятной причиной предоставления должнику компенсационного финансирования являлась цель сохранения права на добычу (лицензии) полезных ископаемых, продолжение добычи в интересах лиц, предоставивших такое финансирование в ущерб интересам кредиторов должника. Считает несостоятельными выводы судов в части аффилированности, поскольку между ООО «Право» и ООО «ПЗКУ 1» отсутствуют как признаки, предусмотренные статьёй 19 Закона о банкротстве, так и признаки фактической аффилированности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Транснеруд» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит отказать в ее удовлетворении, считает, что суды дали надлежащую правовую оценку всем доводам заявителя, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и выводов суда.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, письменных позиций и отзывах к ней.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе, путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.07.2022 между ООО «ПЗКУ 1» (доверитель) и ООО «Право» (поверенный) заключен договор поручения, согласно которому поверенный по поручению доверителя производил платежи (эксплуатационные, кредитные и др.) за доверителя за вознаграждение.

Заявленное требование о включении в реестр требований кредиторов основано на исполнении ООО «Право» обязательств по договору поручения от 01.07.2022, согласно которому заявитель за свой счет и за положенное по договору вознаграждение (1% от произведенных платежей – п. 3.1 договора) производит платежи за должника и по его поручению в пользу третьих лиц. Поручения оформлены письмами ООО «ПЗКУ 1» в адрес ООО «Право», подписаны от имени должника исполнительным директором ФИО5

ООО «Право» в период с 16.09.2022 по 27.04.2023 оплачивало за должника задолженность по кредитным договорам, договорам поручительства, по договору об оказании охранных услуг, по договору за услуги по проведению ревизии запасов камня, по договору аренды, за потребление газа, за потребление электроэнергии, за доставку отсева, за транспортные услуги, что подтверждается платежными поручениями, отчетами поверенного (т.1 л.д. 45-51, 68-88).

Общий размер произведенных платежей составил 17 966 654,21 руб.

Финансирование должника по договору поручения ООО «Право» осуществляло денежными средствами, полученными от ООО «Донской камень» по договору займа.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПЗКУ 1» возбуждено определением Арбитражного суда Калужской области от 30.03.2023 на основании заявления уполномоченного органа, мотивированного наличием задолженности по обязательным платежам в сумме 4 667 210 руб., образовавшейся за период с августа 2021 по ноябрь 2022 года.

Решением суда от 30.05.2023 (резолютивная часть от 23.05.2023) ООО «ПЗКУ 1» признано банкротом в качестве отсутствующего должника, введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 30.05.2023 № 11603901, а также в газете «Коммерсантъ» № 98 от 03.06.2023.

Ссылаясь на наличие у должника неисполненных обязательств по договору поручения от 01.07.2022, ООО «Право» 28.07.2023 обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Установив, что наличие и размер обязательств должника перед кредитором в размере 17 966 654,21 руб. подтверждены документально, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 100 Закона о банкротстве признал предъявленные требования обоснованными.

Выводы суда о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований ООО «Право» основаны на факте внутригруппового финансирования должника посредством заключения договора поручения от 01.07.2022 в условиях имущественного кризиса ООО «ПЗКУ 1».

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда области.

В части размера требований ООО «Право», включенных в реестр требований кредиторов должника, принятые по спору судебные акты не обжалуются.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов о наличии оснований для субординирования требования кредитора.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее - Обзор по субординации) обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Контролирующее должника лицо, отклоняющееся от такого стандарта поведения и пытающееся вернуть подконтрольное общество к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления ему компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты указанного финансирования на случай объективного банкротства, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). В этом случае в деле о банкротстве подконтрольного общества соответствующее требование контролирующего лица подлежит субординации: оно удовлетворяется после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3 Обзора по субординации). Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора по субординации).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в период заключения и исполнения обязательств по договору поручения от 01.07.2022 (с 16.09.2022 по 27.04.2023) ООО «ПЗКУ 1» не находилось в ситуации имущественного кризиса, не соответствует материалам дела и противоречит обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций.

Сумма задолженности по обязательным платежам, включенная в реестр требований кредиторов ООО «ПЗКУ 1», основанная на требованиях от 01.02.2022, 19.07.2022 02.08.2022, 16.08.2022, 10.09.2022, 06.09.2022, 04.10.2022, 17.11.2022, 15.12.2022, образовалась начиная с августа 2021 года (решения ФНС России № 195 от 14.03.2022, № 474 от 17.11.2022 о взыскании налогов, сборов, страховых взносов за счет имущества налогоплательщика).

Предоставленные по договору поручения денежные средства в период с 16.09.2022 по 27.04.2023 были израсходованы на поддержание обычной хозяйственной деятельности должника (осуществление платежей за должника).

При этом, образовавшаяся за вышеуказанный период задолженность по обязательным платежам, не погашалась.

Судом также установлено, что финансирование должника по договору поручения от 01.07.2022 ООО «Право» фактически осуществляло не за счет собственных денежных средств, а денежными средствами, полученными от ООО «Донской камень» по договору займа.

В материалы дела представлены договоры займа, заключенные между ООО «Донской камень» (заимодавец) и ООО «Право» (заемщик), согласно которым денежные средства предоставлялись в собственность заемщика на пополнение оборотных средств (т. 2, л.д. 20, 41-43).

По результатам анализа информации о движении денежных средств по счетам ООО «Право» на предмет определения источника финансирования по договору поручительства от 01.07.2022 установлено, что в период времени с 01.07.2022 по 28.12.2022 сумма поступлений на расчетные счета ООО «Право» составила 91 639 тыс. руб., из них 71 065 тыс. руб. от ООО «Донской камень», что составляет 77,5% от общего объема поступлений.

Данные сведения представлены в материалы дела уполномоченным органом и заявителем не оспариваются.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А23-3073/2019 установлен факт заинтересованности ООО «ПЗКУ 1», ОАО «НППО», ООО «ВИНППО» через ФИО6 (стр. 14 - 16).

Выписка о движении денежных средств по счетам ООО «Право» подтверждает довод о финансировании деятельности должника и других заинтересованных лиц денежными средствами ООО «Донской камень». При этом финансирование производилось на существенно худших для ООО «Право» условиях: заемные средства привлекались под 8,5 - 10,5% годовых, а предоставлялись должнику под 1%, что лишено экономической составляющей.

Также уполномоченным органом в материалы дела представлена информация со страницы ФИО6 в социальной сети

«ВКонтакте», свидетельствующая о его связи с должником и ООО «Донской камень».

Правовая позиция о возможности подтверждения контроля путем позиционирования себя в качестве бенефициара через публикации в СМИ соответствует правовому подходу, изложенному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2019 № 307-ЭС17-11745 (2).

Исполнительный директор ООО «ПЗКУ 1» ФИО5, действовавший по доверенности от 23.06.2022 от имени должника после смерти руководителя должника ФИО7 (21.07.2022), является отцом ФИО6, что также установлено в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А23-3073/2019.

ООО «ВИНППО» и ООО «Донской камень» в период времени 17.08.2022 по 06.04.2023 являлись совладельцами ООО «ДК Калуга» (ИНН <***>), учредителями которого с 18.08.2022 по 06.04.2023 являлись ООО «Донской камень» (50%) и ООО ВИНППО (50%), с 06.04.2023 - ООО «Донской камень» (50%) и ФИО8 (50%). Учредителями ООО ВИНППО являлись с 1.12.2019 ООО «Жилетовский карьер» (50%), с 18.08.2022 - ООО «ДК Калуга» (50%). Участниками ООО «Жилетовский карьер» с 10.12.2019 являлись ФИО9 (50%) и ООО ВИНППО (50%). Учредителем ООО «Донской камень» в августе 2023 года становится ООО «ДК Калуга».

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к обоснованному к выводу о реализации заключением договора поручения от 01.07.2022 механизма внутригруппового финансирования должника с целью продолжения ведения им добычи полезных ископаемых путем оплаты его обязательств перед ресурсоснабжающими организациями, минуя расчетные счета.

Прекращение добычи могло привести к отзыву лицензии (сроком действия до 01.09.2034) со стороны лицензирующих органов и, как следствие, к утрате контроля над активом, имеющим существенную стоимость (по данным оценки конкурсного управляющего в горном отводе, выделенном на основании лицензии, находятся запасы горной массы, стоимость которых превышает 1 миллиард рублей).

Произведенные по договору поручения от 01.07.2022 платежи, по своей сути, представляют собой компенсационное финансирование общества, осуществляемое внутри группы компаний, в ситуации нарастающего имущественного кризиса и неплатежеспособности должника, что с учетом разъяснения пункта 3 Обзора по субординации является основанием для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

Исходя из изложенного, суды признали требования ООО «Право» в сумме

17 966 954,21 руб. подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии между ООО «Право» и ООО «ПЗКУ 1» как признаков, предусмотренных статьёй 19 Закона о банкротстве, так и признаков фактической аффилированности, не могут повлиять на выводы судов и подлежат отклонению в связи с о следующим.

Предъявленное требование основано на договоре поручения, по условиям которого ООО «Право» (поверенный) за свой счет и за положенное по договору вознаграждение производит платежи за должника (доверителя) и по его поручению в пользу третьих лиц на основании указания доверителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Таким образом, предметом договора поручения могут быть исключительно юридические действия.

Согласно статье 974 ГК РФ одной из обязанностей поверенного является передача доверителю всего полученного по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

Исходя из смысла положений действующего законодательства, в контексте договора поручения возможно ограничительное толкование понятия «юридические действия», сводящее данные действия к совершению сделок.

Вместе с тем, условия заключенного сторонами договора поручения не предусматривают совершение юридических действий, направленных на возникновение, изменение и прекращение прав и обязанностей (статьи 153 ГК РФ) доверителя, а лишь возлагают на поверенного обязанность производить платежи за доверителя в пользу третьих лиц со своего банковского счета.

Фактически стороны определили предметом договора совершение действий, охватываемых положениями статьи 313 ГК РФ, в частности совершение оплаты в форме безналичных платежей в пользу третьих лиц на основании указания доверителя.

По сути, регулярное перечисление кредитором денежных средств должнику было направлено на пополнение оборотных средств и финансирование деятельности должника, входящего вместе с лицом, предоставлявшим финансирование (ООО «Донской камень»), в одну группу аффилированных лиц.

Оформление договора поручения, прикрывающего прямое финансирование должника аффилированным лицом, не только не изменяет существа правоотношений сторон спора, но и свидетельствует об осведомленности контролирующего лица о возникновении у должника финансового кризиса.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании действующего законодательства и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

С учетом вышеизложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ правовых оснований для отмены судебных актов у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 30.09.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А23-1437/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.П. Антонова

Судьи Н.В. Еремичева

ФИО1