Постановление от 15 января 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8258/19

Екатеринбург

16 января 2020 г.


Дело № А60-8189/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу Арбитражного суда Свердловской области

по исковому заявлению ФИО2 (далее – истец) к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Лазер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее – общество «Урал-Лазер», общество) о предоставлении информации и документов участнику общества.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание явку обеспечили:

от ФИО1 – представитель ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 16.01.2019 № 66 АА 5978814;

от ФИО2 – адвокат Щукин Б.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 10.01.2020 № 66 АА 6013185.

Нотариусом г. Екатеринбурга ФИО4, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявлены и судом кассационной инстанции на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) удовлетворены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без их участия.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Урал-Лазер», ФИО1 с требованиями о предоставлении доступа к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества «Урал-Лазер» для ее копирования в формате общераспространенных компьютерных файлов на электронный носитель информации, а также надлежащим образом заверенные копии документов за период с 17.10.2015 по 01.04.2016: внутренние документы общества; документы, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами; документы, отражающие проведенные налоговые проверки и их заключительные результаты; документы, содержащие информацию о стоимости и ценности имущества общества; документы, касающиеся правоотношений работников данного общества.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус г. Екатеринбурга ФИО4 и Инспекция Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району

г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2019 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 03.10.2019 (судьи Дружинина Л.В., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в части возложения на общество «Урал-Лазер» и ФИО1 обязанности по представлению документов за период с 17.10.2015 по 01.04.2016.

Не согласившись с принятым судебным актом апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы материального права и возложил на ответчика, который не является единоличным исполнительным органом общества,

не предусмотренную нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обязанность по представлению доступа к информации о деятельности, а также изготовлению и заверению копий документов общества «Урал-Лазер». Суд не дал надлежащей оценки доводам заявителя и представленным им доказательствам, свидетельствующим о том, что ФИО1 неоднократно обращалась к ФИО2 и ФИО5 с предложением провести собрание участников общества с целью избрать директора общества, который и должен будет представить информацию о деятельности организации. Ответчик акцентирует внимание кассационного суда на том, что при вынесении апелляционного постановления суд обосновал судебный акт со ссылкой на несуществующий пункт устава данного общества.

Участвующий в рассмотрении кассационной жалобы представитель ФИО2 в судебном заседании, а также письменном отзыве просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения.


Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ только в части удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество

«Урал-Лазер» создано и прошло государственную регистрацию юридического лица 25.12.2002. Участниками общества являлись ФИО1 с долей участия 60% и ФИО6 с долей 40%. Обязанности единоличного исполнительного органа до даты смерти 17.10.2015 были возложены на ФИО6

В период возникновения спорных отношений общество «Урал-Лазер» осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, а также хранило документацию по адресу: <...>. Указанное помещение было передано данному обществу по договору аренды нежилого помещения от 07.01.2015 арендодателем ФИО1 Указанный договор был заключен на срок до 30.12.2015 и мог быть продлен на неопределенный срок при отсутствии возражений сторон.

Исходя из содержания свидетельства о праве на наследство от 05.07.2016 в результате наследования доля в размере 40% в уставном капитале общества «Урал-Лазер» перешла к ФИО5 и ФИО2

Согласно информации, указанной в выписке Единого государственного реестра юридических лиц и свидетельстве о праве на наследство в настоящее время участниками данного общества являются ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества в размере 60%, ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества в размере 13,3%, ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества в размере 26,7%. Единоличным исполнительным директором общества значится ФИО6

После вступления в наследство ФИО2 неоднократно обращалась к ФИО1 как участнику общества «Урал-Лазер» с требованиями о предоставлении в соответствии с уставом организации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью расшифровки имеющегося у данного общества имущества по состоянию на 17.10.2015, кто фактически владел и пользовался данным имуществом, имел право распоряжаться электронной подписью предыдущего директора и влиять на движение денежных средств, находящихся на счете общества, а также с просьбой выдать документы, в которых отражается реальная деятельность общества.

Письмом от 02.02.2018 ответчик сообщила участникам общества «Урал-Лазер», что вся информация о составе имущества и его стоимости, а также об обязательствах общества первоначально уже была вручена представителю ФИО7, а также дополнительно представила общую информацию о размере основных средств, денежных средств, дебиторской, кредиторской задолженности, указав на то, что деятельность с 01.04.2016 не ведется.

Поскольку доступ к документации общества, составленной за период с момента смерти ФИО5 до прекращения финансово-хозяйственной деятельности, обеспечен не был, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял во внимание отсутствие в обществе «Урал-Лазер» должностного лица, уполномоченного заверять копии документов, в связи с чем указал на неисполнимость исковых требований. Суд пришел к выводу о недоказанности того, что документы о деятельности данного общества находятся либо должны находиться у ФИО1 При принятии решения учтено, что часть документов уже была передана представителю ФИО2.

Суд апелляционной инстанции, с выводами суда первой инстанции не согласился и возложил на общество «Урал-Лазер», а также ФИО8 обязанность предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, перечисленных в резолютивной части апелляционного постановления.

Исходя из содержания статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника организации обязано обеспечить ему доступ к документам. В пункте 3 данной статьи определен период предоставления права ознакомления с документами участником общества – три дня со дня предъявления соответствующего требования. Данные документы должны быть предоставлены в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом.

На основании пункта 2 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011

№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Возлагая обязанность по предоставлению части документации и информации на ФИО8, суд апелляционной инстанции принял во внимание наличие у нее доступа к документам общества, что подтверждается распиской о передачи части документов представителям наследников, а также совершением после смерти единоличного исполнительного органа действий по распоряжению находящимися на счете общества «Урал-Лазер» денежными средствами. С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к верному и обоснованному выводу о том, что после смерти бывшего директора общества «Урал-Лазер» ФИО6 и в связи с отсутствием нового исполнительного директора сложившаяся обстановка давала ответчику возможность руководить деятельностью организации в целом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно принял во внимание положения пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о наличии у участника корпорации (к которым относятся и общества с ограниченной ответственностью) обязанности не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Суд апелляционной инстанции законно постановил, что, руководствуясь вышеприведенными положениями законодательства, мажоритарный участник общества «Урал-Лазер» ФИО1, действуя добросовестно и разумно в интересах общества, а также проявляя минимальный стандарт заботы и осмотрительности с учетом интересов других участников общества, была обязана обеспечить сохранность документации общества и по требованию вступивших в наследство иных участников обеспечить им возможность ознакомления с документами.

Кроме того, необходимо учитывать, что являющаяся объектом гражданского права и имеющая материальную ценность как носитель информации о деятельности и активов общества «Урал-Лазер» документация подлежала хранению в помещении, принадлежащем ответчику на праве собственности.

При таких обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Довод кассационной жалобы об отсутствии в Гражданском Кодексе Российской Федерации и Законе об обществах с ограниченной ответственностью нормативно закрепленной обязанности по хранению участником общества документации, а также об отсутствии должностного лица, уполномоченного заверять копии документов, в связи с чем исковые требования не могут быть исполнены, подлежит отклонению.

Действующее законодательство, а также положения устава общества «Урал-Лазер» не регламентируют последовательность действий в случае смерти одного из участников общества, который одновременно является директором общества. Возникающие в связи с этим обстоятельством вопросы подлежат разрешению исходя из основных начал гражданского законодательства.

Обязанность участников гражданского оборота действовать добросовестно и разумно в интересах общества, а также проявлять минимальный стандарт заботы и осмотрительности с учетом интересов других участников общества является обычным стандартом поведения любого участника гражданского оборота и определяет пределы осуществления гражданских прав (статьи 1, 9, 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того обстоятельства, что вмененная мажоритарному участнику обязанность и корреспондирующая ей право наследников на ознакомление с делами общества основывается непосредственно на принципе добросовестности, обусловлено обязанностью участников не допускать бездействие, которое делает невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, что соответствует стандарту честной деловой практики.

При этом составной частью интереса общества являются в том числе интересы его участников.

Суд апелляционной инстанции в пределах своих дискреционных полномочий соотнес избранную модель поведения мажоритарного участника с принципом добросовестности и, установив отклонение в поведении стороны от стандарта надлежащего поведения, применил меры судебного принуждения.

Довод кассационной жалобы о том, что действуя добросовестно,

ФИО1 неоднократно обращалась к наследникам, с предложением провести собрание участников общества с целью избрать директора общества «Урал-Лазер» который и должен будет представить информацию о деятельности организации, подлежит отклонению, поскольку в сложившейся ситуации соответствующая обязанность должна быть исполнена

ФИО1 и не может быть поставлена в зависимость от вопросов избрания директора.

Указание ФИО1 на то, что суд апелляционной инстанции обосновал судебный акт со ссылкой на статью 6.2 устава общества, отклоняется, поскольку обязанность о предоставлении заверенных копий документов вытекают из общих начал гражданского законодательства.

Судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка доводам подателя кассационной жалобы о предоставлении информации в письме от 02.02.2018 представителю ФИО7 Как установлено судом полномочия указанного лица представлять интересы ФИО2 документально не подтверждены и истицей оспариваются. Суд кассационной инстанции полномочиями, позволяющими дать иную оценку указанного обстоятельства, не наделен.

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 03.10.2019 по делу № А60-8189/19 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи Е.А. Павлова

Ю.В. Кудинова