Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А56-101531/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-101531/2023
03 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/тр.2 Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. при участии:

конкурсного управляющего ФИО1 (по паспорту),

от УФНС по Ленинградской области – представитель ФИО2 (по доверенности от 07.10.2024),

от ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 03.02.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14901/2025) ФИО3

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2025 по обособленному спору № А56-101531/2023/тр.2 (судья Пахомова Э.А.), принятое по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПК Фаворит»

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 общество с ограниченной ответственностью «Фаворит» (адрес: 188662, <...>, литер А, пом. 28, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 5(7695) от 13.01.2024.

ФИО5 обратился 27.02.2024 с заявлением (с учетом уточнения) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 158 794 098,65 руб. основного долга, 31 070 349,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2021 по 25.12.2023.

Определением от 03.07.2024 производство по заявлению ФИО5 прекращено в связи с принятием судом его отказа от заявленного требования.

Постановлением Тринадцатого апелляционного арбитражного суда от 05.09.2024 определение от 03.07.2024 по настоящему обособленному спору отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении определением от 12.11.2024 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ФИО5 на ФИО3 (добрачная фамилия - ФИО6) Викторию Евгеньевну.

В порядке проверки реальности хозяйственных операций ФИО3 представлены в материалы дела дополнительные доказательства.

Определением от 07.05.2025 в удовлетворении заявления ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника отказано. Суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих факт поставки товара в рамках спорного договора. Признав кредитора аффилированным по отношению к должнику, счел, что взаимоотношения сторон носят мнимый характер (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) с целью прикрытия корпоративных действий по искусственному наращиванию кредиторской задолженности, в чем суд первой инстанции усмотрел признаки злоупотребления правом, в связи с чем, применив положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказал ФИО3 в удовлетворении заявления.

ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 07.05.2025, которое просит отменить, принять по делу новый судебный акт, которым включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПК Фаворит» требование ФИО3 в размере в размере 158 794 098,65 руб. основного долга, 31 070 349,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2021 по 25.12.2023.

В обоснование жалобы ее податель сослался на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении требования на один час раньше, заявленного в определении от 22.04.2025 срока, в отсутствие ФИО3, которая не была допущена до судебного заседания в заявленное время - 17 час. 30 мин.

По существу спора, податель жалобы считает выводы, изложенные в определении, противоречащими фактическим обстоятельствам дела, поскольку в материалы дела ФИО3 представлены доказательства реальности хозяйственной деятельности ООО «Гермес» (книга покупок и продаж, пояснения и доказательства, отражающие поставку товара должнику, пояснения относительно фактического перемещения (транспортировки) товара как должнику, так и иным контрагентам со ссылками на конкретные документы, а также доказательства аренды ООО «Гермес» складского помещения для хранения ввезенного на территорию России товара с целью его последующей продажи покупателям, одним из которых являлось ООО «ПК «Фаворит»), притом, что представителями налоговой инспекции не отрицалось, что ООО «Гермес» являлось импортером продукции, и

факт ввоза продукции на территорию России подтверждается таможенными декларациями, которые также представлены в материалы дела и имеются в распоряжении налоговой инспекции в рамках межведомственного обмена документами. Согласно доводам жалобы, реальность правоотношений между ООО «Гермес» и ООО «ПК Фаворит» по договору № 171118 от 17.11.2018 признается самой налоговой в решении о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности от 22.12.2022 № 27 (стр.118, последний абзац); остаток признаваемой налоговой инспекцией задолженности (198 047 388,51 руб.) сопоставим с предъявленным требованием (158 794 098,65 руб.); ООО «Гермес» являлось импортером продукции; заявителем представлены таможенные декларации, а также платежные поручения об оплате таможенных платежей. Податель жалобы указывает на то, что ведение ООО «Гермес» внешнеэкономической деятельности в любом случае исключает вывод ФНС об отсутствии реальности операций ООО «Гермес» по продаже ввезенной на территорию России продукции в адрес ООО «Фаворит»; вывод суда первой инстанции об обратном противоречит материалам дела, равно как и доводы о мнимости хозяйственных правоотношений ООО «Гермес» и ООО «ПК Фаворит». ФИО3 обращает внимание на то, что сделка с ООО «Гермес» не была признана мнимой и/или притворной также и приговором Всеволожского городского суда Ленинградской области от 21.01.2025 по делу № 1-29/2025, которым дана оценка иным сделкам должника. Не согласен податель жалобы также и с выводом суда первой инстанции об аффилированности сторон, который был сделан в отсутствие соответствующих заявлений со стороны лиц, участвующих в деле; стороны не заявляли доводов об аффилированности ООО «ПК «Фаворит» и ООО «Гермес». При этом, того обстоятельства, что ФИО6 в 2019 - 2020 годах являлась сотрудником (менеджером) должника и генеральным директором ООО «Гермес», недостаточно для вывода об аффилированности сторон.

В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган просит обжалуемый судебный акт оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, в том числе выражает сомнения относительно порядка заключения между ФИО5 и ООО «Гермес» договора цессии от 03.06.2020, содержащего отлагательное условие оплаты уступленного права. По утверждению ФНС, при проведении выездной налоговой проверки установлены факты, свидетельствующие об умышленном создании должником схемы по фиктивному документообороту с подконтрольными организациями, в том числе ООО «Гермес». ФНС, сравнив акты сверки взаимных расчетов, представленные в материалы дела, считает, что по состоянию на 03.06.2020 задолженность должника перед ООО «Гермес» составляла 71 792 993,51 руб., полагая, что сумма задолженности в размере 158 794 098,65 руб. является недостоверной, поскольку не учитывает платежи ООО «ПК «Фаворит» третьим лицам по письмам ООО «Гермес», а составленный акт сверки имеет фиктивный характер. В этой связи, ФНС указывает, что при отсутствии реальности наличия задолженности по договору от 17.11.2018 № 171118, последующее заключение договора цессии и договора уступки права требования (цессии) не было направлено на создание реальных гражданско-правовых отношений, а носит своей целью увеличение кредиторской задолженности должника для оказания возможности влияния на процедуру его банкротства.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 (в составе председательствующего Серебровой А.Ю., судей Сотова И.В., Юркова И.В.) рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 11.09.2025.

Определением от 11.09.2025 ввиду нахождения в ежегодном отпуске судьи Юркова И.В. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ он заменен на судью Бурденкова Д.В.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель уполномоченного органа и конкурсный управляющий возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 17.11.2018 между ООО «Гермес» (далее - продавец) и ООО «ПК Фаворит» (далее - покупатель), заключен договор поставки № 171118 (далее - договор), согласно условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора.

В соответствии с положениями пункта 1.3. договора наименование, ассортимент, количество и цена товара устанавливается и фиксируется в счетах на оплату товара, товарных накладных и счетах-фактурах.

Пунктом 2.3. договора продавец обязуется произвести отгрузку товара покупателю в течение 4-х рабочих дней после согласования заявки и/или получения денег согласно пункту 3.1 договора, в случае предоплаты со стороны покупателя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель осуществляет оплату товара с отсрочкой не более 70 календарных дней с момента получения товара, возможно частичная предоплата.

В подтверждение факта осуществления поставки товара продавцом и принятия товара покупателем на общую сумму 158 794 098,65 руб. в материалы дела представлены товарные накладные № 80 от 06.05.2019, № 140 от 28.05.2019, № 141 от 28.05.2019, № 155 от 31.05.2019, № 143 от 03.06.2019, № 153 от 11.06.2019, № 207 от 28.06.2019, № 340 от 07.11.2019, № 407 от 28.11.2019, № 412 от 02.12.2019, № 478 от 31.12.2019, № 479 от 31.12.2019, № 45 от 10.02.2020, № 47 от 26.02.2020, № 48 от 27.02.2020, № 44 от 02.03.2020, № 51 от 09.03.2020, № 53 от 16.03.2020, № 54 от 23.03.2020, № 56 от 25.03.2020, № 73 от 31.03.2020, № 72 от 01.04.2020, № 116 от 15.04.2020, № 120 от 17.04.2020, № 147 от 05.05.2020, № 146 от 12.05.2020, № 160 от 20.05.2020, № 158 от 29.05.2019, № 118 от 29.05.2020, а также акты сверки взаимных расчетов и решение о привлечении ООО «ПК «Фаворит» о привлечении к налоговой ответственности от 22.12.2022 № 27, на странице 118 которого указано, что с учетом общей суммы поставок ООО «Гермес» в адрес ООО «ПК Фаворит» в 2020 году в размере 463 460 243,73 руб. оплата от ООО «ПК Фаворит» составила 265 412 855,22 руб.; остаток признаваемой налоговой инспекцией задолженности составил 198 047 388,51 руб.

Между ООО «Гермес» в лице генерального директора ФИО6 (цедент), с одной стороны и ФИО5 (цессионарий), с другой стороны 03.06.2020 заключен договор № 1 уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к должнику по договору поставки от 17.11.2018 № 171118 в размере 158 794 098,65 руб.

В последствии, между ФИО5 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) 07.06.2024 заключен договор № 2 уступки права требования (цессии), согласно которому ФИО5 уступил, а ФИО6 приняла право требования к должнику по договору поставки от 17.11.2018 № 171118 и заявленному ФИО5 требованию в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве ООО «Фаворит» ( № А56-101531/2023).

Неисполнение обязательства по оплате задолженности со стороны должника послужили основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с

требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 158 794 098,65 руб. основного долга, 31 070 349,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2021 по 25.12.2023.

Суд первой инстанции, посчитав, что представленные в материалы дела товарные накладные не подтверждают факт поставки товара в рамках спорного договора, признав кредитора аффилированным по отношению к должнику лицом, пришел к выводу о том, что взаимоотношения сторон носят мнимый характер с целью прикрытия корпоративных действий по искусственному наращиванию кредиторской задолженности, в связи с чем, руководствуясь статьей 10 ГК РФ, отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом, в связи со следующим.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, разъяснений пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По общему правилу, к отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

По требованию суда первой инстанции кредитором в материалы дела представлены следующие дополнительные доказательства, подтверждающие реальность осуществления ООО «Гермес» хозяйственной деятельности и наличия у него возможности поставить должнику товар в заявленном объеме, а именно копии таможенных деклараций, подтверждающих факт ведения ООО «Гермес» внешнеэкономической деятельности и ввоза на территорию России товара, который и составлял большую часть продаж ООО «Гермес», в том числе в пользу должника; доказательства оплаты таможенных платежей; договор аренды № 121118 от 12.11.2018, заключенный между ООО «Гермес» и ИП ФИО7, об аренде складского помещения с актом приема-передачи помещения, подтверждающий

наличие у ООО «Гермес» складских помещений для хранения импортируемого и отгружаемого товара; принадлежность ИП ФИО7 складских помещений на праве собственности и наличие у него права на заключение договора аренды (выписка из ЕГРН); договоры перевозки грузов, заключенные с транспортными компаниями (ИП ФИО8, ООО «ТК Транс 78», ООО «Изотерм-Логистик»), а также факт оплаты услуг по перевозке грузов, что подтверждает наличие у должника возможности транспортировать свой товар на арендуемый склад, а с него - покупателям; кроме того, в собственности ООО «Гермес» находился грузовик, на котором также осуществлялись перевозки. Также представлены доказательства наличия у ООО «Гермес» работников - грузчика и водителя-экспедитора, силами которых также осуществлялось перемещение товара; доказательства оплаты ООО «Гермес» налогов с выплачиваемой работникам зарплаты.

При этом, поставка ООО «Гермес» товара осуществлялась не только в пользу должника, но и, как минимум, 22 контрагентов, договоры с которыми представлены в материалы дела. Помимо этого, кредитором в материалы дела представлены: книга покупок и продаж за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 в отношении ООО «Гермес».

Уполномоченным органом не опровергнуто ведение ООО «Гермес» хозяйственной деятельности, наличие у ООО «Гермес» товара, в объеме достаточном для его поставки должнику, импорт указанным Обществом продукции, уплата таможенных пошлин и налогов, наличие у него работников.

Ставя под сомнение реальность договорных отношений между должником и ООО «Гермес», положенных в основание требования, налоговая инспекция, между тем, признает их реальность по иным поставкам на основании товарных накладных, не вошедших в состав настоящего требования, а также факт их оплаты как платежными поручениями в пользу непосредственно ООО «Гермес», так и на основании писем последнего в пользу третьих лиц.

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора. Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений paздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). В делах о банкротстве применяется повышенный стандарта доказывания (пункт 15 Обзора № 1 (2017) от 16.02.2017; пункт 20 Обзора № 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора № 2 (2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 20.12.2016, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-20992(3), № 305-ЭС16-10852, № 305-ЭС16-10308, № 305-ЭС16-2411, № 309-ЭС17-344, № 305-ЭС17-14948, № 308-ЭС18-2197).

Вместе с тем, вопреки выводам суда первой инстанции, от заявителя требования в материалы дела представлены документы, отражающие реальность осуществления хозяйственных операций.

В силу части 1 статьи 9 от 06.12.2011 № 402-ФЗ Федерального закона «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Как указывает кредитор, договор поставки от 17.11.2018 № 171118 является рамочным договором, возможность заключения которого предусмотрена статьей 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон. Окончательные условия отражены в товарных накладных и счетах-фактурах, которые представлены в материалы дела.

Судом апелляционной инстанции пороки воли в указанной сделке не установлены, равно как и не установлена направленность действий сторон на создание не соответствующих договору правовых последствий, при этом отсутствие в товарных накладных ссылки на реквизиты договора само по себе не порочит представленные доказательства, поскольку между сторонами был заключен только один договор, в рамках которого и осуществлялись поставки. Доказательства обратного в материалы дела не представлены. В связи с чем, у сторон не могло быть сомнений относительно того, в рамках какого именно договора данные поставки осуществлялись.

Отношения сторон носили долгосрочный характер, оплата за оказанные услуги производилась на регулярной основе, подписывались товарные накладные и акты сверки, при этом должником регулярно допускалась просрочка платежей.

В данном случае судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, подтверждающих аффилированность ООО «Гермес» по отношению к должнику. В ходе выездной налоговой проверки наличие контроля над деятельностью должника со стороны ООО «Гермес» и его руководителя ФИО3 (добрачная фамилия ФИО6) В.Е. установлено не было.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела документы отражают факт реального осуществления хозяйственной деятельности ООО «Гермес» и реальности хозяйственных операций последнего с должником, и подтверждают обоснованность заявленного требования кредитора.

То обстоятельство, что часть поставок от ООО «Гермес» в пользу должника фактически были приобретены в 1 квартале 2019 года у поставщика ООО «Чайно-Кофейный Дом», а далее реализовывались в течение 2019 - 2020 года по мере необходимости в адрес ООО «ТД «Фаворит» для производства продукции, и документы по отгрузке формировались по мере перемещения товара на арендуемую ООО «ТД «Фаворит» территорию склада, не имеет правового значения для вывода в настоящем обособленном споре о реальности поставок продукции ООО «Гермес» в пользу ООО «ПК «Фаворит», поскольку уполномоченный орган ссылается на обстоятельства совершения ООО «Гермес» сделок с иным юридическим лицом - ООО «ТД «Фаворит», а не ООО «ПК «Фаворит».

Кроме того, данным выводом опорочена только лишь часть поставок ООО «Гермес», совершенных в пользу ООО «ТД «Фаворит» товара, приобретенного в

1 квартале 2019 года у поставщика ООО «Чайно-Кофейный Дом». Объем, вид товара и его стоимость налоговой инспекцией не приведены. Доказательства того,

что тот же самый товар от того же поставщика был поставлен ООО «Гермес» в пользу ООО «ПК «Фаворит» в материалы дела не представлены.

Ведение ООО «Гермес» хозяйственной деятельности, совершение иных поставок последнего в пользу ООО «ПК «Фаворит» и других контрагентов, равно как и оплата должником остальных поставок в пользу ООО «Гермес» наличными денежными средствами и посредством платежей должником третьим лицам по письмам ООО «Гермес» уполномоченным органом не отрицается.

Таким образом, учитывая, что реальность деятельности ООО «Гермес» подтверждена имеющимися в материалах дела доказательствами, а факт получения должником товара, лицами, участвующими в деле, не опровергнут, апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

Доводы уполномоченного органа о наличии недостатков в договорах цессии и, в частности в договоре цессии, заключенном 03.06.2020 между ООО «Гермес» и ФИО5, апелляционным судом отклоняются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Таким образом, условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием оплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Кроме того, в пункте 3 названного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержит.

Последующая ликвидация ООО «Гермес» не влияет на вывод о возмездности и/или безвозмездности договора цессии от 03.06.2020, поскольку 09.11.2020 между ООО «Гермес», его единственным участником и одновременно ликвидатором - ФИО6 и ФИО5 во исполнение статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» было заключено Соглашение о передаче долга, согласно которому право требования с ФИО5 оплаты по договору цессии перешло в пользу единственного участника ООО «Гермес» ФИО6

Согласно пункту 1 статьи 58 указанного Закона, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Таким образом, довод уполномоченного органа о безвозмездности договора цессии от 03.06.2020 подлежит отклонению.

Более того, наличие в договорах цессии пороков, даже в случае их доказанности, не приведет к иному результату, кроме как к последующему восстановлению прав первоначального цедента, которым в конечном итоге, с учетом пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является ФИО3 - единственный участник ООО «Гермес».

То обстоятельство, что по состоянию на дату заключения договора задолженность должника перед ООО «Гермес» составляла сумму, меньше уступленной, не отменяет факта уступки последним в пользу ФИО5 задолженности в размере 158 794 098,65 руб. по вышеуказанным товарным накладным, поставки по которым имели место до даты заключения договора цессии от 03.06.2020. Авансирование поставок не противоречит требованиям ГК РФ.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции следует отменить с принятием нового судебного акта, которым требование ФИО3 удовлетворить в полном объеме.

Принимая во внимание положения пункта 4 статьи 134, статьи 137 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции признает обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО3 в размере 158 794 098,65 руб. основного долга и 31 070 349,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Из указанного следует, что требование в размере 31 070 349,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами надлежит учесть отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции не допущено, согласно протоколу судебного заседания после перерыва 06.05.2025 судебное заседание открыто в 17 ч. 30 мин., информация о принятом судебном акте опубликована на сайте КАД «Арбитр» 06.05.2025 в 17:32:39 МСК.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределить по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2025 по делу № А56-101531/2023/тр.2 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ПК Фаворит» требование ФИО3 в размере 158 794 098,65 руб. основного долга и 31 070 349,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов.

Требование в части процентов за пользование чужими денежными средствами учитывать отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПК Фаворит» в пользу ФИО3 10 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи Д.В. Бурденков

И.В. Сотов