Решение от 2 июля 2025 г. по делу № А14-6586/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


город Воронеж                                                                                   Дело №А14-6586/2025

«03» июля 2025 года


            Дата объявления резолютивной части решения – 25.06.2025.

Дата изготовления текста решения в полном объеме – 03.07.2025.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Белявцевой Т.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тогушовой Т.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Изобилие» (ОГРН <***>; ИНН <***>), Воронежская область, Рамонский м.р-н, с.п.Яменское, п.Солнечный

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (ОГРН <***>; ИНН <***>), г.Воронеж

о признании незаконным решения №1443А от 05.02.2025 об отказе в государственной регистрации; обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Изобилие»

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1 - представитель по доверенности от 08.04.2025 б/н, с представлением паспорта и диплома о высшем образовании;

от ответчика: ФИО2 - представитель по доверенности от 13.01.2025 № 0021/00001, с представлением служебного удостоверения;

ФИО3 - представитель по доверенности от 06.06.2025 № 00-21/00005, с представлением паспорта и диплома о высшем образовании;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Изобилие» (далее - заявитель, ООО «Изобилие») обратилось в арбитражный суд к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (далее -заинтересованное лицо 1, МИФНС №12 по ВО) о признании незаконным решения №1443А от 05.02.2025 об отказе в государственной регистрации; обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов.

От МИФНС №12 по ВО нарочно через канцелярию суда 09.06.2025 поступил отзыв с приложенными документами, который в порядке статей 75, 159 АПК РФ приобщен судом к материалам судебного дела.

Суд в судебном заседании 18.06.2025 в порядке статьи 137 АПК РФ в отсутствие письменных возражений со стороны лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции 18.06.2025.

Заслушана позиция заявителя, представитель которого поддержал требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Заслушана позиция ответчика, представитель которого возражал относительно удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 18.06.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 12 час. 30 мин. 25.06.2025.

Как следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ содержатся сведения об ООО «ИЗОБИЛИЕ», зарегистрированном по адресу: Воронежская область, м.р-н Рамонский, с.п. Яменское, п. Рыночная, д. 1В. Руководителем является ФИО4.

29.01.2025 ООО «ИЗОБИЛИЕ» в регистрирующий орган был представлен пакет документов № 1443А:

1. Заявление о внесении в изменений в учредительные документы по форме №Р13014;

2. Протокол   внеочередного   общего   собрания   ООО   «ИЗОБИЛИЕ» от 24.12.2024;

3. Свидетельство об удостоверении факта принятого решения от 24.12.2024;

4. Изменения № 3 в устав ООО «ИЗОБИЛИЕ»;

5. Протокол   внеочередного   общего  собрания   ООО   «ИЗОБИЛИЕ» от 29.01.2025;

6. Передаточный акт от 25.12.2024;

7. Выписки из ЕГРН.

Заявителем выступил руководитель общества ФИО4

Согласно представленным на государственную регистрацию документам ООО «ИЗОБИЛИЕ» принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения вклада третьим лицом ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «ВИТ-СТРОЙ» ОГРН <***>.

Согласно Протоколу внеочередного общего собрания ООО «ИЗОБИЛИЕ» от 24.12.2024 (далее - Протокол от 24.12.2024) третьим вопросом повестки дня участниками собрания была утверждена денежная оценка неденежного вклада имущества в сумме 53 863 963 рублей 15 копеек.

В результате чего общим собранием было определено, что доля в уставном капитале ООО «ИЗОБИЛИЕ» ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «ВИТ-СТРОЙ» составила 500 рублей (4,55%).

В представленном на государственную регистрацию пакете документов оценка независимого оценщика отсутствовала, Протокол от 24.12.2024 также не содержал сведений о проведенной оценочной работе, реквизитах оценки, данных оценщика, что послужило основанием для вынесения 05.02.2025 МИФНС № 12 по Воронежской области решения №1443А об отказе в государственной регистрации.

Не согласившись с указанным решение МИФНС № 12 по Воронежской области, ООО   «ИЗОБИЛИЕ» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в  деле, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом суд руководствуется следующим.

В силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке статьи 4 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 АПК РФ орган или лицо, которые приняли оспариваемые акт, решение или совершили действия (бездействие), обязаны доказать соответствие их закону, а лицо, обращающееся с требованием о признании недействительным ненормативного правового акта, действий (бездействия) незаконными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных законодательством.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Положениями ст. 15 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Налоговый орган ссылается на то, что с 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданскою кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 99-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

В Закон № 14-ФЗ соответствующие поправки до настоящего времени не внесены. В соответствии с положениями части 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

При этом, статья 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  (далее – Закон № 129-ФЗ) содержит перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пп. «ж» п. 1 ст. 17 Закон № 129-ФЗ представляется документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 4 ст. 9 Закон № 129-ФЗ).

Таким образом, при обращении в регистрирующий орган заявитель не обязан был представлять отчет оценщика, поскольку Законом № 129-ФЗ необходимость представления такого документа не предусмотрена, в связи с чем, отсутствие отчета оценщика не может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Ссылка налогового органа на системное толкование законодательства судом отклоняется на основании следующего.

Возможность увеличивать уставный капитал на 500 руб. номинальной стоимости при очевидном превышении реальной стоимости вклада в уставной капитал по сравнению с номиналом не противоречит логике законодателя, т.к. правило об оценке направлено на защиту кредиторов общества (участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность). В данном же случае интересы кредиторов Заявителя не могут каким-либо образом быть ущемлены: переход права собственности на земельные участки состоялся (ООО «Изобилие» является собственником земельных участков), денежная оценка неденежного вклада соответствует кадастровой стоимости земельных участков.

Кроме того, как следует из п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, на которую ссылается налоговый орган, указывает на то, что общество не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Следовательно, общество вправе самостоятельно определять размер неденежного вклада даже при наличии оценки.

Как следует из перечня имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада, утвержденного внеочередным общим собранием участников Общества, денежная оценка неденежного вклада имущества в общей сумме составляет 53 863 963, 15 руб. (п.12-30 перечня – земельные участки).

Реальная стоимость любого земельного участка внесенного ООО «СЗ Вит-Строй» в качестве вклада в уставной капитал Общества очевидно выше установленного номинала доли этого участника (500 руб.).

Таким образом, даже в случае проведения оценки независимым оценщиком заявитель устанавливая, что доля в уставном капитале составила 500 руб., не нарушает положений ГК РФ. Доказательств обратного МИФНС №12 по Воронежской области в нарушение положений ч.5 ст. 200 АПК РФ в материалы дела не представила.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

С учетом изложенного, решение 1443А от 05.02.2025 об отказе в государственной регистрации нарушает права и законные интересы заявителя, в связи с чем, подлежит признанию незаконным.

При обращении заявителя в суд с настоящим заявлением по платежному поручению №16 от 22.04.2025 в доход федерального бюджета РФ была уплачена государственная пошлина в размере 100 000 руб.

Государственная пошлина при подаче заявлений о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными для организаций составляет 50 000 рублей (подпункт 7 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины должны быть распределены следующим образом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела, понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб. относятся на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области.

Излишне уплаченная государственная пошлина (50 000 руб.) подлежит возврату заявителю из федерального бюджета РФ.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области №1443А от 05.02.2025 об отказе в государственной регистрации.

В указанной части решение подлежит немедленному исполнению.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Изобилие» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Изобилие» (ОГРН <***>; ИНН <***>) 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Изобилие» (ОГРН <***>; ИНН <***>) из федерального бюджета РФ 50 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с даты его принятия и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья                                                                                            Т.Л. Белявцева