Постановление от 19 августа 2022 г. по делу № А46-17341/2020

424/2022-46738(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-17341/2020 Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2022 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Полосина А.Л., судей Аникиной Н.А., ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр семейной медицины», ФИО2 на постановление от 16.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Бодункова С.А., Грязникова А.С.) по делу № А46-17341/2020 по иску ФИО2 (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр семейной медицины» (644048, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании приняли участие представители: от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 22.07.2022 (сроком на 5 лет); от общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр семейной медицины» - ФИО4 по доверенности от 24.07.2019 (сроком на 5 лет).

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр семейной медицины» (далее – ООО «РЦСМ», общество, ответчик) о признании недействительным договора поручения от 31.03.2019, заключенного между ООО «РЦСМ» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» (далее – ООО «ПСК «Арт- Мастер»).

Решением от 25.03.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 13.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 20.10.2021 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа решение от 25.03.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 13.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении дела ФИО2 в порядке статьи 49 Арбитражного


процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор поручения от 31.03.2019, заключенный между ООО «РЦСМ» и ООО «ПСК «Арт-Мастер», применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 6 310 923 руб. 55 коп. ООО «ПСК «Арт-Мастер».

Решением от 08.02.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) исковые требования удовлетворены частично, договор поручения от 31.03.2019 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с ООО «РЦСМ» в пользу ООО «ПСК «Арт-Мастер» взыскано 3 520 673 руб. 85 коп. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением от 16.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 08.02.2022 суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены частично, договор поручения от 31.03.2019 признан недействительным, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом в части признания договора поручения от 31.03.2019 недействительным, ООО «РЦСМ» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 6 310 923 руб. 55 коп., ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление в указанной части отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы, дополнений к ней, ООО «РЦСМ» указывает, что удовлетворение исковых требований в части признания договора поручения от 31.03.2019 недействительным не свидетельствует о наличии нарушенного права истца и о попытке его восстановления; признание указанного договора недействительным влечет правовую неопределенность относительно условий исполнения ответчиком обязательств по произведению платежей в пользу третьих лиц.

По мнению ФИО2, истцом представлена необходимая совокупность доказательств, подтверждающих факт того, что оспариваемая сделка причинила ущерб интересам ООО «ПСК «Арт-Мастер»; действия директора ООО «ПСК «Арт-Мастер» ФИО5 направлены на прекращение деятельности указанного общества; выводы судов о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности являются необоснованными; денежные средства, принадлежащие ООО «ПСК «Арт-Мастер», находятся у ООО «РЦСМ», используются им на погашение своих кредитных обязательств после окончания действия спорного договора; доказательств, свидетельствующих об осуществлении ООО «РЦСМ» платежей в интересах ООО «ПСК «Арт-Мастер», в материалы дела не представлено.

В отзыве на кассационную жалобу ответчика истец возражал против ее доводов. В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.


Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационных жалоб, дополнений, отзыва на жалобы ответчика, суд округа не находит оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником ООО «ПСК «Арт-Мастер», обладающим 35 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли 3 500 руб.

Решением от 17.09.2015 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-17092/2014 общество с ограниченной ответственностью «Центр Полимеров» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением от 07.06.2016 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-17092/2014 истец привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Центр Полимеров», с ФИО2 в конкурсную массу общества взыскано 5 421 156 руб. 50 коп.

Определением от 26.12.2016 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-17092/2014 произведена замена кредитора ООО «Центр полимеров» на его правопреемника ООО «ПСК «Арт-Мастер» в праве требования о взыскании с ФИО2 5 421 156 руб. 50 коп. по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности.

05.04.2017 ООО «ПСК «Арт-Мастер» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.11.2017 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-4928/2017 указанное заявление признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов.

В целях исполнения определения Арбитражного суда Омской области 07.06.2016 по делу № А46-17092/2014 ФИО2 перечислил на расчетный счет ООО «РЦСМ» 5 385 685 руб. 76 коп.

Определением от 06.07.2018 Арбитражного суда Омской области производство по делу № А46-4928/2017 прекращено в связи с погашением ФИО2 задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

Как указывает истец, вышеуказанные денежные средства перечислены ФИО2 на счет ООО «РЦСМ», вместе с тем, указанная сумма, ООО «ПСК «Арт-Мастер» передана не была, в связи с чем ФИО2 обратился в арбитражный суд в рамках дела № А46-577/2020 с иском о признании платежа в размере 5 385 685 руб. 76 коп., недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки.

Вступившим в законную силу решением от 23.11.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-577/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 указывает, что в ходе рассмотрения дела № А46-577/2020 ему стало известно о существовании заключенного между ООО «РЦМС» и ООО «ПСК «Арт- Мастер» договора поручения от 31.03.2019.


В соответствии с договором поручения от 31.03.2019, заключенным между ООО «ПСК «Арт-Мастер» (доверитель) и ООО «РЦСМ» (поверенный), доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет доверителя следующие действия: исполнять указания доверителя об осуществлении расчетов с кредиторами, включая, но не ограничиваясь, с бюджетом по налогам и сборам, в том числе выполняя функции налогового агента, подготавливать необходимые формы бухгалтерской и налоговой отчетности к утверждению их исполнительным органом по срокам, утвержденным законодательством Российской Федерации. Поверенный обязуется, в том числе, исполнить поручение в соответствии с указаниями доверителя в срок, не позднее 5 дней после получения поручения; обеспечить сохранность денежных средств, зачисленных на его счет по указанию доверителя или самим доверителем. Доверитель обязуется, в том числе, не позднее 5 рабочих дней с момента заключения договора поручения передать поверенному следующие документы, необходимые для исполнения поручения: договоры, заключенные доверителем с третьими лицами с даты его регистрации в ЕГРЮЛ; первичные документы, подтверждающие факты хозяйственной деятельности в период с начала деятельности по даты заключения договора; акты сверки расчетов с контрагентами и бюджетом РФ; отчетность в ИФНС и внебюджетные фонды за период 2016-2018 годы; иные документы, подтверждающие активы и обязательства доверителя на дату заключения договора.

Доверитель обязуется зачислить (обеспечить зачисление) денежные средства, причитающиеся доверителю, размер которых достаточен для исполнения указаний доверителя.

Вознаграждение поверенного по договору поручения не выплачивается (пункты 1.1, 2.1.1, 2.1.4, 2.2.2, 2.2.6, 3.1 договора от 31.03.2019).

Полагая, что указанный договор поручения от 31.03.2019 является крупной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; считая, что оспариваемая сделка заключена между ООО «РЦСМ» и ООО «ПСК «Арт-Мастер» без согласия на то участников ООО «ПСК «Арт-Мастер», совершена с целью злоупотребления правом и нарушает права истца и ООО «ПСК «Арт-Мастер», поскольку причиняет убытки последнему, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности совершения сделки с заинтересованностью, отсутствия согласия на ее совершение, а также из непредставления ответчиком доказательств, подтверждающих факт отсутствия ущерба причиненного спорной сделкой с заинтересованностью, кроме того, применил последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств, за вычетом сумм, перечисленных ООО «РЦСМ» ООО «ПСК «Арт-Мастер», в размере 3 520 673 руб. 85 коп.

Изменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции относительно признания договора поручения от 31.03.2019 недействительной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и заключенной с нарушением


предъявляемых к ней требований, вместе с тем, принимая во внимание, что применение последствий недействительности сделки в настоящем случае приведет лишь к аннулированию определенных спорным договором условий нахождения денежных средств ООО «ПСК «Арт-Мастер» на расчетном счете ООО «РЦСМ», пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «РЦСМ» денежных средств.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемого судебного акта, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации,


более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более

50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Судами установлено, что договор поручения от 31.03.2019, заключен между ООО «ПСК «Арт-Мастер» от имени ФИО5 и ООО «РЦСМ» от имени единственного участника и директора ФИО6 (мать ФИО5).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор поручения от 31.03.2019, учитывая обстоятельства, установленные по делам № № А46-17092/2014, А46-4928/2017, установив факт наличия родственных отношений между исполнительными органами сторон, подписавших спорный договор, отсутствие согласия всех участников на совершение указанной сделки, суды пришли к выводу, что данный договор является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, вместе с тем достоверных и допустимых доказательств отсутствия ущерба сделкой с заинтересованностью ответчиком в материалы дела не представлены, в связи с чем признали договор поручения от 31.03.2019 недействительной сделкой.

Кроме того, принимая во внимание, что спорный договор заключен 31.03.2019, спустя 9 месяцев, после зачисления ФИО2 денежных средств в размере 5 385 685 руб. 76 коп. на расчетный счет ООО «РЦСМ», зачисление на счет ответчика


денежных средств в общей сумме 925 237 руб. 49 коп. по платежным поручениям № 1924 от 26.08.2019 и № 1877 от 22.08.2019 произведено не на основании указанного договора поручения от 31.03.2019, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что возврат сторон договора поручения от 31.03.2019 в первоначальное положение повлек бы лишь аннулирование определенных условиями договора оснований нахождения денежных средств ООО «ПСК «Арт-Мастер» на расчетном счете ООО «РЦСМ», а не возврат денежных средств ООО «ПСК «Арт-Мастер», отказал в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Доводы кассационной жалобы ООО «РЦСМ» о том, что удовлетворение исковых требований в части признания договора поручения от 31.03.2019 недействительным не свидетельствует о наличии нарушенного права и о попытке его восстановления; признание указанного договора недействительным влечет правовую неопределенность относительно условий исполнения ответчиком обязательств по произведению платежей в пользу третьих лиц, отклоняются судом округа, поскольку спорный договор является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, доказательств соблюдения предъявляемых при заключении таких сделок требований ответчиком не представлено, кроме того, учитывая наличие презумпции причинения ущерба сделкой с заинтересованностью, ответчиком также не представлено доказательств, подтверждающих отсутствие такого ущерба.

Доводы кассационной жалобы ФИО2 о том, что выводы судов о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности являются необоснованными, подлежат отклонению как не имеющие правового значения, поскольку спорный договор признан судами недействительным.

Довод ФИО2 о том, что истцом представлена необходимая совокупность доказательств, подтверждающих факт, что оспариваемая сделка причинила ущерб интересам ООО «ПСК «Арт-Мастер», являлась предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по итогам которого суды также пришли к выводу о недоказанности ответчиком отсутствия ущерба, причиненного сделкой с заинтересованностью.

Доводы кассационной жалобы истца о том, что денежные средства, принадлежащие ООО «ПСК «Арт-Мастер», находятся у ООО «РЦСМ», используются им на погашение своих кредитных обязательств после окончания действия спорного договора; доказательств, свидетельствующих об осуществлении ООО «РЦСМ» платежей в интересах ООО «ПСК «Арт-Мастер», в материалы дела не представлено, подлежат отклонению.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорный договор заключен через 9 месяцев после зачисления ФИО2 денежных средств в размере 5 385 685 руб. 76 коп. на расчетный счет ООО «РЦСМ», перечисление денежных средств на сумму 925 237 руб. 49 коп. произведено не на основании указанного договора.

Вместе с тем, истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «РЦСМ» получены какие-либо денежные средства ООО «ПСК «Арт-Мастер»


на основании оспариваемого договора.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что денежные средства в размере 6 310 923 руб. 55 коп., перечисленные на расчетный счет ООО «РЦСМ», получены ответчиком не по оспариваемой сделке.

Иные доводы кассационных жалоб не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено. Постановление отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационных жалоб, относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 16.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-17341/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Л. Полосин

Судьи Н.А. Аникина

ФИО1