Решение от 28 августа 2020 г. по делу № А54-2677/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2677/2019
г. Рязань
28 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по делу по исковому заявлению ФИО2 (г. Рязань) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Родной край - С" (ОГРН <***>; 390006, <...>, помещение Н89, офис 94)

к обществу с ограниченной ответственностью "Бетон 777" (ОГРН <***>; 390000, <...>, помещение Н4)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Рязань)

о признании недействительным договора купли-продажи №10-03/17 от 10.03.2017,

по исковому заявлению иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" (ОГРН <***>; 390006, <...>, пом. Н89, оф. 94)

к обществу с ограниченной ответственностью "Бетон 777" (ОГРН <***>; 390000, <...>, пом. Н4)

третьи лица: ФИО3 (г. Рязань), общество с ограниченной ответственностью "Родной край-С" (ОГРН <***>; 390006, <...>, пом. Н89, оф. 94)

о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 10.03.2017,


по исковому заявлению ФИО2 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Родной край-С" (ОГРН <***>, <...>, помещение Н89 офис 94)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" от 24 мая 2019 года,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности №62АБ 1272630 от 15.05.2019, личность установлена на основании паспорта;

от ООО "Родной край - С": ФИО6 (гражданин Эстонии), в подтверждение полномочий доверенность №03/17 от 07.09.2017, личность установлена на основании паспорта; От услуг переводчика отказался; ФИО7, представитель по доверенности от 15.11.2019, личность установлена на основании паспорта;

от общества с ограниченной ответственностью "Бетон 777": ФИО6 (гражданин Эстонии), представитель по доверенности от 10.09.2019, личность установлена на основании паспорта; От услуг переводчика отказался. ФИО7, представитель по доверенности от 30.10.2019, личность установлена на основании паспорта;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью "Родной край - С" 01.04.2019 обратился в интересах указанного общества в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бетон 777" о признании недействительным договора купли-продажи №10-03/17 от 10.03.2017.

Определением суда от 03.04.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, одновременно суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

От истца 22.07.2019 в материалы дела в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление об уточнении исковых требований в которых просит суд: признать недействительным договор купли- продажи № 10-03/17 от 10 марта 2017 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Родной край-С" и Обществом с ограниченной ответственностью "Бетон 777" и акт зачета взаимных требований от 10 марта 2017 года, заключенные 10 марта 2017 года между ООО "Бетон 777" и ООО "Родной край-С". Уточнения судом приняты.

22.07.2019 ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью "Родной край - С" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Родной край - С" о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" от 24 мая 2019 года.

Определением от 26.07.2019 иск принят к производству, делу присвоен номер №А54-6673/2019.

Определением от 08.10.2019 дела №А54-2677/2019 и №А54-6673/2019 суд объединил в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив номер дела №А54-2677/2019.

05.08.2019 ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бетон 777" о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 10.03.2017. Определением от 19.08.2019 исковое заявление принято к производству и по делу назначено предварительное судебное заседание. Суд привлек к участию в деле ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью "Родной край-С". Делу присвоен номер №А54-7280/2019.

Определением от 29.10.2019 дела №А54-2677/2019 и №А54-7280/2019 суд объединил в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив номер дела №А54-2677/2019.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ФИО2 и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца 23.06.2020 в материалы дела в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление об уточнении исковых требований в части заявленных требований, в которых просит суд: признать недействительным договор купли- продажи № 10-03/17 от 10 марта 2017 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Родной край-С" (ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "Бетон 777" и акт зачета взаимных требований от 10 марта 2017 года, заключенный 10 марта 2017 года между ООО "Бетон 777" и ООО "Родной край-С". Уточнения судом приняты.

Представитель ФИО2 пояснил, что требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" от 24 мая 2019 года также поддерживает.

Представитель ФИО2 заявил ходатайство ФИО2 о выделении требования к ООО "Родной край-С" о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" от 24 мая 2019 года в отдельное производство. В удовлетворении ходатайства отказано.

Ходатайство ФИО2 об обязании представить оригиналы документов принято судом рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием оснований.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом последних уточнений, указывая, что решение общества нотариально не удостоверено, в связи с чем является ничтожным; договор купли-продажи и акт зачета являются притворными сделками, так как в отсутствие доказательств оплаты за проданный товар, были направлены на осуществление дарения между коммерческими организациями, что противоречит действующему законодательству.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" ссылалась на законность решения общего собрания участников, поясняя, что имело место последующее одобрение новыми собраниями участников, нотариально удостоверенными. Одновременно поясняла, что истец ведет себя недобросовестно, уклоняясь от участия в общих собраниях. Полагала, что требования о признании недействительными договора купли-продажи и акта зачета требований являются необоснованными, так как дарения между организациями не было.

В судебном заседании представитель ООО "Бетон 777" пояснил, что требования о признании недействительными договора купли-продажи и акта зачета требований являются необоснованными, так как у общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" имелась задолженность перед ООО "Сигма", которая перешла по уступке прав требований к ООО "Бетон 777"; в материалы дела представлены доказательства перечисления денежных средств от ООО "Сигма" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С", однако доказательств поставки бетона обществом с ограниченной ответственностью "Родной край-С" в адрес ООО "Сигма" не имеется (у ООО "Родной край-С" отсутствовала производственная возможность поставлять бетона), в связи с чем акт зачета взаимных требований является законным, а договор купли-продажи исполненным надлежащим образом. Оспариваемые истцом сделки не являются притворными. Позиция истца в рамках спора является непоследовательной, им допускается злоупотребление правом, в связи с чем требования не подлежат удовлетворению.

От третьего лица, ФИО4, поступил отзыв, в котором он полагает требования не подлежащими удовлетворению.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Родной край-С" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 21.02.2013 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц на дату подачи искового заявления, уставный капитал ООО "Родной край-С" составляет 33333 руб., участниками общества являются ФИО8, владеющий долей уставного капитала в размере 70% номинальной стоимостью 23333 руб. и ФИО2, владеющий долей уставного капитала в размере 30% номинальной стоимостью 10000 руб. (т.1 л.д. 30).

ООО "Родной край-С" являлось собственником Бетоносмесительной установки СБМ 50, ДК 3х20,СЦР 2x100, стоимостью 8 997 000 рублей, (право собственности возникло на основании договора поставки № 011-П/16 от 24 марта 2016 года, т. 2 л.д. 18-29).

11 октября 2018 года в судебном заседании по гражданскому дела № А54-5075/2017 года по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бетон 777" к обществу с ограниченной ответственностью "АРХИТЕКТУРА БЕТОНА" к обществу с ограниченной ответственностью "РОДНОЙ КРАЙ - С", третье лицо: ОСП по г. Рязани и Рязанскому району УФССП России по Рязанской области, об освобождении имущества от ареста, где истец был допрошен в качестве свидетеля, ему стало известно, что 10 марта 2017 года между ООО "Родной край-С" выступившего с одной стороны в качестве "Продавца" и ООО "Бетон 777" с другой стороны в качестве "Покупателя", заключен договор купли-продажи № 10-03/17, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность следующее оборудование: бетоносмесительная установка СБМ 50, ДК Зх20,СЦР 2x100, стоимостью 8 522 092 рубля в т.ч. НДС 18 % 1299980,14 рублей ( далее - договор, т. 2 л.д. 81-82).

В материалах дела имеется протокол и аудиопротокол записи показаний свидетеля ФИО2 от 11.10.2018, т. 2 л.д. 109-112), согласно которому ему сообщено о наличии оспариваемого договора купли-продажи (хронометраж: 12 мин - 20 мин 56 сек).

Дата, с которой ФИО2 узнал о наличии оспариваемого договора, также подтверждается его письмом, обращенным к ООО "Родной край-С" с просьбой предоставить копию оспариваемого договора (т.2 л.д. 9-14).

Покупатель должен произвести оплату оборудования в полном объеме не позднее двух банковских дней с момента подписания сторонами настоящего Договора, (п.2.2. договора).

Пункт 2.3. договора предусматривает, что оплата может быть произведена наличными, безналичными денежными средствами, путем зачета взаимных требований и иными способами, не запрещенными законодательством РФ.

Согласно акту - приема передачи от 10 марта 2017 года оборудование, бетоносмесительная установка СБМ 50, ДК Зх20,СЦР 2x100, передано ООО "Бетон 777" (т. 2 л.д. 83).

01 апреля 2016 года между ООО "Сигма" (ИНН <***>) и ООО "Родной Край - С" заключен договор поставки бетона № 15/2016, по условиям которого ООО "Родной Край - С" обязалось поставить ООО "Сигма" товарный бетон (далее - Товар), согласно спецификации (т.3 л.д.119-121).

Объем Товара и место доставки, указывается Покупателем в заявке, которая может быть передана любым способом - по почте, телефонной связи, через интернет. Факт поступления от Покупателя предоплаты является заявкой, которую Поставщик обязан исполнить в течение 10 дней с момента поступления денежных средств на его расчетный счет (п. 1.3 данного договора поставки).

В силу п. 1.6. договора поставки конкретный объем поставки и перевозки Товара определяется в товарной накладной. Цена в товарной накладной указывается с учетом стоимости доставки Товара до Покупателя.

Цена на поставляемый Товар, в том числе его доставку определяется в Спецификации (Приложение № 1) и включает в себя НДС 18% (п. 2.1).

В силу п. 2.2 договора поставки Товар считается поставленным с момента подписания Покупателем товарной накладной.

ООО "Сигма" в адрес ООО "Родной Край - С" перечислены денежные средства, в общей сумме 8 522 092 рубля 00 копеек следующими платежными поручениями (т.3 л.д.66-72):

№82 от 12.04.2016 на сумму 1400000 руб., назначение платежа "оплата по счету №20 от 06.04.2016 за доставку бетона";

№84 от 14.04.2016 на сумму 1832892 руб., назначение платежа " оплата по счету №20 от 06.04.2016 за доставку бетона";

№86 от 18.04.2016 на сумму 882708 руб., назначение платежа "окончательная оплата по счету №20 от 06.04.2016 за доставку бетона";

№98 от 25.04.2016 на сумму 1500000 руб., назначение платежа "оплата по счету №33 от 21.04.2016 за услуги автобетоносмесителя";

№114 от 11.05.2016 на сумму 982165 руб., назначение платежа "оплата по счету №45 от 05.04.2016 за услуги автобетоносмесителя";

№120 от 16.05.2016 на сумму 945175 руб., назначение платежа "оплата по счету №45 от 05.05.2016 за услуги автобетоносмесителя";

№134 от 30.05.2016 на сумму 979152 руб., назначение платежа "оплата по счету №51 от 26.05.2016 за услуги автобетоносмесителя".

Поступление денежных средств подтверждается также справкой о движении по лицевому счету ООО "Родной край-С", где нашли отражение все вышеназванные операции зачисления денежных средств (т.5 л.д. 91-93).

В материалы дела представлено уведомление ООО "Сигма" (исх №023\27.01.17) об отказе в принятии Товара в связи с неисполнением обязательств со стороны поставщика - ООО "Родной край-С" (т.3 л.д. 122).

ООО "Сигма" уступило права (требования) к ООО "Родной Край - С" по договору поставки бетона № 15/2016 от 01.04.2016 года ООО "Бетон 777" на основании договора уступки права требования № 07-17 от "07" марта 2017 года (далее - договор уступки, т. 3 л.д. 63-64).

Согласно п. 1.1, 1.3 договора уступки Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью "Родной край - С" (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 623401001) (далее - Должник) по заключенному между Должником и Цедентом договору поставки бетона Ж15/2016 от "01" апреля 2016 года. Права (требования) Цедента к Должнику переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований). В частности, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а так же другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу п. 2.1 договора Цедент обязуется: в трехдневный срок с даты заключения настоящего Договора передать Цессионарию все необходимые документы, а именно:

- договор поставки бетона № 15/2016 от "01" апреля 2016 года-со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью;

- платежные поручения о перечислении денежных средств Должнику;

- уведомление Должника об отказе от поставки товара,

- иные документы, имеющиеся у Цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав (требования).

Кроме того, Цедент обязуется письменно уведомить Должника о состоявшемся переходе прав (требований) (п. 2.1.3. договора уступки).

Как указано в п. 3.1. договора уступки Цессионарий обязуется оплатить Цеденту за совершенную уступку права (требования) денежные средства в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, в т.ч НДС 18%. Указанные денежные средства должны быть оплачены Цессионарием не позднее двух месяцев с даты заключения настоящего Договора.

В материалы дела представлен акт приема-передачи к договору уступки права требования № 07-17 от "07" марта 2017 года (т. 3 л.д. 65), согласно которому Цедент передал, а Цессионарий получил следующие документы:

- договор поставки бетона №15/2016 от "01" апреля 2016 года;

- платежные поручения о перечислении денежных средств ООО "Родной край - С" (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 623401001) - на 7л.;

- уведомление об отказе от поставки товара.

Доказательства оплаты за совершенную уступку права требования в материалы дела не представлено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сигма" судом установлено, что 13.08.2018 имело место принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо), а 07.12.2018 указанное общество исключено как недействующее (т. 5 л.д. 12-18, а также открытые данные с сайта https://egrul.nalog.ru/index.html). Причем в выписке указано, что регистрирующим органом 07.08.2018 представлена справка о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

10 марта 2017 года между ООО "Бетон 777", в лице Генерального директора ФИО9, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Сторона -1", с одной стороны и ООО "Родной край-С" в лиц директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Сторона-2", с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", составили акт взаиморасчетов (далее-Акт, т. 2 л.д. 84).

Пункт 1. Акта предусматривает, что Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по нижеуказанным договорам.

Пункт 1.1. По договору купли продажи оборудования № 10-03/17 от "10" марта 2017 года- Сторона 1 является дебитором. Сторона 2 является кредитором.

Передача оборудования по договору купли-продажи оборудования № 10-03/17 от "10" марта 2017 г. состоялось 10 марта 2017 года (акт приема передачи оборудования от "10" марта 2017 года)

Размер погашаемого требования по данному договору составляет 8 522 092 (восемь миллионов пятьсот двадцать тысяч две тысячи девяносто два) рубля 00 копеек ( в т.ч. НДС - 1299 980 (один миллион двести девяносто девять тысяч девяносто два) рубля 14 копеек)).

Пункт 1.2. По договору поставки бетона № 15/2016 от "01" апреля 2016 года-Сторона 1 является кредитором. Сторона 2 является дебитором.

В счет предоплаты по данному договору - 8 522 092 (восемь миллионов пятьсот двадцать две тысячи девяносто два) рубля 00 копеек.

Размер погашенного требования по данному договору - 8 522 092 (восемь миллионов пятьсот двадцать тысяч две тысячи девяносто два) рубля 00 копеек ( в т.ч. НДС - 1299 980 (один миллион двести девяносто девять тысяч девяносто два) рубля 14 копеек.

Согласно пункту 2 Акта, с момента подписания настоящего Акта указанные суммы взаимных обязательств считаются погашенными.

Истец (с учетом уточнения основания иска от 20.07.2019 и 23.06.2020), ссылаясь на то, что оплата в соответствии с условиями договора купли-продажи оборудования № 10-03/17 от "10" марта 2017 г. не производилась, так как задолженности ООО "Родной край-С" перед ООО "Бетон 777" в сумме 8 522 092 рубля, в сфере исполнения каких либо обязательств по договору поставки бетона № 15/2016 от 01 апреля 2016 года, не имелось, приходя к выводу о том, что оспариваемые сделки (купля продажа и акт зачета требований) являются притворными сделками (заключены с целью прикрыть другую сделку - договор безвозмездной передачи (дарение) в собственность иному юридическому лицу имущества - принадлежащее ООО "Родной рай-С" в виде бетоносмесительной установки БМ 50, ДК 3x20, СЦР 2х100 стоимость которого более 8 миллионов рублей.) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

24 мая 2019 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Родной край-С" оформленное протоколом (далее - оспариваемое решение, т.1 л.д. 13-17), с обсуждением повестки дня по следующим вопросам:

1. Организационные вопросы (об избрании председательствующего на собрании и Секретаря Собрания)

2. Одобрение крупной сделки - договора купли - продажи оборудования № 10-03/17 от "10" марта 2017 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Родной край-С" (ИНН <***>, 390006, <...>, помещение Н89 оф. 94) Продавец и обществом с ограниченной ответственностью "Бетон 777" (ИНН <***>, <...>, помещение Н4) Покупатель.

3. Возврат денежных средств по договору целевого займа с условиями о залоге № 23/03-2016 от "28" марта 2016 года, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Родной край-С" (ИНН <***>, 390006, <...>, помещение Н89 оф. 94), в лице директора ФИО2, "Заемщик" и гражданином ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. паспорт серии 39 14 № 546761 выдан Федеральной миграционной службой 19 июля 2014 года, код подразделения 900-004, зарегистрированный по адресу : <...>) "Заимодавец", в связи с окончанием срока займа по договору 27 марта 2019 года.

4. Одобрение зачета взаимных требований по договорам между обществом с ограниченной ответственностью "Родной край-С" (ИНН <***>, 390006, <...>, помещение Н89 оф. 94) и обществом с ограниченной ответственностью "Бетон 777" (ИНН <***>, <...>, помещение Н4).

Путем голосования по вопросам повестки дня Общего собрания участников Общества приняты следующие решения:

По вопросу № 1. В соответствии с пунктом 7.10 Устава Общества, представитель участника Общества по доверенности поручает осуществления полномочий Председательствующего на Собрании и Секретаря Собрания единственному представителю участника, присутствующему на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" ФИО6.

Обязанность по подсчету голосов возложена на директора общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" ФИО3.

По вопросу № 2 одобрить крупную сделку - договор купли-продажи оборудования № 10-03/17 от "10" марта 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Родной край-С" (ИНН <***>, 390006, <...>, помещение Н89 оф. 94) Продавец и обществом с ограниченной ответственностью "Бетон 777" (ИНН <***>, <...>, помещение Н4) Покупатель. Предмет договора : оборудование - Бетоносмесительная установка СБМ 50, ДК 3X20, СЦР 2x100. Указанное оборудование - Б/у. Количество и комплектация Оборудования определены Спецификацией (приложение № 1 к договору купли-продажи оборудования № 10-03/17 от "10" марта 2017). Стоимость Оборудования по договору купли-продажи оборудования № 10-03/17 от "10" марта 2017 года составляет 8 522 092 рубля 00 копеек (восемь миллионов пятьсот двадцать две тысячи девяносто два рубля 00 копеек) в т.ч. НДС 18%-1299 980,14 рублей.

По вопросу № 3 при поступлении денежных средств, денежные средства направить на погашение задолженности по договору целевого займа с условиями залога № 23/03-2016 от "28" марта 2016 года.

По вопросу № 4 одобрить зачет взаимных требований по договорам между обществом с ограниченной ответственностью "Родной край-С" (ИНН <***>, 390006, <...>, помещение Н89 оф. 94) и обществом с ограниченной ответственностью "Бетон 777" (ИНН <***>, <...>, помещение Н4)

1.1. По договору купли-продажи оборудования № 10-03/17 от "10" марта 2017 года, общество с ограниченной ответственностью "Родной край-С" (ИНН <***>, 390006, <...>, помещение Н89 оф. 94) является кредитором, а общество с ограниченной ответственностью "Бетон 777" (ИНН <***>, <...>, помещение Н4) дебитором.

Передача оборудования по договору купли-продажи оборудования № 10-03/17 от 10 марта 2017 года состоялось 10 марта 2017 года (акт приема передачи оборудования от 10 марта 2017 года).

Размер погашаемого требования по данному договору составляет 8 522 092 рубля 00 копеек (восемь миллионов пятьсот двадцать две тысячи девяносто два рубля 00 копеек) в т.ч. НДС 18%-1299 980,14 рублей

1.2. По договору поставки бетона № 15/2016 от "01" апреля 2016 года общество с ограниченной ответственностью "Родной край-С" (ИНН <***>, 390006, <...>, помещение Н89 оф. 94) является дебитором, а общество с ограниченной ответственностью "Бетон 777" (ИНН <***>, <...>, помещение Н4)кредитором.

В счет предоплаты по договору поставки бетона № 15/2016 от "01" апреля 2016 года перечислены денежные средства в размере 8 522 092 рубля 00 копеек (восемь миллионов пятьсот двадцать две тысячи девяносто два рубля 00 копеек).

Размер погашаемого требования по данному договору - 8 522 092 рубля 00 копеек (восемь миллионов пятьсот двадцать две тысячи девяносто два рубля 00 копеек) в т.ч. НДС 18% -1299 980,14 рублей

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Родной край-С" от 24 мая 2019 года все решения по рассматриваемым вопросам повестки дня приняты представителем участника ООО "Родной рай-С" ФИО4 владеющим долей уставного капитала в размере 70% - ФИО6, участник Общества ФИО2, в собрании участия не принимал.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Родной край-С" подписан Председательствующим на собрании - и секретарем общего собрания ФИО6.

Как указывает истец. решения, принятые на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" 24 мая 2019 года, являются недействительными, нарушающими положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и права участника общества ФИО2 Так как оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 24.05.2019, не подтверждены в нотариальном порядке, оно является ничтожным.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" от 24 мая 2019 года.

Удовлетворяя исковые о признании недействительным оспариваемого решения, суд исходит из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены способы защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав определены законом. В силу указанных норм обращение в арбитражный суд возможно за защитой нарушенного права или законного интереса, что предполагает, прежде всего, установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса.

Статья 1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об обществах и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах.

При этом, в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным также относятся решения, ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Данное разъяснение с учетом его правоприменительного значения при рассмотрении корпоративных споров направлено на признание ничтожным решения собрания, намеренно проведенного в условиях умышленного ограничения прав участников общества на участие в таком собрании.

Такое нарушение прав участника общества может иметь место как при принятии соответствующего ограничительного по своему характеру решения органами общества, так и при их противоправном бездействии, направленном на сознательное ограничение или недопущение получении информации о проводимом собрании лицом, имеющем законное право на участие в нем, что должно повлечь такие же правовые последствия и свидетельствовать о ничтожности решения такого собрания. Указанный вывод следует, в том числе из разъяснения, содержащегося в абзаце 5 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999), которым к нарушению порядка созыва собрания отнесено несвоевременное направление информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и нарушения, однако умышленное не уведомление участника общества, должно свидетельствовать о ничтожности решения такого собрания, а не о его оспоримости.

Как следует из разъяснения, содержащегося в абзаце 3 пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, по смыслу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Из протокола № б/н от 24.05.2019 следует, что общее собрание являлось внеочередным.

Суд при оценке доводов также принимает во внимание, что оформление решения принятого собранием, проведенного по адресу: <...>, 2 этаж, офис №1, произведено протоколом №б/н от 24.05.2019, подписанным ФИО4 и ФИО6 (т.1 л.д. 13-17). ФИО6 указан председателем и секретарем собрания на основании доверенности, что не может быть признано соответствующим требованиям пункта 7.10 устава (т.1 л.д. 18-28), которым прямо предусмотрено, что принятие общим собранием общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Вместе с тем, пунктом 7.10 устава в корреспонденции с пунктом 7.9 данного документа, прямо определено, что в случае наличия в обществе более одного участника протокол собрания обязательно подлежит подписанию двумя участниками, один из которых выступает председателем, а второй - секретарем собрания, что является предусмотренным уставом способом удостоверения решения. При этом, положения устава не содержат никакого указания на то, что в обществе, состоящем из двух участников, в случае неявки на собрание одного из них, протокол может быть подписан единственным участником, присутствующим на собрании единолично в качестве его председателя и секретаря, а напротив прямо закреплено, что протокол подписывается двумя участниками (т.1 л.д.24).

Согласно разъяснению, изложенному в абзаце 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в случае объективной невозможности в силу различных обстоятельств, в том числе и обусловленных неявкой отдельных участников на собрание, обеспечить удостоверение принятого решения способом, предусмотренным уставом, принятое собранием решение по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению.

Вместе с тем, содержание процессуальных документов ответчика не свидетельствует о применении процедуры нотариального удостоверения решения собрания, оформленного протоколом №б/н от 24.05.2019, равно как такие доказательства, в том числе соответствующее нотариальное свидетельство, не представлены в материалы дела, что является самостоятельным основанием для признания оспариваемого решения общего собрания ничтожным.

Вместе с тем, при применении такого способа удостоверения оспариваемого решения применительно к положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на ответчике и выступающем на его стороне третьем лице (ФИО4) лежит обязанность по доказыванию соблюдения процедуры нотариального удостоверения решения, неисполнение которой в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет для указанных лиц соответствующие правовые последствия, выражающиеся в данном случае в признании данного обстоятельства недоказанным.

Таким образом, при указанных обстоятельствах решение общего собрания участников ООО "Родной край-С", оформленное протоколом №б/н от 24.05.2019, подписанное ФИО6, является ничтожным и не влечет правовых последствий.

Позиция ответчика о том, что оспариваемое решение подтверждено решением других собраний от 14.08.2019, 02.12.2019, 28.07.2020 (т.4 л.д.109-113, т. 6) судом считается необоснованной в связи с тем, что согласно п. 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как указано в пункте 108 постановления Пленума №25 согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). Вышеприведенные положения закона и судебной практики в полной мере относятся к обжалуемому решению, учитывая фактические обстоятельства их принятия.

Суд учитывает также следующее.

В данном случае оспариваемое решение повлекло существенные неблагоприятные последствия, относящиеся к нарушению законных интересов участника общества, приведшие к ограничению или лишению участника возможности участвовать в управлении обществом (в том числе принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества, согласовывать отчуждение имущества и заключение иных сделок).

На основании изложенного суд приходит к выводу, что требования ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" от 24 мая 2019 года являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Удовлетворяя исковые о признании недействительными договора купли-продажи №10-03/17 от 10.03.2017 и акта зачета взаимных требований от 10.03.2017, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Родной край - С" и обществом с ограниченной ответственностью "Бетон 777", суд исходит из следующего.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порочность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Верховный Суд РФ в Определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 указал на то, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении сделки купли-продажи волеизъявление продавца направлено на передачу вещи (товара) за плату, а волеизъявление покупателя направлено на получение вещи (товара) за определенную денежную сумму.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В пункте 87 Постановления N 25 указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Во исполнение определений об истребовании в материалы дела поступили представленные Межрайонной ИФНС России №7 по Санкт-Петербургу сведения из книги покупок ООО "Сигма" об операциях, отражаемых в период апрель-май 2016 года (т.5 л.д. 33-36).

Так, согласно указанным сведениям отражены следующие операции в книге покупок:

№
дата

Дата принятия на учет

ИНН

КПП

Наименование

Стоимость покупки с НДС

37

06.04.2016

06.04.2016

623401001

ООО "Родной край-С"

5465600

38

21.04.2016

21.04.2016

623401001

ООО "Родной край-С"

1500000

40

26.05.2016

26.05.2016

623401001

ООО "Родной край-С"

1000000

46

05.05.2016

05.05.2016

623401001

ООО "Родной край-С"

556492

ИТОГО

8522092


Во исполнение определения об истребовании в материалы дела поступили представленные Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области сведения из книги продаж ООО "Родной край-С" об операциях, отражаемых в период 2 квартал 2016 года (т.5 л.д. 127-129), в которых отражены аналогичные по реквизитам и суммам операции по продажам на ту же сумму 8522092 руб.

Общая сумма отраженных операций составляет 8522092 руб., что соответствует общей сумме, перечисленной ООО "Сигма" в адрес ООО "Родной край-С" по оспариваемому договору купли-продажи оборудования №10-03/17 от 10.03.2017.

Доказательств существования иных договоров между ООО "Родной край-С" и ООО "Сигма", во исполнение которых могли бы быть осуществлены продажи на сумму 8522092 руб., суду не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что поставка товара обществом с ограниченной ответственностью "Родной край-С" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на общую сумму была осуществлена, что нашло свое отражение в бухгалтерских документах обеих сторон.

Сведениями из книги продаж ООО "Родной край-С" и книги покупок ООО "Сигма", представленными налоговыми органами, а также копиями платежных поручений и выпиской из движения денежных средств по счету подтверждается факт исполнения взаимных обязательств по договору поставки бетона № 15/2016 от ООО "Родной край-С" и ООО "Сигма", из чего суд приходит к выводу об отсутствии задолженности общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" перед обществом с ограниченной ответственностью "Сигма".

Суд, оценивая оспариваемый акт зачета взаимных требований от 10.03.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Родной край - С" и обществом с ограниченной ответственностью "Бетон 777" приходит к выводу о том, что задолженности общества "Родной край-С" перед обществом "Бетон 777", указанной в п. 1.2 оспариваемого акта, не имелось в силу надлежащего исполнения своих обязательство обществом "Родной край-С" перед обществом "Сигма".

Так как по результатам рассмотрения материалов дела суд пришел к выводу о том, что оспариваемый акт зачета взаимных требований от 10.03.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Родной край - С" и обществом с ограниченной ответственностью "Бетон 777" указывал на наличие задолженности общества "Родной край-С" перед обществом "Бетон 777", указанной в п. 1.2 оспариваемого акта, которой фактически не имелось в силу надлежащего исполнения своих обязательство обществом "Родной край-С" перед обществом "Сигма" и при отсутствии иных доказательств оплаты со стороны ООО "Бетон 777" за приобретенную бетоносмесительную установку по договору купли-продажи №10-03/17 от 10.03.2017, суд приходит к выводу о притворности договора купли-продажи №10-03/17 от 10.03.2017 и акта зачета взаимных требований от 10.03.2017.

Иными словами, при заключении договора купли-продажи №10-03/17 от 10.03.2017 и акта зачета взаимных требований от 10.03.2017 стороны имели реальное намерение передать имущество по договору купли-продажи, однако стороны не имели намерения оплачивать данный товар. В связи с чем данные сделки являются притворными, как совершенные с целью скрыть договор дарения, заключение которого в отношениях между коммерческими организациями не допускается (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Письменная позиция ООО "Родной край-С" от 31.12.2019 содержит заявление о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи №10-03/17 от 10.03.2017 и акта зачета взаимных требований от 10.03.2017. Аналогичное по содержанию заявлено ходатайство ООО "Бетон 777" о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделка на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В силу п.1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Оспариваемые истцом сделки совершены 10.03.2017.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2 не является стороной оспариваемых сделок. ФИО2 узнал об указанных сделках 11 октября 2018 года в судебном заседании по гражданскому делу № А54-5075/2017, в котором был допрошен в качестве свидетеля. Данные обстоятельства подтверждаются протоколом и аудиопротоколом записи показаний свидетеля ФИО2 от 11.10.2018. Доказательств того, что ФИО2 узнал об указанных сделках ранее указанного срока ответчиками не представлено.

Заявление о признании договора купли-продажи №10-03/17 от 10.03.2017 недействительным согласно входящему штампу Арбитражного суда Рязанской области поступило 01.04.2019 (т.2 л.д. 5), а с иском о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 10.03.2017 истец обратился 05.08.2019 (т. 3 л.д. 7).

Так как срок исковой давности по требованиям о признании притворной сделки недействительной составляет три года, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности не является пропущенным.

При этом суд при оценке добросовестности ответчиком принимает во внимание, что, несмотря на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам №А54-939/2017 и №А54-1716/2017 (вся документация по деятельности ООО "Родной край-С" находится непосредственно у общества и до настоящего времени не передана ФИО2 полностью), общество с ограниченной ответственностью "Родной край-С" уклонилось от представления первичной документации, подтверждающей факты поставок продукции в адрес ООО "Сигма", скрыло от суда факты отражения указанных операций в книге продаж. Указанные документы представлены в материалы дела в результате исполнения определений об истребовании доказательств, принятых судом на основании ходатайств стороны, которая была лишена возможности самостоятельно представить данные доказательства.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, по смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

Суд принимает во внимание, что и со стороны приобретателя ООО "Бетон 777" и со стороны отчуждателя ООО "Родной край-С" в осуществлении полномочий и хозяйственных операций участвует одно и то же лицо (позиция ответчиков согласована): ФИО6 (представляет интересы одновременно ФИО4 и ООО "Родной край-С" и ООО "Бетон 777" в силу доверенностей, в силу обладания статусом директора ООО "Родной край-С", осуществлял уведомление истца о собрании по вопросам одобрения оспариваемых сделок, также осуществлял полномочия секретаря на общем собрании участников ООО "Родной край-С" 24.05.2012, 02.12.2019 (т. 1 л.д. 42-43, 65, т. 3 л.д. 73, т.4 л.д. 21, 46, 48, 49, 65, 85, 92, 94-99, 103, 107-113, 143, т. 5 л.д. 2-4).

Кроме того судом учитывается наличие корпоративного конфликта между участниками общества, что подтверждается обстоятельствами, установленными судами в рамках дел №А54-939/2017, №А54-1716/2017. Указанными обстоятельствами подтверждается стремление участника ФИО4, его представителя ФИО6, а также директора ФИО3 осуществить действия, направленные на устранение участия ФИО2 от управления обществом, а действия по отчуждению имеющегося у ООО "Родной край-С" имущества (бетоносмесительной установки), рассматриваемые в рамках настоящего спора. Действия ответчиков направлены на уменьшение активов общества с целью ущемления имущественных интересов участника.

Судом также принимается во внимание, что плата по договору уступки права требования №07-17 от 07 марта 2017 года, установленная по взаимному согласию ответчиками в размере 10 000 руб. явно несоразмерна размеру уступаемого права (8 522 092 руб.), и кроме того в материалы дела так и не подтверждены доказательства оплаты по договору уступки (при том, что иными способами, кроме добровольного представления данных доказательств ответчиком, установить эти обстоятельства не имеется возможности, так как ООО "Сигма" ликвидировано). Также, несмотря на позицию ООО "Родной край-С" о наличии договора уступки, не представлено доказательств письменного уведомления должника со стороны ООО "Сигма" о состоявшемся переходе прав (как того требует п. 2.1.3 договора уступки.

Вопреки мнению ответчиков выписка по расчетному счету ООО "Родной край-С" не подтверждает невозможность исполнения обязательств перед ООО "Сигма", так как отражает лишь произведенные оплаты по закупаемым товара, в то время как не доказана невозможность получения товаров для соответствующего исполнения обязательств перед ООО "Сигма". Как и не подтверждает невозможность исполнение обязательств перед ООО "Сигма" отсутствие собственного транспорта (при наличии фактов привлечения транспортных средств иных лиц).

Не является также подтверждением невозможности исполнения со стороны ООО "Родной край-С" своих обязательств перед ООО "Сигма" и ссылка на судебный акт по делу №А54-2000/2017, так как по указанному делу решение принималось в порядке упрощенного производства, и отсутствуют обстоятельства, установленные судом, что исключает возможность применения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Неисполнение обязательств обществом с ограниченной ответственностью "Родной край-С" в отношении иных контрагентов в 2016 году не свидетельствует, как ошибочно полагают ответчики, о неисполнении обязательств также и перед ООО "Сигма".

Иные доводы и аргументы лиц, участвующих в деле, проверены судом и не принимаются во внимание, поскольку не опровергают выводы суда по делу и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

На основании изложенного заявленные ФИО2 требования о признании недействительными договора купли-продажи №10-03/17 от 10.03.2017 и акта зачета взаимных требований от 10.03.2017 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Учитывая положения п. 78-79 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, так как истцом не заявлено о применении последствий недействительности ничтожных сделок, и при отсутствии доказательств необходимости защиты публичных интересов, судом не рассматривается вопрос о применении последствий недействительности сделок.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГК РФ, статья 41 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статья 46 АПК РФ).

Так как по требованию о признании недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" от 24 мая 2019 года ответчиком является ООО "Родной край-С", с него подлежат взысканию судебные расходы в пользу истца в размере 12 000 руб.

Так как по требованиям о признании недействительными договора купли-продажи №10-03/17 от 10.03.2017 и акта зачета взаимных требований от 10.03.2017 ответчиком является ООО "Бетон 777" , с него подлежат взысканию судебные расходы в пользу истца в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявленные требования ФИО2 (г. Рязань) удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи №10-03/17 от 10.03.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Родной край - С" (ОГРН <***>; 390006, <...>, помещение Н89, офис 94) и обществом с ограниченной ответственностью "Бетон 777" (ОГРН <***>; 390000, <...>, помещение Н4).

Признать недействительным акт зачета взаимных требований от 10.03.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Родной край - С" (ОГРН <***>; 390006, <...>, помещение Н89, офис 94) и обществом с ограниченной ответственностью "Бетон 777" (ОГРН <***>; 390000, <...>, помещение Н4)

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" от 24 мая 2019 года.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Родной край - С" (ОГРН <***>; 390006, <...>, помещение Н89, офис 94) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бетон 777" (ОГРН <***>; 390000, <...>, помещение Н4) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.В. Матин