Решение от 12 марта 2021 г. по делу № А40-260721/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Москва Дело № А40-260721/20-8-415 «Б»

12 марта 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 марта 2021 года


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Чернухина В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фунтовым Д.А.

рассмотрев заявление Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480, дата регистрации 27.11.1995, адрес: 109004 г. Москва, переулок Известковый, д. 3)

о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Прайм Менеджмент» (ИНН 7713689114, ОГРН 1097746391291, дата регистрации 10.07.2009, адрес: г. Москва, ул. Большая Академическая, д. 4, помещ. IV),

в судебное заседание явились:

от заявителя – Пристова М.В., дов. от 11.06.2020, Краснова П.А., дов. от 11.06.2020

от должника – Степанов Е.М., дов .от 29.01.2021

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2021 принято к производству заявление ПАО Национальный банк «ТРАСТ» о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Прайм Менеджмент», поступившее в Арбитражный суд города Москвы 28.12.2020, возбуждено производство по делу № А40-260721/20-8-415 «Б».

В судебном заседании подлежал рассмотрению вопрос по проверке обоснованности заявления ПАО Национальный банк «ТРАСТ» о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Прайм Менеджмент».

Через канцелярию суда от СРО поступили материалы на кандидатуру арбитражного управляющего.

Через канцелярию суда от должника поступили дополнительные документы.

Заявитель требования поддержал, представил дополнительные документы.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.ст. 41, 66 АПК РФ.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, в том числе, сведения о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации в отношении должника, суд находит возможным, признать АО АКБ «НОВИКОМБАНК» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыть в отношении него конкурсное производство по следующим основаниям.

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2207711719873 о нахождении Общества с ограниченной ответственностью «Прайм Менеджмент» (ИНН 7713689114, ОГРН 1097746391291) в стадии ликвидации, что подтверждено сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно материалам дела, у ООО «Прайм Менеджмент» (ИНН 7713689114, ОГРН 1097746391291) (далее –Должник) имеются неисполненные денежные обязательства перед Банком «ТРАСТ» (ПАО) (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) (далее – Кредитор), основанные на соглашение об отступном от 23.04.2019 г., заключенное между ЗАО «Парселль Пропертиз Менеджмент» (ИНН 7704591031, ОГРН 1067746376092) и Банком «ТРАСТ» (ПАО) (далее – Соглашение).

В соответствии с указанным Соглашением ЗАО «Парселль Пропертиз Менеджмент» передал Банку «ТРАСТ» (ПАО) права требования к ООО «Прайм Менеджмент» на общую сумму 337 056 311,29 руб.

Указанная сумма представляет задолженность ООО «Прайм Менеджмент» перед ЗАО «Парселль Пропертиз Менеджмент» по следующим обязательствам:

1.Договор о предоставлении займа №29/09/16-ПМ от 29.09.2016 г. заключенный между ООО «Ла Росса» (ОГРН 1077757469481, ИНН 7710680522) в качестве займодавца и ООО «Прайм Менеджмент» (ИНН 7713689114, ОРГН 1097746391291) в качестве заемщика (далее – Договор займа-1), с учетом Договора уступки прав №31-07/УПТ от 31.07.2017 г. и Соглашения от отступном №30/10-ЛР от 30.10.2017 г., заключенных между ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс») и ООО «Ла Росса» (ОГРН 1077757469481, ИНН 7710680522), Соглашения об отступном №СФ-31/08 от 31.08.2017 г., заключенного между ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс») и ЗАО «Парселль Пропертиз Менеджмент» (ИНН 7704591031, ОГРН 1067746376092);

2.Договор о предоставлении займа №08/06/2016 от 08.06.2016 г., заключенный между ООО «Ла Росса» (ОГРН 1077757469481, ИНН 7710680522) в качестве займодавца и ООО «Прайм Менеджмент» (ИНН 7713689114, ОРГН 1097746391291) в качестве заемщика (далее – Договор займа-2), с учетом Договора уступки прав №31-07/УПТ от 31.07.2017 г. и Соглашения от отступном №30/10-ЛР от 30.10.2017 г., заключенных между ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс») и ООО «Ла Росса» (ОГРН 1077757469481, ИНН 7710680522), Соглашения об отступном №СФ-31/08 от 31.08.2017 г., заключенного между ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс») и ЗАО «Парселль Пропертиз Менеджмент» (ИНН 7704591031, ОГРН 1067746376092);

3.Соглашение об уступке прав требования №1 от 01.06.2015 г., заключенное между ООО «Сервис Клининг» (ОГРН 114774642880, ИНН 7724918341) в качестве первоначального кредитора и ООО «Прайм Менеджмент» (ИНН 7713689114, ОРГН 1097746391291) в качестве нового кредитора (далее – Договор уступки-1), с учетом Договора уступки прав №31-07/УПТ-СК от 31.07.2017 г. и Соглашения от отступном №30/10-СК от 30.10.2017 г., заключенных между ООО «Сервис Клининг» (ОГРН 114774642880, ИНН 7724918341) и ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс»), а также Соглашения об отступном №СФ-31/08 от 31.08.2017 г., заключенного между ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс») и ЗАО «Парселль Пропертиз Менеджмент» (ИНН 7704591031, ОГРН 1067746376092);

4.Договор субаренды №460 от 01.04.2016 г., заключенного между ООО «Паритет-МСК» (ОГРН 5137746188905, ИНН 7724902447) в качестве субарендатора-1 и ООО «Прайм Менеджмент» (ИНН 7713689114, ОРГН 1097746391291) в качестве субарендатора-2 (далее – Договор субаренды), с учетом Договора уступки прав №28/04-СФ от 28.04.2017 г. и Соглашения об отступном №31/05-ПМ от 31.05.2017 г., заключенных между ООО «Паритет-МСК» (ОГРН 5137746188905, ИНН 7724902447) и ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс»), а также Соглашения об отступном №СФ-31/08 от 31.08.2017 г., заключенного между ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс») и ЗАО «Парселль Пропертиз Менеджмент» (ИНН 7704591031, ОГРН 1067746376092);

5.Договора о предоставлении кредита №КД-412-КС/00-412-12 от 15.03.2012 г., с учетом Дополнительного соглашения №1 от 15.03.2013 г., Дополнительного соглашения №2 от 14.03.2014 г., заключенного между ПАО «Совкомбанк» (ОГРН 1144400000425, ИНН 4401116480) в качестве кредитора и ООО «Прайм Менеджмент» (ИНН 7713689114, ОРГН 1097746391291) в качестве заемщика (далее – Кредитный договор №412), с учетом Договора об уступке прав (требований) от 10.06.2015 г. по Кредитному договору №412, заключенного между ПАО «Совкомбанк» (ОГРН 1144400000425, ИНН 4401116480) и Частной компанией с ограниченной ответственностью «Суана Инвестментс Лимитед» (Suana Investments Limited) (регистрационный номер НЕ 267529), Договора уступки прав №04/28-17СФ от 28.04.2017 г. и Соглашения об отступном №30/10-СУ от 30.10.2017 г., заключенных между Частной компанией с ограниченной ответственностью «Суана Инвестментс Лимитед» (Suana Investments Limited) (регистрационный номер НЕ 267529) и ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс»), а также Соглашения об отступном №СФ-31/08 от 31.08.2017 г., заключенного между ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс») и ЗАО «Парселль Пропертиз Менеджмент» (ИНН 7704591031, ОГРН 1067746376092);

6.Договор о предоставлении кредита №КД-436-КС/00-436-12 от 19.07.2012 г., с учетом Дополнительного соглашения №1 от 15.07.2013 г., Дополнительного соглашения №2 от 14.03.2014 г., заключенного между ПАО «Совкомбанк» (ОГРН 1144400000425, ИНН 4401116480) в качестве кредитора и ООО «Прайм Менеджмент» (ИНН 7713689114, ОРГН 1097746391291) в качестве заемщика (далее – Кредитный договор №436), с учетом Договора об уступке прав (требований) от 10.06.2015 г. по Кредитному договору №436, заключенного между ПАО «Совкомбанк» (ОГРН 1144400000425, ИНН 4401116480) и Частной компанией с ограниченной ответственностью «Суана Инвестментс Лимитед» (Suana Investments Limited) (регистрационный номер НЕ 267529), Договора уступки прав №04/28-17СФ от 28.04.2017 г. и Соглашения об отступном №30/10-СУ от 30.10.2017 г., заключенных между Частной компанией с ограниченной ответственностью «Суана Инвестментс Лимитед» (Suana Investments Limited) (регистрационный номер НЕ 267529) и ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс»), а также Соглашения об отступном №СФ-31/08 от 31.08.2017 г., заключенного между ЗАО «Суфлекс» (ОГРН 1037719034110, ИНН 7719275688, с 05.12.2017 г. – АО «Суфлекс») и ЗАО «Парселль Пропертиз Менеджмент» (ИНН 7704591031, ОГРН 1067746376092).

Перечень, размер и характер прав (требований), передаваемых ЗАО «Парселль Пропертиз Менеджмент» (ИНН 7704591031, ОГРН 1067746376092) Банку «ТРАСТ» (ПАО) (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) Имущественных прав по Договору займа-1, Договору займа-2, Договору уступки-1, Договору субаренды, Кредитному договору №412 и Кредитному договору №436 приведен в Акте приема-передачи имущественных прав, который является Приложением №1 к Соглашению об отступном от 23.04.2019 г.

В соответствии с указанным Актом приема-передачи имущественных прав по Соглашению об отступном Банку «ТРАСТ» (ПАО) уступлены имущественные права (требования) к ООО «Прайм Менеджмент» (ИНН 7713689114, ОРГН 1097746391291) в общем размере 337 056 311,29 руб., из которых:

1.по Договору займа-1 в общей сумме 26 155 287,20 руб. из которых:

- 22 127 600,00 руб. – основной долг;

- 4 027 687,20 руб. – проценты за период с 30.09.2016 г. по 30.09.2017 г.;

2.по Договору займа-2 в общем размере 391 123,29 руб., из которых:

- 341 000,00 руб. – основной долг;

- 50 123,29 – проценты за период с 09.06.2016 г. по 31.08.2017 г.

3.по Договору уступки-1 в общем размере 70 000 000,00 руб.;

4.по договору субаренды в общем размере 38 509 900,80 руб. из которых:

- 38 509 900,80 руб. задолженность по арендной плате за период с 30.06.2016 г. по 28.02.2017 г.;

5.по Кредитному договору №412 в общем размере 128 500 000,00 руб., из которых:

- 128 500 000,00 руб. – основной долг;

6.по Кредитному договору №436 в общем размере 73 500 000,00 руб., из которых:

- 73 500 000,00 руб. – основной долг.

Согласно п.1 Кредитного договора №412 (с учетом внесенных п. 1 дополнительного соглашения №2 изменений) срок возврата кредита установлен сторонами 16.06.2014 г.

Согласно п.1 Кредитного договора №436 (с учетом внесенных п. 1 дополнительного соглашения №2 изменений) срок возврата кредита установлен сторонами 16.06.2014 г.

В указанную дату ООО «Прайм Менеджмент» денежные средства не вернул.

25.02.2018 г. между ООО «Прайм Менеджмент» и ЗАО «Парселль Пропертиз Менеджмент» подписан акт сверки взаимных расчетов в котором отражена информация о наличии неисполненных обязательств должника перед кредитором.

По состоянию на 08.12.2020 г. общая сумма долга Должника по кредитным договорам 412 и 436, составляет 322 190 000,00 руб., в том числе:

1.по кредитному договору № КД-412-КС/00-412-12 от 15.03.2012 г. задолженность в размере 204 957 500,00 руб., из которых:

- 128 500 000,00 руб. – основной долг;

- 76 457 500,00 руб. – пени по просроченной задолженности по основному долгу;

2.по кредитному договору № КД-436-КС/00-436-12 от 19.07.2012 г. задолженность в размере 117 232 500,00 руб., из которых:

- 73 500 000,00 руб. – основной долг;

- 43 732 500,00 – пени по просроченной задолженности по основному долгу,

До настоящего момента задолженность должника перед кредитором не погашена.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При обращении в суд ПАО Национальный банк «ТРАСТ» в качестве организации из числа членов которой должен быть выбран арбитражный управляющий по делу о банкротстве указал Ассоциацию СРО «МЦПУ».

В материалы дела от Ассоциации СРО «МЦПУ» поступили документы на арбитражного управляющего Терентьева Дмитрия Валентиновича.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым утвердить конкурсным управляющим ООО «Прайм Менеджмент» Терентьева Дмитрия Валентиновича, являющегося членом Ассоциации СРО «МЦПУ».

При этом суд учитывает, что Терентьев Дмитрий Валентинович соответствует требованиям ст.ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку кандидат имеет высшее образование, соответствующий стаж руководящей работы, зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, представил суду свидетельство о страховании ответственности, не судим, заинтересованным лицом в отношении должника и кредиторов, согласно его заявлению, не является, в подтверждение чего кандидатом представлены подлинники соответствующих документов.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 2, 3, 4, 6, 20, 20.2, 20.6, 28, 32, 45, 52, 53, 124, 126, 127, 128, 224, 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 6, 71, 123, 156, 167, 168, 169, 170, 176, 223 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Прайм Менеджмент» (ИНН 7713689114, ОГРН 1097746391291, дата регистрации 10.07.2009, адрес: г. Москва, ул. Большая Академическая, д. 4, помещ. IV) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника..

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Прайм Менеджмент» требование ПАО Национальный банк «ТРАСТ» в общем размере 322 190 000 руб., из них: 202 000 000 руб. основной долг, 120 190 000 руб. пени.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Прайм Менеджмент» Терентьева Дмитрия Валентиновича (ИНН 772572008981, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №8175, адрес для направления корреспонденции: 123557, Большой Тишинский переулок, д. 38), являющегося членом Ассоциации СРО «МЦПУ».

Обязать ликвидатора должника передать конкурсному управляющему в трехдневный срок с момента его назначения бухгалтерскую и иную документацию, печати и штампы, материальные и иные ценности должника.

Обязать конкурсного управляющего выполнить требования ст. ст. 28, 128 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», представить в суд доказательства опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заблаговременно представить в суд отчет о проделанной работе с приложением документов, подтверждающими изложенные в отчете сведений.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 07 сентября 2021 года в 10 часов 10 минут в судебном заседании Арбитражного суда города Москвы по адресу: 115191, г. Москва, ул. Б. Тульская, дом 17, зал 10063.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Прайм Менеджмент» в пользу ПАО Национальный банк «ТРАСТ» расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд с даты его принятия.



СудьяВ.А. Чернухин