Решение от 17 сентября 2019 г. по делу № А14-13327/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-13327/2019

« 17 » сентября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «НЕО ГРУПП», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***> в лице его участников ФИО2, г. Воронеж, ФИО3, г. Воронеж,

к ФИО4, г. Воронеж,

о признании недействительным договора купли-продажи от 20.09.2018,

при участии в заседании:

от истца – не явился, надлежаще извещен,

от ответчика – не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании недействительным договора купли-продажи от 20.09.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «НЕО ГРУПП» (далее – ООО «НЕО ГРУПП», общество) и ФИО4

В обоснование заявленных требований ФИО2 и ФИО3 указали, что вместе с ответчиком являются участниками ООО «НЕО ГРУПП» с долями участия в уставном капитале общества по 1/3 каждый номинальной стоимостью 5000 руб., ответчик при этом является директором общества; ООО «НЕО ГРУПП» в лице директора ФИО4 20.09.2018 был заключен договор купли-продажи с гражданином ФИО4, по условиям которого общество продало за 30000 руб. ответчику 1/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок из категории земель: земли населенных пунктов, с видом разрешенного использования: под многоквартирные малоэтажные жилые дома площадью 2121 кв.м, с кадастровым номером 36:34:0607034:53, расположенный по адресу: <...>. По мнению истцов, указанная сделка обладает признаками сделки с заинтересованностью и совершена без одобрения общего собрания участников общества, в связи с чем является недействительной и нарушающей права и законные интересы истцов как участников ООО «НЕО ГРУПП».

Определением суда от 22.07.2019 принято исковое заявление истцов, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание, судебное разбирательство по делу назначено на 13.08.2019.

Представитель истцов в предварительном судебном заседании 14.08.2019 просил признать истцом по делу ООО «НЕО ГРУПП» (далее также – истец), а ФИО2, ФИО3 его представителями, ответчиком – ФИО4.

Определением суда от 14.08.2019 на основании статей 46, 135, 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена истца по делу – в качестве истца по делу определено считать ООО «НЕО ГРУПП», а ФИО2, ФИО3 – его представителями, окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 05.09.2019.

В судебное заседание 05.09.2019 лица, участвующие в деле, не явились, о дате, месте и времени его проведения надлежаще извещены. На основании статей 156, 225.2 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

От представителей истца в суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя.

Судом на основании статьи 159 АПК РФ ходатайство представителей истца об отложении судебного разбирательства оставлено без удовлетворения в связи с неподтверждением наличия уважительных причин неявки представителя.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 10.09.2019 для представления дополнительных доказательств.

После перерыва каких-либо дополнений или заявлений от сторон не поступило.

Ответчик в поступившем в суд 08.08.2019 отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения иска, считая доводы истцов несостоятельными и указывая на то, что решение о продаже 1/100 доли в праве общей долевой собственности было принято им единолично, так как данная сделка не являлась крупной для общества.

Из материалов дела следует, что ООО «НЕО ГРУПП» было зарегистрировано 18.05.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области при создании с присвоением ОГРН <***> в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Согласно представленной истцом копии выписки из ЕГРЮЛ от 16.07.2019 в отношении ООО «НЕО ГРУПП» с 18.05.2015 и по состоянию на 16.07.2019 ФИО2, ФИО3 и ФИО4 являлись участниками указанного общества с долями участия в размере 1/3 уставного капитала каждый, номинальной стоимостью 5000 руб., директором общества является ФИО4.

В соответствии с пунктом 13.4 представленной истцом копии устава ООО «НЕО ГРУПП», утвержденного решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом № 1/2015 от 06.05.2015 (далее – устав ООО «НЕО ГРУПП»), особенности совершения сделок с имуществом общества, в том числе сделок, в совершении которых имеется заинтересованность или крупных сделок, устанавливается Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из представленной истцом копии выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) от 10.07.2017 в отношении земельного участка из категории земель: земли населенных пунктов, с видом разрешенного использования: под многоквартирные малоэтажные жилые дома площадью 2121 кв.м, с кадастровым номером 36:34:0607034:53, расположенного по адресу: <...>, следует, что на указанный земельный участок с 07.02.2017 за ООО «НЕО ГРУПП» было зарегистрировано право собственности на основании договора купли-продажи земельного участка и части жилого дома от 29.06.2015 и передаточного акта к нему от 29.06.2015, договора купли-продажи земельного участка и части жилого дома от 29.06.2015 и передаточного акта к нему от 30.06.2015, договора купли-продажи земельного участка от 09.12.2016, что также подтверждается представленными копиями указанных договоров с отметками Управления Росреестра по Воронежской области о государственной регистрации права собственности.

Из представленных истцом копий договора купли-продажи от 20.09.2018 и передаточного акта к нему следует, что ООО «НЕО ГРУПП» в лице директора ФИО4 продало гражданину ФИО4 за 30000 руб. 1/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок из категории земель: земли населенных пунктов, с видом разрешенного использования: под многоквартирные малоэтажные жилые дома площадью 2121 кв.м, с кадастровым номером 36:34:0607034:53, расположенный по адресу: <...>; право собственности ФИО4 на 1/100 долю в праве общей долевой собственности на указанный земельный участок 24.10.2018 было зарегистрировано Управлением Росреестра по Воронежской области.

Узнав о совершении указанной сделки ФИО2 и ФИО3 обратились 21.06.2019 с претензией к ФИО4, что подтверждается представленной копией претензии с отметкой о получении ее ответчиком. В претензии ФИО2 и ФИО3 сообщили, что не согласны с оспариваемой сделкой, совершенной с нарушением установленного законом порядка для сделок с заинтересованностью.

Ссылаясь на то, что указанная сделка обладает признаками сделки с заинтересованностью и совершена без одобрения общего собрания участников общества, в связи с чем является недействительной и нарушающей права и законные интересы остальных, помимо ответчика, участников ООО «НЕО ГРУПП», представители истца обратились в арбитражный суд с настоящим иском, дополнив в ходе рассмотрения спора основания иска также доводом о допущенном злоупотреблении правом ФИО4 при заключении спорной сделки.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленное требование подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия; в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных законами об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 упомянутой статьи ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен специальный порядок извещения обществом незаинтересованных участников общества о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно пункту 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Учитывая, что покупателем по оспариваемой сделке купли-продажи являлся ФИО4, он же одновременно являлся единоличным исполнительным органом общества, которое выступало в качестве продавца по сделке, следует признать, что директор ООО «НЕО ГРУПП» ФИО4 являлся заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки.

Вместе с тем пунктом 7 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что положения указанной статьи не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации.

Указанием Центрального банка Российской Федерации от 31.03.2017 № 4335-У установлены предельные значения размера сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, при превышении которых такие сделки могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исходя из балансовой стоимости активов обществ по данным их бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Несмотря на предложения суда, сторонами в ходе рассмотрения спора не были представлены сведения о балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату и подтверждающие их доказательства. В этой связи судом не могут быть установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела позволяющие сделать вывод о возможности применения положений статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к рассматриваемому спору.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 93) выработаны правовые подходы применения положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которым сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из установленных судом обстоятельств по делу следует, что до совершения оспариваемой сделки общество являлось единственным собственником объекта недвижимости, в результате совершения сделки возникло право общей долевой собственности на объект недвижимости у общества и ФИО4

В силу положений статей 246, 247 ГК РФ правовой режим общей долевой собственности в значительной степени ограничивает права сособственника по сравнению с правами единственного собственника.

Несмотря на предложения суда, ответчиком не представлено обоснования необходимости в совершении оспариваемой сделки в интересах общества.

Учитывая, что покупателем по оспариваемой сделке купли-продажи являлся ФИО4, он же одновременно являлся единоличным исполнительным органом общества, которое выступало в качестве продавца по сделке, суд приходит к выводу о том, что действиями директора ООО «НЕО ГРУПП» в ущерб интересам общества совершена сделка, нарушающая имущественные интересы общества, о чем вторая сторона по сделке должна была знать.

При таких обстоятельствах надлежит признать договор купли-продажи 1/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый номер 36:34:0607034:53, заключенный 28.09.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «НЕО ГРУПП» и ФИО4 недействительным.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика. В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При обращении в суд представители истца ФИО2 и ФИО3 по чекам-ордерам от 12.07.2019 уплатили государственную пошлину в сумме 3000 руб. каждый. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с ответчика в пользу ФИО2 и ФИО3 следует взыскать по 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 123, 156, 167-171, 180, 181, 225.2 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи 1/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый номер 36:34:0607034:53, заключенный 28.09.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «НЕО ГРУПП» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО4 (г. Воронеж) недействительным.

Взыскать с ФИО4 (г. Воронеж) в пользу ФИО2 (г. Воронеж) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 (г. Воронеж) в пользу ФИО3 (г. Воронеж) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых