Решение от 27 августа 2021 г. по делу № А40-94048/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-94048/21-173-612
27 августа 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 27 августа 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (105120, МОСКВА ГОРОД, СЪЕЗЖИНСКИЙ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>)

третье лицо: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ" (115035, МОСКВА ГОРОД, САДОВНИЧЕСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>)

о признании договора купли-продажи акций недействительным, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

В судебном заседании 12.07.2021 объявлялся перерыв до 19.07.2021 в порядке ст. 163 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику ООО «ФИНГОРИЗОНТ», при участии третьего лица ПАО "СОЛЬ РУСИ" о признании недействительными договора купли-продажи акций №03-02/04 от 03.02.2017г., применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств, уплаченных за покупку акций по договору №03-02/04 от 03.02.2017г. в размере 360 098 руб. 46 коп., взыскании расходов на оплату юридических услуг в размере 100 000 руб.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем суд, с учетом поступившего от истца ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей, руководствуясь ч. 3 ст. 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие сторон.

Ответчик письменный мотивированный отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ не представил, исковые требования не оспорил.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, заслушав представителя Истца, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (Покупатель) и ООО «ФИНГОРИЗОНТ» (Продавец) заключен договор купли-продажи акций №03-02/04 от 03.02.2017г., в соответствии с условиями которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» (Эмитент) с государственным регистрационным номером 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, в количестве 2234 штуки при цене одной акции 161 руб. 19 коп.

Покупная цена всех акций по данному договору составила 360 098 руб. 46 коп.и была оплачена Покупателем в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №538 от 03.02.2017г.

Согласно пояснениям Истца, при заключении договоров менеджерами продавцов Истцу было обещано получение больших дивидендов в связи с быстрым строительством завода по добычи соли в РФ и оптовых продаж по всей РФ, в результате чего им были приобретены акции, не обеспеченные активами Эмитента.

В настоящее время реализация проекта солепромысла так и не началась, на Белбажском месторождении ничего не построено, акции ПАО «Соль Руси» не продаются ни на биржевом рынке, ни на внебиржевом, поскольку у общества отсутствует производство и прибыль.

На сегодняшний день офисы ООО «ФинГоризонт» закрыты, по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ организация деятельности не ведёт, на телефонные звонки представители организаций не отвечают. Руководство ПАО «Соль Руси» с адреса фактического места нахождения, а также с адреса, указанного в ЕГРЮЛ скрылось, организация также деятельности не ведёт, на телефонные звонки не отвечают, официальный сайт компании, расположенный в ИКС «Интернет» заблокирован.

21.02.2019 г. Определением Арбитражного суда г. Москвы принято к производству заявление АО «БДО Юникон» о признании несостоятельным (банкротом) ПАО «Соль Руси», возбуждено производство по делу. В отношении должника введена процедура наблюдения.

В ходе производства по вышеуказанному делу установлено, что ООО «ФинГоризонт» является аффилированным по отношению к ПАО «Соль Руси» лицом. Также арбитражным управляющим ФИО3 в действиях руководства ПАО «Соль Руси» и аффилированных по отношению к нему юридических лиц выявлены признаки преднамеренного (фиктивного) банкротства.

Согласно отчета временного управляющего ПАО «Соль Руси», в результате анализа документов, предоставленных кредиторами, временному управляющему стало известно о том, что акции ПАО «Соль Руси» в анализируемом периоде были проданы множеству физических лиц через посредников, которыми являлись аффилированные по отношению к должнику компании ООО «ФинГоризонт», ООО «Соль Руси Капитал» (впоследствии переименовано в ООО «Илион Капитал»), ООО «Омега Капитал» и ООО «ИК «Илион» (переименовано в ООО ИК «Салекс Финанс»). В договорах купли-продажи акций, заключенных с вышеуказанными организациями, имеются сведения о том, что акции ПАО «Соль Руси» принадлежали им на праве собственности.

При этом должник не предоставил временному управляющему документов, являющихся основаниями для приобретения акций компаниями ООО «ФинГоризонт», ООО «Соль Руси Капитал» (впоследствии переименовано в ООО «Илион Капитал»), ООО «Омега Капитал» и ООО «ИК «Илион» (переименовано в ООО ИК «Салекс Финанс»). Также должник не предоставил временному управляющему сведений об оплате или иных встречных исполнениях от вышеуказанных компаний, возникших в результате приобретения ими акций ПАО «Соль Руси».

В банковских выписках, предоставленных временному управляющему кредитными организациями, отсутствуют сведения о получении должником вознаграждения от реализации собственных акций.

По мнению стороны Истца, само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании, являются частью мошеннической схемы («пирамиды») по незаконному обогащению за счёт обманутых граждан.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском о признании Договоров недействительными сделками применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорные сделки в последующем будет получать соответствующую прибыль.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Как установлено судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении иных дел с участием эмитента ПАО "Соль Руси", акции эмитента не обладают никакой реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг, ввиду чего признали, что предъявленные иски направлены на защищаемый нарушенный интерес неквалифицированных инвесторов.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

На основании изложенного, с учетом установления судом факта злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении спорного Договора, исковые требования ФИО2 к ООО "ФИНГОРИЗОНТ" о признании недействительным договора купли-продажи акций №03-02/04 от 03.02.2017г. и применении последствий недействительности подлежат удовлетворению.

Истец для защиты своих интересов в суде по рассматриваемому спору, заключил с ООО Юридическая компания «Юрист и Право»(исполнитель) договор на оказание юридических услуг №24.03/21 от 24.03.2021г., предусматривающий оказание исполнителем услуг, указанных в п. 1.1 договора, связанных с представлением интересов истца в суде по рассматриваемому спору.

Стоимость оказания юридических услуг, согласно п. 3.1 договоров, составляет 100 000 руб.., указанные суммы были выплачены исполнителю в полном объеме, согласно приходному кассовому ордеру №24.03/21Ч от 24.03.2021

Истец просит возместить ему расходы на представительство в сумме 100 000руб., понесенные в связи с рассмотрением в суде настоящего спора.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно позиции, изложенной в пунктах 11-13 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление ВС РФ №1) разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При этом, разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле (пункт 13 Постановления ВС РФ № 1).

Суд, исходя из критериев разумности расходов на оплату услуг представителя установленных пунктами 11-13 Постановления ВС РФ № 1, с учетом непредставления возражений со стороны ответчиков, считает заявленный истцом размер судебных расходов в размере 50 000 руб., подлежащих возмещению по настоящему делу, соответствующим критериям разумности и сложности по рассматриваемой категории споров.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 1,10, 166, 167, 168, 178-179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69, 110, 121, 123, 136, 137, 156, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи акций №03-02/04 от 03.02.2017 года, заключенный между ФИО2 и ООО «ФИНГОРИЗОНТ».

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (105120, МОСКВА ГОРОД, СЪЕЗЖИНСКИЙ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 стоимость акций в сумме 360 098 (Триста шестьдесят тысяч девяносто) руб. 46 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (105120, МОСКВА ГОРОД, СЪЕЗЖИНСКИЙ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 202 (Десять тысяч двести два) руб.

В остальной части требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова