Решение от 19 октября 2020 г. по делу № А66-3785/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-3785/2020
г.Тверь
19 октября 2020 года


резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2020 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, при участии через систему «Онлайн-заседания» представителя истца – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПРЕСС", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам

ФИО3, пгт. Калашниково Лихославльского района Тверской области,

ФИО4, пгт. Калашниково Лихославльского района Тверской области,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "СТОУНЛЕОНКОМПАНИ", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (170026, <...> – 2),

о взыскании 1 555 505 руб. 06 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭКСПРЕСС" обратилось в Арбитражный суд Тверской области к ответчикам ФИО3, пгт. Калашниково Лихославльского района Тверской области, ИНН <***> и ФИО4, пгт. Калашниково Лихославльского района Тверской области, ИНН <***> о взыскании 1 555 505 руб. 06 коп. убытков.

Ответчики и третье лицо о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Судебное заседание проводится без участия представителей ответчиков и третьего лица по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец требования поддержал, пояснил, что с заявлением о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "СТОУНЛЕОНКОМПАНИ" не обращался.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

22 августа 2018 между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью "СТОУНЛЕОНКОМПАНИ" заключен договор-заявка на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке груза, по условиям которого ответчик обязался доставить груз до склада грузополучателя. Однако груз доставлен не был. 26 сентября 2018 года в адрес истца от ОАО «Трансмаш» (грузополучатель) поступила претензия с требованием возместить стоимость утраченного груза. Истец ущерб на сумму 1 521 292 руб. 06 коп., причиненный АО «Трансмаш», возместил. В последствии истец обратился к ООО «СтоунЛеонКомпани» с требованием возместить понесенные убытки, однако спор урегулирован не был, в связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2019 по делу №А40-242992/18-170-2093 с Общества с ограниченной ответственностью «СтоунЛеонКомпани», г.Тверь, в пользу Общества с ограниченной ответственностью Экспресс», г.Москва, взыскано 1 521 292 руб. 06 коп. убытков и 28 213 руб. расходов по госпошлине.

01 октября 2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии Обществом с ограниченной ответственностью «СтоунЛеонКомпани» решения о ликвидации юридического лица. 10 октября 2018 года в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о том, что общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «СтоунЛеонКомпани» принято решение о ликвидации юридического лица. 22 октября 2018 истец направил ликвидатору требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс 1 521 292 руб. 06 коп. убытков и 28 213 руб. расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 14 октября 2019 года по делу № А66-8149/2019 суд обязал Общество с ограниченной ответственностью «СтоунЛеонКомпани», г.Тверь, (ИНН <***>, ОГРН <***>) внести в промежуточный и ликвидационный баланс сведения о наличии задолженности перед Обществом с ограниченной ответственностью «Экспресс», г.Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 1 521 292 руб. 06 коп. убытков и 28 213 руб. расходов по госпошлине по исполнительному листу ФС № 029534693 от 04.04.19г. выданному на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2019г по делу № А40-242992/18-170-2093 для удовлетворения требования в порядке ст. 64 Гражданского кодекса РФ.

Полагая, что в связи с ненадлежащим исполнением ликвидаторами Общества с ограниченной ответственностью «СтоунЛеонКомпани» обязанности по внесению установленной решениями арбитражного суда по делам № А40-242992/18-170-2093 и № А66-8149/2019 задолженности в ликвидационный баланс, ими были причинены убытки кредитору Обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПРЕСС", истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 4 статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также спорам, возникающим из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Истец в обосновании заявленных требований ссылается на положения статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на то, что в результате недобросовестных действий ликвидаторов ФИО3 и ФИО4, выразившихся в неправомерном уклонении от исполнения обязанности по составлению ликвидационного баланса ликвидируемого общества и погашении кредиторской задолженности, Обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПРЕСС" были причинены убытки.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53) обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинно-следственной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Вместе с тем, правовые основания, указанные истцом в обоснование предъявленных исковых требований, предусматривают возможность взыскания с ликвидатора убытков в пользу кредитора в случае ликвидации должника.

Однако, как следует из сведений ЕГРЮЛ и данных, представленных налоговым органом, Общество с ограниченной ответственностью «СтоунЛеонКомпани» на момент рассмотрения дела и принятия настоящего решения является действующим юридическим лицом и, следовательно, основания для применения положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ отсутствуют.

Из анализа положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что истец по своему усмотрению избирает способы защиты гражданских прав, которые в приведенных правовых нормах сформулированы в общем виде и подлежат уточнению при выборе субъектами конкретных гражданских прав способов их защиты.

В данном случае избрание истцом неверного способа защиты (предъявление иска о возмещении убытков к ликвидатору по правилам пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ при том, что юридическое лицо не считается ликвидированным) является основанием к отказу в удовлетворении требований.

Возможность получения с ООО «СтоунЛеонКомпани» задолженности истцом не утрачена, поскольку данное общество является действующим юридическим лицом, дело о его несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось, невозможность удовлетворения должником требований кредитора и отсутствие средств для ведения дела о банкротстве не установлены, как не подтверждена в установленном порядке и неплатежеспособность ООО «СтоунЛеонКомпани».

По правилам пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ требование о взыскании убытков может быть предъявлено к ликвидатору уже ликвидированного юридического лица. Убытки у истца возникнут лишь в том случае, если им будут реализованы все предусмотренные законом меры для получения присужденных сумм с Общества, и такие меры не приведут к удовлетворению требований данного кредитора.

Вышеуказанные выводы суда соответствуют сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда РФ от 02.07.2020 N 307-ЭС20-9098 и Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2020 N Ф07-946/2020 по делу N А56-96336/2018, Определение Верховного Суда РФ от 14.05.2018 N 307-ЭС18-4466 и Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.01.2018 N Ф07-14774/2017 по делу N А56-5813/2017).

При таких обстоятельствах, поскольку должник до сих пор не ликвидирован и возможность взыскания названной задолженности не утрачена, исковые требования заявлены преждевременно и удовлетворению не подлежат (Определение Верховного Суда РФ от 15.03.2016 N 304-ЭС16-1011 по делу N А27-4343/2015).

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПРЕСС", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета РФ 06 копеек государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению № 331 от 27.02.2020 года.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.С. Кочергин