Постановление от 26 января 2021 г. по делу № А66-3785/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3785/2020
г. Вологда
26 января 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 января 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я и Зориной Ю.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПРЕСС» ФИО2 по доверенности от 11.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПРЕСС» на решение Арбитражного суда Тверской области от 19 октября 2020 года по делу № А66-3785/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПРЕСС» (адрес: 127055, Москва, улица Сущёвская, дом 12, строение 1, этаж/ком 5/116; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о взыскании 1 555 505 руб. 06 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ» (далее – ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ»).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 19.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- материалами дела подтверждается, что ответчикам на момент принятия решения о ликвидации было доподлинно известно о наличии неисполненных ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ» обязательств перед истцом;

- неуведомление истца о начале процедуры ликвидации свидетельствует о намеренном сокрытии ликвидатором и членом ликвидационной комиссии сведений о действительном адресе места нахождения, с целью уклонения от рассмотрения и удовлетворения требования кредитора, невключения долга в реестр кредиторов ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ», неисполнения решений судов, неправомерном бездействии в течении длительного периода времени;

- в данном случае суду необходимо было установить, соблюдался ли ликвидатором установленный законом порядок ликвидации юридического лица, виновность (невиновность) ликвидатора в причиненных истцу убытках и причинно-следственную связь между возникшими убытками и поведением ликвидатора;

- в оспариваемом решении судом не дана оценка поведению ответчиков, их действия не признаны недобросовестными и незаконными, что противоречит нормам закона;

- в материалах дела отсутствуют доказательства обращения ответчиков в суд с заявлением о признании ликвидируемого общества банкротом, как это предусмотрено положениями пункта 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 2 статьи 3, пунктами 1, 2, 3 статьи 9 и пунктом 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ни до начала, ни после начала процедуры ликвидации, поэтому отказ в удовлетворении исковых требований является незаконным;

- суд не должен отказывать в удовлетворении требований, если истцом выбран неверный способ защиты права, в такой ситуации суд имеет право самостоятельно определить, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Представитель Общества в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Ответчики и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 22 августа 2018 истцом и ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ» заключен договор-заявка на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке груза, по условиям которого ответчик обязался доставить груз до склада грузополучателя.

Однако груз доставлен не был.

В адрес истца от акционерного общества «Трансмаш» (далее – АО «Трансмаш») (грузополучатель) 26 сентября 2018 года поступила претензия с требованием возместить стоимость утраченного груза.

Истец ущерб на сумму 1 521 292 руб. 06 коп., причиненный АО «Трансмаш», возместил.

В последствии истец обратился к ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ» с требованием возместить понесенные убытки, однако спор урегулирован не был, в связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2019 по делу № А40-242992/18-170-2093 с ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ» в пользу Общества взыскано 1 521 292 руб. 06 коп. убытков и 28 213 руб. расходов по госпошлине.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 01 октября 2018 года внесена запись о принятии ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ» решения о ликвидации юридического лица.

В журнале «Вестник государственной регистрации» 10 октября 2018 года опубликовано сообщение о том, что общим собранием участников ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ» принято решение о ликвидации юридического лица.

Истец 22 октября 2018 направил ликвидатору требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс 1 521 292 руб. 06 коп. убытков и 28 213 руб. расходов по государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 14 октября 2019 года по делу № А66-8149/2019 суд обязал ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ» внести в промежуточный и ликвидационный баланс сведения о наличии задолженности перед Обществом в размере 1 521 292 руб. 06 коп. убытков и 28 213 руб. расходов по государственной пошлине по исполнительному листу ФС № 029534693 от 04.04.2019, выданному на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2019 по делу № А40-242992/18-170-2093 для удовлетворения требования в порядке статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Полагая, что в связи с ненадлежащим исполнением ликвидаторами ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ» обязанности по внесению установленной решениями арбитражного суда по делам № А40-242992/18-170-2093 и № А66-8149/2019 задолженности в ликвидационный баланс, ими были причинены убытки как кредитору Обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 названной статьи закона определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом в силу статей 1 и 10 ГК РФ прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таком образом, для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу в соответствии со статьей 65 АПК РФ и статьей 15 ГК РФ необходимо доказать наличие убытков, вину ответчиков, противоправность их действий, причинно-следственную связи между допущенными нарушениями ответчиков и убытками истца, а также их размер.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков убытков в пользу истца, поскольку правовые основания, указанные истцом в обоснование предъявленных исковых требований, предусматривают возможность взыскания с ликвидатора убытков в пользу кредитора в случае ликвидации должника.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ и данных, представленных налоговым органом, ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ» на момент рассмотрения дела и принятия настоящего решения является действующим юридическим лицом и, следовательно, основания для применения положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ отсутствуют.

Апелляционная коллегия согласна с позицией суда первой инстанции относительного того, что в данном случае избрание истцом неверного способа защиты (предъявление иска о возмещении убытков к ликвидатору по правилам пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ при том, что юридическое лицо не считается ликвидированным) является основанием к отказу в удовлетворении требований.

Суд первой инстанции правомерно указал, что возможность получения с ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ» задолженности истцом не утрачена, поскольку данное общество является действующим юридическим лицом, дело о его несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось, невозможность удовлетворения должником требований кредитора и отсутствие средств для ведения дела о банкротстве не установлены, как не подтверждена в установленном порядке и неплатежеспособность ООО «СТОУНЛЕОНКОМПАНИ».

Ввиду изложенного применительно к установленным по делу конкретным фактическим обстоятельствам апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Довод Общества о том, что суд не должен отказывать в удовлетворении требований, если истцом выбран неверный способ защиты права отклоняются апелляционной коллегией, поскольку основан на неправильном понимании подателем жалобы норм действующего законодательства.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 19 октября 2020 года по делу № А66-3785/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПРЕСС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева

Ю.В. Зорина