Постановление от 23 сентября 2024 г. по делу № А03-2079/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-2079/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Игошиной Е.В.,

судей                                                         Мальцева С.Д.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Тиссен А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 на решение от 15.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-2079/2023 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Железобетон» имени Вениамина Моисеевича Мозырского» ФИО4 (659305, Алтайский край, город Бийск, улица имени Героя Советского Союза, дом 64, ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании заключить договор купли-продажи нежилого помещения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7, индивидуальный предприниматель ФИО8 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ФИО9.

Путем использования систем веб-конференции в судебном заседании участвовали представители: ФИО3 - ФИО10 по доверенности                  от 29.12.2020, ФИО2 - ФИО11, ФИО12 подоверенности от 14.02.2024.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель, истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Алтайского края               с исковым заявлением к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Железобетон» имени «Вениамина Моисеевича Мозырского» (далее – общество) ФИО4 (далее - ответчик, конкурсный управляющий) об обязании заключить договор купли-продажи 232/880 доли нежилого помещения Н-9, расположенного по адресу: <...> (кадастровый номер 22:65:011421:335) по цене          1 950 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9).

Решением от 15.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным                         без изменения постановлением от 27.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО2 обратился                           с кассационной жалобой, в которой просит их отметить, принять новый судебный акт                  об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: сделка по отчуждению доли в праве общей собственности заключена до истечения срока на реализацию участником долевой собственности преимущественного права; истцом                    не доказан факт преимущественного права покупки при наличии других дольщиков, также выразивших желание заключить договор купли-продажи; необоснованны выводы судов о невозможности раздельной продажи спорного объекта между всеми дольщиками пропорционально размеру имеющихся долей; нарушены права участников долевой собственности в связи с признанием права преимущественно покупки доли в зависимости от момента акцепта оферты; не принято во внимание, что в спорной доле недвижимости имеется общее имущество (подъездные пути к парковкам), которое не может быть выделено в натуре и отчуждено отдельно от права собственности на недвижимую вещь; судами не обеспечен справедливый баланс интересов сторон.

Судом кассационной инстанции в приобщении отзыва истца к материалам дела отказано в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, в соответствии с частью 2 статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представители кассатора поддержали доводы, изложенные             в кассационной жалобе; представитель истца с доводами не согласился, просил оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права,                   а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа пришел                               к следующим выводам.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решением                            от 17.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8440/2018 общество (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 13.03.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Согласно сведениям, содержащимся в Едином федеральном реестре сведений                     о банкротстве в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», 09.10.2022 опубликовано сообщение № 9778520 о продаже с торгов 232/880 доли нежилого помещения Н-9 (машино-место), с кадастровым номером 22:65:011421:335, расположенного на цокольном этаже по адресу: <...>, принадлежащее должнику (обществу).

По результатам торгов 21.11.2022 победителем признан ФИО9, предложивший наибольшую цену в размере 1 950 000 руб.

После получения согласия на заключение договора купли-продажи нотариусом ФИО13 принято постановление от 29.12.2022 об отложении в совершении нотариального действия по удостоверению договора купли-продажи доли спорного имущества с победителем торгов до момента получения отказа от сособственников                 на приобретение имущества.

Конкурсный управляющий 19.01.2023 почтовой корреспонденцией направил участникам общей долевой собственности уведомление о возможности воспользоваться преимущественным правом покупки спорного объекта недвижимости по установленной цене в размере 1 950 000 руб.

Перечень лиц, владеющих долей в праве общей долевой собственности на спорный объект, приведен в заключении о спорном объекте недвижимости: ФИО8                (60/880 доли), ФИО14 (109/880 доли), ФИО2                  (35/880 доли), ФИО15 (17/880 доли), общество с ограниченной ответственностью «Холод Центр» (92/880 доли), ФИО5                      (47/880 доли), ФИО3 (47/880 доли), ФИО6                     (57/880 доли), ФИО7 (57/880 доли), общество (232/880 доли), ФИО16 (54/880 доли), ФИО17 (73/880 доли), ФИО18 (73/880 доли).

Из вышеуказанных собственников воспользоваться правом преимущественной покупки выразили намерение: ФИО3 (47/880 доли) - 24.01.2023, ФИО5                  (47/880 доли) - 26.01.2023, ФИО6, (57/880 доли), ФИО7 (57/880 доли) - 27.01.2023; ФИО2 (35/880 доли) - 08.02.2023; ФИО8 (60/880 доли) -11.02.2023.

В связи с отсутствием соглашения между участниками долевой собственности                    о порядке реализации преимущественного права приобретения доли в праве общей собственности недвижимого имущества, ФИО3 обратился в арбитражный суд                            с иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 246, 250, 255, 259.2, 421, 433, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 6 статьи 69 Федерального закона от 01.10.2007                  № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», пунктом 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за январь и июль 2014 года, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 01.09.2014, установив,                          что конкурсным управляющим все участники долевой собственности надлежащим образом извещены о возможности реализовать право преимущественного приобретения доли в имуществе должника на условиях, определенных на торгах и оферте (извещение), учитывая, что ФИО3 первым из всех заявившихся уведомил о намерении реализовать это право, тем самым акцептовал оферту, наличие у него денежных средств на покупку доли, целостность объекта продажи и невозможность его эксплуатации                           в случае раздела между сособственниками, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия с выводами суда первой инстанции согласилась, дополнительно руководствуясь статьей 432 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными               в пункте 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных                        с защитой права собственности и других вещных прав», пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 (далее – Обзор № 3(2020), Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П, определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343, указала, что предприниматель полностью                и безоговорочно принял оферту (при этом действовал разумно, добросовестно, предусмотрительно и в кратчайшие сроки) и единственный, кто подтвердил наличие финансовой возможности приобрести долю, обратился с иском о защите своего права, тогда как иные собственники даже будучи привлеченными в дело в качестве третьих лиц, не заявили самостоятельных требований. Также отметил, что приобретение доли ФИО3, а не ее раздробление, соответствует концепции консолидации права собственности.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

По правилам пункта 4 статьи 21 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ          «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Реализация преимущественного права покупки в делах о банкротстве возможна после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов.

Для обеспечения права преимущественной покупки доли участника общества необходимым является уведомление участника общества о сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи и, если по прошествии установленного срока участник не реализует свое преимущественное право покупки, то такое право прекращается (пункт 6 статьи 21 Закона об обществах) и покупателем доли признается победитель торгов.

Такой подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо. До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется.

Специального регулирования претворения преимущественного права покупки доли в обществе при обращении на нее взыскания в законодательстве не имеется, а вопрос                 о реализации преимущественного права покупки в иных ситуациях, связанных                              с банкротством (в частности, о цене, по которой покупатель может реализовать свое право), в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) разрешен в пользу рыночной цены, определенной на торгах (пункт 3 статьи 179, пункт 8 статьи 195, пункт 4                               статьи 201 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае суды верно руководствовались правовым подходом, выработанным судебной практикой и вышестоящей судебной инстанцией (пункт 18 Обзора № 3(2020), согласно которому после определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом                                 о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023                     № 23-П изменена практика реализации преимущественного права покупки при продаже доли в праве общей собственности. Согласно новому подходу, это право может быть реализовано до начала торгов, а не по итогам их проведения, как ранее было закреплено               в пункте 18 Обзора № 3(2020). При этом названное Постановление № 23-П положений                   о ретроспективном действии предусмотренных им правил не содержит.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,                             исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание для отмены обжалуемых судебных актов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив факт соблюдения конкурсным управляющим порядка отчуждения имущества должника, находящегося в общей долевой собственности, направления соответствующих предложений участникам долевой собственности по цене реализации, сформированной по результатам проведения торгов, готовность истца заключить договор купли-продажи спорного объекта недвижимости на существенных условиях, содержащихся в проекте договора, опубликованном на торговой площадке, наличия финансовой возможности для совершения покупки, разумность                                        и добросовестность действий истца, суды обоснованно пришли к выводу                                    об удовлетворении исковых требований.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой                             и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих                     им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия                             и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело                на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы кассатора о том, что судами необоснованно определено преимущественное право покупки предпринимателя при наличии других дольщиков, также выразивших желание заключить договор купли-продажи (акцептовавших оферту как и истец),                     не обеспечен справедливый баланс интересов сторон, отклоняются судом округа.

Исходя из положений статей 246, 250, 421 и 432 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации заключении и толковании договора»,                  по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора,                         а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац 2               пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Оферта выражает в полной мере готовность направившей ее стороны к тому,                       что при согласии второй (акцептовании) договор будет считаться заключенным.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что факт направления участниками долевой собственности ответа о желании воспользоваться своим правом преимущественной покупки без подписания договора купли-продажи                    не свидетельствует о реализации такого права, поскольку, по смыслу положений                  статьи 250 ГК РФ, установленный указанной нормой права месячный срок дается участнику долевой собственности на приобретение продаваемой доли, а не на выражение согласия на ее приобретение.

Кассатор, а также иные сособственники не подтвердили действительность своего намерения приобрести спорную долю за 1 950 000 руб. Апелляционный суд справедливо отметил отсутствие у третьих лиц препятствий заявить самостоятельные требования                 в рамках настоящего дела, с отражением условий договора, на которых настаивает каждая из сторон, с расчетом своей доли.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о наличии             возможности раздельной продажи доли спорного имущества, сопряжены с обращенным             к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии                                       со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины                       за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-2079/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                          Е.В. Игошина

Судьи                                                                                                        С.Д. Мальцев

ФИО1