Решение от 28 мая 2021 г. по делу № А40-204543/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-204543/20-85-1504
г. Москва
28 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРИТЕТАУДИТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица 1. Росфинмониторинг, 2. ИФНС России № 22 по г. Москве

о взыскании 9 829 172 руб. 03 коп.

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 26.01.2021 №7

от ответчика – ФИО3 по дов. от 28.05.2019 №288/2019

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПАРИТЕТАУДИТ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК «ТРАСТ» о взыскании неосновательного обогащения в виде необоснованно удерживаемых денежных средств в размере 8 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 729 172 руб. 03 коп. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и приняты судом к рассмотрению.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в связи с расторжением договора купли-продажи недвижимого имущества №4027-30 от 09.04.2014 на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 8 100 000 руб., которое истец просит взыскать с Банк «ТРАСТ» (ПАО) проценты за неправомерное удержание денежных средств и уклонения от их возврата за период с 05.12.2017г. по 23.03.2021г. в размере 1 729 172 руб. 03 коп.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом, в суд не явились, своих представителей в суд не направили.

Дело рассмотрено без участия третьего лица, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, выслушав в судебном заседании представителей сторон, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Из материалов дела следует, что 09 апреля 2014 года между Банк «ТРАСТ» (ПАО) (далее по тексту - «Продавец») и ООО «Голдвей» (далее по тексту - «Покупатель») был заключен договор купли-продажи №4027-30 недвижимого имущества (далее – Договор), расположенного по адресу: <...>, а именно: производственное здание (литер А2): площадью общая 179,3 кв.м., производственное здание (литер АЗ): Площадь общая 196.5 кя.м., здание компрессорной (литер А4): площадью общая 111,4 кв.м., производственное здание (литер 3): Площадь общая 985.7 кв.м., здание склада: площадь общая 595,5 кв.м.

В соответствии с п. 2.1. Договора Стоимость Объектов по соглашению сторон составляет 14 000 000 руб., в т.ч. НДС.

В соответствии с п. 2.2. Договора в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 20.11.2014 Покупатель обязуется выплатить стоимость приобретаемых Объектов, следующим образом: денежные средства в размере 3 000 000 рублей Покупатель перечисляет на счет Продам» в срок до 05.06.14 г.;

денежные средства в размере 11 000 000 рублей Покупатель перечисляет на счет по графику.

В соответствии с п. 4.6. Договора в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 20.11.2014 в случае неполучении Продавцом денежных средств, в размере и сроки, указанные в п.2.2. настоящего Договор, Продавец имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, направив Покупателю соответствующее уведомление. При расторжении договора Продавцом возвращаются денежные средства, уплаченные Покупателем по настоящему Договору за вычетом неустойки (штрафа) в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей.

В случае одностороннего отказа Покупателя от исполнения настоящего Договора, Покупатель направляет уведомление Продавцу о расторжении Договора. Продавец в течение 1 (одного) месяца с момента получений уведомления обязан вернуть денежные средства, полученные по настоящему Договору за исключением неустойки (штрафа) в размере 1 000 000 (Одного миллиона).

В нарушении принятых на себя обязательств ООО «Голдвей» платежи по договору должным образом не вносило, в связи с чем по состоянию на 01.09.2017 образовалась задолженностью в размере 3 000 000 руб.

Письмом от 06.09.2017 исх. № ГО-60-3022 Ответчик уведомил ООО «Голдвей» о расторжении договора купли-продажи №4027-30 от 09.04.2014 на основании п. 4.6. Договора.

В соответствии с ч. 1. ст. 451 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

17 декабря 2019 года между ООО «Голдвей» и ООО «ЭсЭйПи Групп» заключен договор уступки, в соответствии с которым передало ООО «Голдвей» уступило «ЭсЭйПи Групп» право требования в рамках заключенного между ООО «Голдвей» и Банк «ТРАСТ» (ПАО) договора купли-продажи №4027-30 от 09.04.2014 года, в части истребования незаконно удерживаемых денежных средств (необоснованного обогащения) в размере 7 900 000.

В соответствии с п.3.1. Договора уступки от 17.12.2019 за уступаемые в рамках настоящего договора права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 1 100 000 руб. 00 копеек.

28 августа 2020 года новым кредитором в адрес Банк «ТРАСТ» (ПАО) было отправлено уведомлении о переуступке долгового обязательства, а также просьба о проведении сверки расчетов с ООО «Голдвей» в рамках договора купли- продажи недвижимого имущества №4027-30 от 09.04.2014г.

14 сентября 2020 года ООО «ЭсЭйПи Групп» передало право требования (уступка требования) суммы необоснованного обогащения от Банк «ТРАСТ» (ПАО), на основании договора переуступки прав требования б/н от 14.09.2020г. в пользу ООО «ПаритетАудит».

В соответствии с п.3.1. Договора уступки от 14.09.2020 за уступаемые в рамках настоящего договора права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 1 000 000 руб. 00 копеек.

Истец указывает, что в рамках исполнения сторонами своих обязательств по Договору, ответчиком получены следующие денежные средства: 20.05.2014г. - 1 000 000 руб.; 20.05.2014г. - 1000 000 руб.; 03.06.2014г. - 1 000 000 руб.; 06.03.2015г. - 50 000 руб.; 17.04.2015г. - 50 000 руб.; 03.06.205г. - 100 000 руб.; 01.07.2015г. - 200 000 руб.; 11.08.2015г. 4 200 000 руб.; 05.10.2015г. - 200 000 руб.; 23.11.2015г. - 400 000 руб.; 08.02.2016г. - 200 000 руб.; 23.12.2016г. - 2 720 000 руб.; 28.12.2016г. - 500 000 руб.; 27.01.2017г. - 1 080 000 руб.; 01.03.2017г. - 400 000 руб., общий размер перечисленных по Договору денежных средств составил сумму - 9 100 000 рублей.

06 сентября 2017 года Договор, по инициативе Продавца (ответчика) был расторгнут, о чем Покупатель был уведомлен соответствующим письмом (исх.№ГО-60-3022 от 06.09.2017г.).

С учетом удержания ответчиком денежных средств в размере 1 000 000 руб. в виде штрафа в соответствии с п. 4.6. Договора, общий размер неосновательного обогащения составил 8 100 000 руб.

Кроме того, за период с 05.12.2017г. по 23.03.2021г. истцом начислены проценты за неправомерное удержание денежных средств и уклонения от их возврата в размере 1 729 172 рубля 03 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса РФ.

При этом случаи возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ).

Ответчик отзыв в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что истец права требования на возврат суммы неосновательного обогащения не имеет, так как платежи по договору совершались третьими лицами.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в рамках исполнения обязательств по договору купли-продажи №4027-30 от 09.04.2014 ООО «Голдвей» от своего имени и за своей счет внесло оплату в размере 1 100 000 руб.

Иные платежи по Договору осуществляли третьи лица от своего имени и за свой счет.

Согласно предоставленной в материалы дела выписки за период с 01.01.2014 по 15.09.2020 в счет оплаты по Договору купли-продажи были осуществлены следующие платежи:

ООО «Си Трейд Фиш» (ИНН <***>), - на общую сумму 1.000.000, 00 руб. (п/п от 20.05.2014 № 123);

ООО «Эпсилон ЛК» (ИНН <***>), - на общую сумму 1.000.000, 00 руб. (п/п от 20.05.2014 № 129);

ООО «Парус» (ИНН <***>), - на общую сумму 50.000, 00 руб. (п/п от 06.03.2015 № 23);

ООО «БалтФишТрейд» (ИНН <***>), - на общую сумму 350.000, 00 руб. (п/п от 17.04.2015 № 114, от 02.06.2015 № 263, от 01.07.2015 № 364);

ООО «МИКСПЛАСТ» (ИНН <***>), - на общую сумму 5.700.000, 00 руб. (п/п от 11.08.2015 № 42, от 05.10.2015 № 115, от 23.11.2015 № 131, от 08.02.2016 № 33, от 23.12.2016 № 1009, от 28.12.2016 № 1044, 27.01.2017 № 89, от 01.03.2017 № 225), - итого: 8.100.000, 00 руб.

В соответствии с п. 4.6. Договора ответчик уведомил ООО «Голдвей» о расторжении договора в связи с нарушением порядка и сроков внесения платежей и произвел удержание денежных средств в размере 1 000 000 руб. в виде штрафа за неисполнение обязательств по договору. Указанные обстоятельства установлены судом и не оспариваются сторонами по делу.

Пунктом 5 ст. 313 ГК РФ установлено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указано, что по смыслу пунктов 1 и 2 статьи 313 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, лишь в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства либо кредитор знал или должен был знать, что исполнение возложено должником на указанное третье лицо или такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей. Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданского кодекса Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 N 20-П).

В подобных случаях согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исполнение обязательства должника третьим лицом в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет такое последствие как переход к нему прав кредитора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходя из положений ст. 313 ГК РФ приходит к выводу, что права требования по возврату денежных средств, оплаченных по договору купли-продажи перешли к третьим лицам – плательщикам.

Таким образом, ООО «Голдвей» не могло распоряжаться правами третьих лиц по требованиям о возврате перечисленных денежных средств, передавая их по договору цессии.

Из пояснений истца следует, что плательщики по Договору не являлись для Покупателя сторонними лицами, а были прямо аффилированы Покупателю, через единоличный исполнительный орган, - ФИО4 так: плательщик ООО «Парус» (ИНН <***>) - единоличный исполнительный орган в период 2014-2018 г.г. ФИО4;плательщик ООО «БалтФишТрейд» (ИНН <***>) - единоличный исполнительный орган в период 2014-2016 г.г. ФИО4; плательщик ООО «МИКСПЛАСТ» (ИНН <***>) - единоличный исполнительный орган в период 2015-2020 г.г. ФИО4

Согласно выписки по счету плательщиками за ООО «Голдвей» по договору купли- продажи от 09.04.2014 № 4027-30, заключенному между Банком и ООО «Голдвей», в частности, являлись: ООО «Парус», ООО «БалтФишТрейд», ООО «МИКСПЛАСТ» (учредителями либо директорами, которых в период оплаты с 06.03.2015 по 01.03.2017 являлись ФИО4, ФИО5.

При этом ФИО4 в указанный период оплаты, начиная с 25.09.2014 также являлся генеральным директором и участником ООО «Голдвей».

В соответствии с п. 3.2. Договора цессии от 17.12.2019, от 14.09.2020, заключенных между ООО «Голдвей» и ООО «ЭсЭйПи Групп», а затем о переуступке прав между ООО «ЭсЭйПи Групп» и ООО «ПаритетАудит», цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно или по окончании процедуры взыскания денежных средств с Банка «ТРАСТ» (ПАР) денежных средств.

Платежные поручения об оплате уступленных прав в материалы дела не представлены.

При этом, ООО «Голдвей» прекратило деятельность 01.06.2020, заключив 17.12.2019 договор цессии с ООО «ЭсЭйПи Групп», которое 14.09.2020 заключило договор цессии с ООО «ПаритетАудит», переуступив ему полученные от ООО «Голдвей» права, прекратив деятельность 05.11.2020.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Соответственно обязательства по оплате в рамках первого договора цессии от 17.12.2019 прекратились 01.06.2020, а обязательства по оплате в рамках второго договора цессии прекратились 05.11.2020, что свидетельствует о фактической безвозмездности цессии.

Из пояснений ИФНС № 22 по г. Москве следует, что в результате осмотра объекта недвижимости установлено, что ООО «ПАРИТЕТАУДИТ», по вышеуказанному адресу не располагается, о чем налоговым органом составлен Протокол осмотра объекта недвижимости б/н от 18.12.2020г.

16.03.2021г. Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2217701924229 были внесены сведения о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице - ООО «ПАРИТЕТАУДИТ».

Таким образом, суд приходит к выводу, что представленные истцом договоры цессии, оформлены между аффилированными лицами. Наличие между аффилированными лицами доверительных отношений, их подчиненность единому центру, позволяет таким организациям оформлять (изготавливать) любые безупречные по форме документы. Аффилированные лица имеют возможность составить всю необходимую первичную документацию, что для них не является затруднительным, и имеет целью осуществление формального исполнения в рамках разработанной заинтересованности лицами схемы своих действий, корректировку ранее совершенных действий под реализуемую ими картину гражданско-правовых отношений.

С учетом отсутствии доказательств оплаты по договорам цессии, суд находит указанные сделки сомнительными.

В соответствии с п. 3. ст. 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно п.1. ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушении положений ст. 65 АПК РФ истец не предоставил в материалы дела уведомление ответчика о цессии по договору от 14 сентября 2020 года, заключенному между ООО «ЭсЭйПи Групп» и «ПаритетАудит».

При таких обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в заявленном размере.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 9, 51, 64, 65, 110, 112, 131, 156, 159, 167-170, 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ’’ПАРИТЕТАУДИТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета Российской Федерации неоплаченную по иску государственную пошлину в размере 49 146 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Д.Н. Федорова