Решение от 23 сентября 2021 г. по делу № А51-5855/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-5855/2020
г. Владивосток
23 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 к акционерному обществу «Арсеньевэлектросервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 09.09.2002) о взыскании 2 828 329, 14 рублей,

третьи лица - ФИО8, АО «Новый регистратор», ООО «Краевой центр оценки»,

при участии в судебном заседании: от заявителя ФИО9- ФИО10, доверенность от 03.12.2020 (сроком на три года), паспорт, диплом; от ответчика – представитель ФИО11, по доверенности №02 от 02.03.2021 (срок действия по 31.12.2021), паспорт, диплом; от третьего лица ФИО12– представитель ФИО13, по доверенности от 09.10.2020 (срок действия 3 года), паспорт, диплом,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее – истцы) обратились с иском к акционерному обществу «Арсеньевэлектросервис» (далее – ответчик, АО «Арсеньевэлектросервис», общество) о взыскании 2 828 329, 14 рублей ущерба, причиненного принудительным выкупом акций.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в их отсутствие.

В судебном заседании судом объявлен перерыв в течение дня в порядке статьи 163 АПК РФ.

Истец в судебном заседании ознакомился с поступившими пояснениями, заявил о готовности продолжения судебного разбирательства.

Иных заявлений, ходатайств нет.

Полагая, что в результате недостоверного определения оценщиком величины стоимости объекта оценки выкуп принадлежавших истцам обыкновенных именных акций АО «Арсеньевэлектросервис» был произведен другим акционером по цене ниже рыночной стоимости, истцы обратились в суд с настоящим иском о взыскании убытков.

Ответчик иск оспорил, указал на отсутствие нарушений действующего законодательства.

АО «Новый регистратор» поддерживает позицию общества, указал, что требование о выкупе направлено в соответствии с предусмотренной законодательной процедурой, соблюден порядок оплаты и списания акций. Более того, взятое истцами за основу количество акций в размере 22 008 штук не соответствует фактически размещенным обществом обыкновенным именным акциям, т.к. уполномоченным органом зарегистрирован выпуск обыкновенных акций в количестве 122 038 штук за № 1-02-31542-F.

ФИО14 поддерживает позицию общества.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

Из материалов дела следует, что АО «Арсеньевэлектросервис» зарегистрировано налоговым органом 09.09.2002 с присвоением ОГРН <***>.

Истцы являлись акционерами АО «Арсеньевэлектросервис»: ФИО3 принадлежало 132 обыкновенные именные акции, ФИО2 – 410 обыкновенных именных акций, ФИО4 – 186 обыкновенных именных акций, ФИО5 - 173 обыкновенных именных акций, ФИО6 - 70 обыкновенных именных акций, ФИО7 - 123 обыкновенных именных акций соответственно, за № гос.регистрации 1-02-31542-F (вып.2), что подтверждено выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг, представленными АО «Новый регистратор» на дату 23.09.2019.

01.08.2019 в АО «Арсеньевэлектросервис» поступило требование ФИО8 о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, а именно обыкновенных именных бездокументарных акций общества с государственным регистрационным номером выпуска 1-02-31542-F по цене 448,22 рублей за одну акцию.

К требованию о выкупе приложен отчет оценщика № 168 от 10.07.2019 «Об оценке акций» АО «Арсеньевэлектросервис», оценщик ФИО15. Указанный отчет проведен в соответствии с договором № 28/06/2019 от 28.06.2019.

Так, оценщик пришел к выводу в результате рассмотрения возможных подходов к оценке, на основе фактов, анализа и прогнозов, а также с учетом вероятностной природы рыночной стоимости, оценщиками определена рыночная стоимость 1 обыкновенной именной акции общества номинальной стоимостью 100 рублей по состоянию на 28.06.2019, составляющая 446,58 рублей.

Как следует из уведомлений о выполнении операций в реестре АО «Арсеньевэлектросервис» 10.10.2019 произведены операции перехода прав собственности при выкупе по требованию лица, имеющего 95 % общего количества акций общества, указанные выше акции истцов списаны с их счетов и зачислены на счет ФИО8

Истцы при расчете суммы ущерба исходят, по их мнению, из справедливой цены акции, выкупная стоимость которой 2 585,31 рублей.

Истцы полагают, что неправомерные действия ответчика, направленные на уменьшение стоимости спорных акций, повлекли причинение ущерба принудительным выкупом акций, а именно ФИО3 (132 акции, 341 260,92 рублей), ФИО2 (410 акций, 1 059 977,10 рублей), ФИО4 (186 акций, 480 867,66 рублей), ФИО5 (173 акции, 447 258,63 рублей), ФИО6 (70 акций, 180 971,70 рублей), ФИО7 (123 акции, 317 993,13 рублей), обратились в суд с настоящими требованиями.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Глава XI Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» содержит нормы, регулирующие вопросы, связанные с отчуждением акций в пользу мажоритарного инвестора.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, из положений указанной нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их право на оспаривание действий такого акционера ограничено лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Механизм проведения оценки выкупаемых акций определен в статье 7 Федерального закона от 05.01.06 N 7-ФЗ, согласно пункту 6 которой цена выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящей статьей, не может быть ниже стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета. Порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, определяются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим регулирование оценочной деятельности. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной ценной бумаги.

Как установлено пунктом 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 данного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с положениями пункта 1.1 настоящей статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги). По смыслу приведенных выше положений Закона об акционерных обществах рыночная стоимость одной акции должна определяться как цена одной акции в составе 100-процентного пакета, т.к. только при этих условиях может быть определена единая цена для всех акционеров без учета размера пакета.

С учетом необходимости защиты интересов миноритарных акционеров, которые принудительно лишаются принадлежащих им ценных бумаг, рыночная цена одной акции должна определяться в 100-процентном пакете без корректировки на миноритарный или мажоритарный характер пакета, в составе которого проводится оценка.

Если условия для выкупа выполнены, мажоритарный акционер направляет требование о выкупе ценных бумаг в Банк России, которым производится проверка соблюдения действующего законодательства, после чего направляется в публичное общество, акции которого выкупаются.

Истцы, возражая против имеющего в материалах дела отчета №168 от 10.07.2019 об оценке акций АО «Арсеньевэлектросервис» по состоянию на 28.06.2018, указали на отсутствие применения экспертом сравнительного и затратного подхода, в связи с чем получена минимальная стоимость акции, чем нарушено право миноритарных акционеров на выкуп акций по максимальной цене.

Истец ФИО2 представил квитанцию о зачислении денежных средств на депозит суда для проведения судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости акций на дату выкупа с использованием трех подходов, просит поручить проведение экспертизы АНО «Экспертно-консультационный центр «Апрайзер Групп» группа оценщиков судебному эксперту ФИО16, на разрешение поставить вопрос: Какова рыночная стоимость 1 обыкновенной именной акции АО «Арсеньевэлектросервис» с использованием трех подходов оценки для целей определения выкупа акций в соответствии с требованиями главы XI.I ФЗ РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208 ФЗ, на дату выкупа?

Ответчик выступил против удовлетворения ходатайства истца о назначении экспертизы и указанного истцом эксперта, предлагает иное экспертное учреждение, в случае удовлетворения ходатайства судом, для назначения экспертизы в предлагаемое ответчиком экспертное учреждение ответчиком зачислены денежные средства на депозит суда.

Истец поддержал ходатайство о назначении экспертизы, представил доказательства зачисления денежных средств на депозит суда.

Ответчик заявил ходатайство о проведении экспертизы в предложенном им экспертном учреждении ООО «Индустрия Сервис» согласно письменным пояснениям от 14.09.2021.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Так, в материалах дела имеется отчет об оценке № 168 от 10.07.2019 ООО «Краевой центр оценки» эксперт ФИО15, в котором определена рыночная цена одной обыкновенной именной акции АО «Арсеньевэлектросервис» номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию по состоянию на 28.06.2019 составляющая 446,58 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом, суд не должен ограничиваться проверкой формального соответствия каждого отдельно взятого доказательства требованиям Кодекса, а должен оценить все доказательства по делу в совокупности и во взаимосвязи с целью исключения внутренних противоречий и расхождений между ними.

Из представленного в материалы дела отчета № 168 следует, что расчёт стоимости производился методом капитализации дохода в рамках доходного подхода к оценке бизнеса.

Согласно п. 24 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», утвержденного приказом Минэкономразвития России №297 от 20.05.2015 г., оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов.

Согласно п. 8и Федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)», утвержденного приказом Минэкономразвития России №299 от 20.05.2015 г., в отчете об оценке должны содержаться следующие сведения: описание процесса оценки объекта оценки в части применения подхода (подходов) к оценке.

В отчете должно быть описано обоснование выбора используемых подходов к оценке и методов в рамках каждого из применяемых подходов, приведена последовательность определения стоимости объекта оценки, а также приведены соответствующие расчеты.

Таким образом, действующее законодательство не запрещает оценщику применять только один подход к оценке стоимости имущества.

Как указано в Отчёте использование доходного подхода является предпочтительным, если оцениваемая компания, удовлетворяет следующим условиям: будущая или текущая деятельность компании может быть надежно определена; компания имеет поддающуюся прогнозированию потребительскую базу; активы компании преимущественно составляют производственные активы; существуют серьезные барьеры для вхождения в отрасль.

Затратный подход используется тогда, когда: у компании нет истории доходов; компания не имеет солидной, поддающейся прогнозированию потребительской базы; существенную часть активов компании составляют ликвидные активы или инвестиции (легко реализуемые ценные бумаги, инвестиции в недвижимость, права на разработку недр и т.п.).

Согласно п. 11 Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)», утвержденного приказом Минэкономразвития России №326 от 01.06.2015, применение затратного подхода носит ограниченный характер, и данный подход, как правило, применяется, когда прибыль и (или) денежный поток не могут быть достоверно определены, но при этом доступна достоверная информация об активах и обязательствах организации, ведущей бизнес.

Эксперт правомерно пришел к выводу, что АО «Арсеньевэлектросервис» по всем критериям соответствует выбору доходного подхода для оценки, т.к. деятельность АО «Арсеньевэлектросервис» регулируется государством. Тарифы на передачу электроэнергии утверждаются Департаментом по тарифам Приморского края. Утвержденный тариф призван компенсировать сетевой организации затраты на содержание электрических сетей в работоспособном состоянии и их эксплуатацию в соответствии с требованием безопасности. Также Департаментом по тарифам Приморского края устанавливаются объемы финансирования инвестиционной программы АО «Арсеньевэлектросервис» за счет инвестиционной составляющей в тарифе. В расходах сетевых компаний, относимых на себестоимость, стоимость потерь при передаче электроэнергии по электрическим сетям учитывается в размере нормативных потерь электроэнергии, в то время как источником покрытия сверхнормативных потерь является прибыль. Стоимость потерь в сетях распределительных электросетевых компаний рассчитывается по тарифу на электроэнергию на розничном рынке. Таким образом, достаточно точно прогнозируются доходы и расходы от деятельности АО «Арсеньевэлектросервис», для дальнейшего расчёта рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной именной акции в рамках доходного подхода.

Кроме этого, активы компании АО «Арсеньевэлектросервис» в большей степени представляют собой электрические сети, т.е. являются производственными активами, которые, несмотря на значительную балансовую стоимость, являются узкоспециализированными объектами, и могут быть использованы строго по назначению и только компанией оператором.

Основными потребителями услуг АО «Арсеньевэлектросервис» (услуги по транспортировке электроэнергии от генерирующей компании до границ балансовой принадлежности) являются энергосбытовая компания АО «Электросеть» и гарантирующий поставщик на территории Арсеньевского ГО - ПАО «Дальневосточная энергетическая компания».

Таким образом, потребительская база компании стабильна и поддаётся прогнозу.

С 12 марта 2015 года вступило в силу Постановление Правительства РФ от 28.02.2015 г. №184 «Об отнесении владельцев объектов электросетевого хозяйства к территориальным сетевым организациям» принятое в развитие изменений, внесенных Федеральным законом от 29.12.2014 г. № 466-Ф в ст. 2 Федерального закона от 26.03.2003 г. № 35-ФЗ "Об электроэнергетике" в части понятия "территориальная сетевая организация" (ТСО). Данные изменения приняты в рамках Стратегии развития электросетевого комплекса Российской Федерации, направлены на снижение общего количества сетевых организаций в России, их укрупнение и исключение с рынка услуг по передаче электрической энергии неквалифицированных участников. Таким образом, существуют серьёзные барьеры для вхождения в отрасль.

Кроме того, в разделе 3.3. «Состояние и перспективы развития отрасли, в которой функционирует АО «Арсеньевэлектросервис», на стр. 27-28 Отчёта, приведены данные о состоянии рынка ценных бумаг энергетической отрасли. Согласно аналитическому отчёту ООО «Компания БКС» (г. Москва), (Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 154-04434-100000, выдана ФКЦБ РФ 10.01.2001 г.), ссылка на который приведена в Отчёте, стоимость акций энергетических компаний снижается, несмотря на постоянный рост выручки. Данное снижение финансовые аналитики связывают с большими расходами на инвестпрограммы, которые регулярно пересматриваются в сторону увеличения вслед за ростом финансовых показателей. Таким образом, увеличение доходов лишь в небольшой степени распределяется между инвесторами и акционерами, а рост стоимости активов не влечёт роста стоимости акций.

Перечисленное выше свидетельствует о том, что оценщик правомерно отказался от использования затратного подхода в Отчёте.

Активы компании АО «Арсеньевэлектросервис» (как и активы компаний, представленных в анализе) в большей степени представляют собой электрические сети, которые, несмотря на значительную балансовую стоимость, являются узкоспециализированными объектами, и могут быть использованы строго по назначению и только компанией оператором. Реализовать данные сети компания фактически не имеет права и может только модернизировать в рамках инвестиционных программ. Активы компании в данном случае представляют собой именно экономический интерес (то есть они не является ликвидным активом, который можно продать и получить денежные средства) для компании-оператора - осуществление основной деятельности и получение дохода.

Из чего суд приходит к выводу, что оценщиком в рамках проведения оценки правомерно использован именно доходный подход.

Кроме этого, проведенный экспертом анализ рынка купли-продажи акций энергетических компании регионов Сибири и Дальнего Востока свидетельствует о том, что, результат оценки не был занижен, и оценка, выполненная в рамках доходного подхода, не вводит в заблуждение заказчика и пользователей Отчёта.

Так в результате рассмотрения возможных подходов к оценке, на основе фактов, анализа и прогнозов, а также с учетом вероятностной природы рыночной стоимости, экспертом правомерно была определена рыночная стоимость 1 (одной) обыкновенной именной акции АО «Арсеньевэлектросервис» (ОГРН <***> присвоен 09.09.2002 г., ИНН <***>, адрес 692335, <...>) номинальной стоимостью 100 (Сто) руб., по состоянию на 28 июня 2019 года составляющая 446 (Четыреста сорок шесть) руб. 58 коп.

Оснований ставить под сомнение или не доверять выводам эксперта указанной экспертной организации у суда не имеется. Доводы истцов о необходимости применения сравнительного и затратного подхода отклоняются судом как необоснованные.

Истцы, в момент выкупа спорных акций результаты отчета № 168 не оспаривали, против рыночной стоимости акции, определенной оценщиком, не возражали, иск заявили спустя пять месяцев после уведомления о выполнении операций в реестре общества о переходе прав собственности при выкупе акций.

В связи с чем, суд исходит из того, что представленных по делу доказательств достаточно для рассмотрения спора по существу, а удовлетворение ходатайств повлечет необоснованное затягивание сроков рассмотрения дела, неоправданное увеличение судебных расходов по делу и, как следствие, нарушение процессуальных прав сторон, с учетом длительного рассмотрения дела, в связи с чем, исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, суд в порядке статей 82, 159 АПК РФ определил отказать в удовлетворении ходатайств сторон о проведении экспертиз.

Также о правомерности действий общества и правильности определения выкупной цены акций свидетельствует результат проведения Банком России предварительного контроля за приобретением акций, предусмотренного п. 4 ст. 84.9 Закона об акционерных обществах.

Так, проверка проводилась в связи с направлением 16.07.2019 в Дальневосточное ГУ Банка России мажоритарным акционером Бурым В.А. копии требования о выкупе акций. Нарушений и порядка определения цены выкупаемых акций ценных бумаг при проведении предварительного контроля за приобретением акций Дальневосточное ГУ Банка России не выявлено.

Таким образом, суд исходит из того, что процедура принудительного выкупа акций общества проведена в соответствии с требованиями главы XI.1 Закона об акционерных обществах, отчет № 168 от 10.07.2019 составлен в соответствии с действующим законодательством, а достоверность определенной рыночной стоимости одной акции «Арсеньевэлектросервис» подтверждена результатами экспертизы, проведенной экспертом ООО ФИО15

Суд критически относится к доводу истцов об отсутствии предоставления обществом отчета об оценке, т.к. истцы не воспользовались правом об ознакомлении с документами общества в порядке статьи 91 Закона об акционерных обществах. Такого требования, направленного истцами в общество, материалы дела не содержат.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В предмет доказывания по настоящему делу входят: факт наличия между истцом и ответчиком правоотношений; факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств; факт причинения истцу убытков и их размер; наличие связи между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств и причиненными истцу убытками.

Истцы, обращаясь с иском, ссылаются на причинение им убытков в связи с совершением ответчиком действий, направленных на уменьшение рыночной стоимости продаваемых акций при их выкупе.

Однако доказательств того, что указанные истцами действия ответчика повлекли убытки для истцов, не представлено, доводы истцов носят предположительный характер.

В связи с изложенным доводы истцов о том, что выкуп обыкновенных именных бездокументарных акций общества осуществлен по заниженной цене, судом признан необоснованным, исковые требования о взыскании убытков не подлежащими удовлетворению.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд установил, что факт недобросовестного поведения общества при установлении цены выкупа акций не подтвержден, как и попытки преднамеренно занизить стоимость выкупаемых акций, довод истцов в этой части отклонен как необоснованный.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлине относятся на истцов и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, т.к. каждому из истцов при принятии иска к производству предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

В связи с тем, что в удовлетворении ходатайств ФИО2, АО «Арсеньевэлектросервис» о проведении экспертизы отказано, сумма в размере 150 000,00 рублей, перечисленная ФИО2 на депозит суда чеком от 02.09.2021 № операции 5959253, а также сумма в размере 30 000,00 рублей, перечисленная АО «Арсеньевэлектросервис» платежным поручением № 686 от 16.06.2021, подлежит возвращению плательщикам. При этом вопрос о возврате с депозита указанных сумм будет рассмотрен судом после предоставления ФИО2, АО «Арсеньевэлектросервис» соответствующих заявлений с указанием банковских и иных необходимых реквизитов заявителей для возврата платежа, в том числе ИНН физического лица.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 23 600,00 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 9 825,00 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 12 617,00 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 11 945,00 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета 6 429,00 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО7 в доход федерального бюджета 9 360,00 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.