Постановление от 9 августа 2018 г. по делу № А50-22973/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4588/18

Екатеринбург

09 августа 2018 г. Дело № А50-22973/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 г. Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А., судей Плетневой В.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Телепневой Юлии Александровны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 по делу № А50-22973/2015 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Панова Никиты Игоревича (далее – должник) – Фомин А.В. (доверенность от 27.10.2015 серия 59АА № 2031615).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2016 индивидуальный предприниматель Панов Н.И. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Трусов Вадим Николаевич.

Трусов В.Н. 25.05.2017 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением и просил признать недействительным договор купли-продажи от 18.12.2014 автомобиля BMW 750i xDrive, VIN X4XKC61120C611790, заключённый между Пановым Н.И. и Телепневой Ю.А., применить последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля BMW 750i xDrive, VIN X4XKC61120C611790, 2011 г.в. (далее – спорный автомобиль), а в случае невозможности возврата автомобиля - взыскать с Телепневой Ю.А. стоимость данного автомобиля в сумме 2 600 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кайлева Надежда Александровна и Телепнев Александр Александрович.


Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2018 (судья Черенцева Н.Ю.) в удовлетворении заявления Трусова В.Н. о признании недействительным договора купли - продажи автомобиля от 18.12.2014, заключённого между Пановым Н.И. и Телепневой Ю.А., и применении последствий его недействительности, отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 (судьи Мартемьянов В.И., Васева Е.Е., Данилова И.П.) определение суда первой инстанции от 02.03.2018 отменено, признан недействительным договор от 18.12.2014 купли-продажи спорного автомобиля, заключенный между Пановым Н.И. и Телепневой Ю.А., применены последствия его недействительности в виде возвращения в конкурсную массу Панова Н.И. спорного автомобиля.

В кассационной жалобе Телепнева Ю.А. просит постановление суда апелляционной инстанции от 16.05.2018 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 02.03.2018, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, должник на дату совершения спорной сделки не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, денежные средства для приобретения автомобиля Телепнева Ю.А. получила от своего супруга и лично передала их Панову Н.И., которой собственноручно сделал надпись в договоре, подтвердив получение оплаты. Заявитель считает, что движение денежных средств по банковским счетам Телепнева А.А. (супруга Телепневой Ю.А.), подтверждает наличие у Телепневой Ю.А. финансовой возможности по приобретению и оплате спорного автомобиля, а иное не доказано, в период, когда Телепнева Ю.А. являлась собственником спорного автомобиля, должник им не пользовался, и она как покупатель спорного автомобиля не могла нести ответственность за расходование должником денежных средств, полученных от продажи данного автомобиля, при том, что должник представил доказательства зачисления соответствующих денежных средств на свои банковские счета.

Панов Н.И. в отзыве поддерживает доводы Телепневой Ю.А., просит обжалуемое постановление отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в отзыве просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Пановым Н.И. (продавец) и Телепневой Ю.А. (покупатель) заключен договор купли- продажи автомобиля от 18.12.2014, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене 2 600 000 руб., принадлежащий продавцу спорный автомобиль.


При этом в договоре от 18.12.2014 имеется расписка Панова Н.И. о том, что денежные средства переданы ему продавцом при подписании договора.

Определением от 03.11.2015 по настоящему делу к производству арбитражного суда принято заявление о признании должника банкротом.

В последующем, после возбуждения настоящего дела о банкротстве, Телепнева Ю.А. по договору купли-продажи от 15.11.2015 продала спорный автомобиль по цене 2 600 000 руб. Кайлевой Н.А., которая зарегистрирована по одному адресу с Телепневой Ю.А.

Определением от 01.06.2017 по данному делу о банкротстве к производству арбитражного суда принято заявление о признании недействительным вышеназванного договора купли-продажи от 18.12.2014.

В период рассмотрения арбитражным судом настоящего обособленного спора между Телепневой Ю.А. и Кайлевой Н.А. было заключен соглашение от 16.11.2017 о расторжении договора купли-продажи от 15.11.2015 спорного автомобиля, в связи с чем Телепневой Ю.А. и Кайлевой Н.А. также заключено соглашение от 21.11.2017 о порядке возврата денежных средств.

Согласно свидетельству о регистрации от 25.11.2017, в настоящий момент собственником спорного автомобиля является Телепнева Ю.А.

Ссылаясь на то, что должник, безвозмездно передав наиболее ликвидное имущество Телепневой Ю.А., лишил кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества, на то, что оспариваемая сделка совершена в преддверии банкротства должника, при злоупотреблении сторонами правом и направлена на выведение из конкурсной массы активов должника, а спорный договор купли-продажи является недействительным (ничтожным) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, (мнимая сделка), финансовый управляющий, руководствуясь статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности злоупотребления сторонами правом, экономической нецелесообразности сделки и ее совершения с намерением причинить вред кредиторам должника.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо


установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В силу абзаца 2 пункта 86 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в качестве доказательства оплаты по спорному договору стороны ссылаются лишь на соответствующую запись в тексте оспариваемого договора и никаких иных доказательств, подтверждающих факт оплаты, не представили, а из банковских выписок о движении денежных средств по счету супруга Телепневой Ю.А. следует, что в период с января 2012 года по декабрь 2014 года (в течение двух лет) он периодически снимал со своих счетов денежные средства в суммах, размер каждой из которых в отдельности являлся значительно меньшим, чем стоимость спорного автомобиля (2 600 000 руб.), и, учитывая, что никаких доказательств, свидетельствующих о том, что наличные денежные средства, периодически снимаемые Телепневым А.А. в течение двух лет с его банковских счетов в незначительных суммах (от 500 руб. до 4000 евро), не были израсходованы Телепневым А.А. на личные текущие нужды, а в течение двух лет названные наличные денежные средства обналичивались Телепневым А.А. и накапливались в период с января 2012 года, чтобы в


декабре 2014 года приобрести спорный автомобиль, в материалы дела не представлено, соответствующая информация не раскрыта, и доказательства, подтверждающие факт передачи соответствующих денежных средств от Телепнева А.А. к Телепневой Ю.А. в займ или в дар также отсутствуют, в то время как суд предоставил Телепневой Ю.А. и Телепневу А.А. возможность подтвердить их имущественное положение, в том числе наличие у них дохода, позволяющего осуществить приобретение спорного транспортного средства, снятие в дату заключения спорного договора или в разумные сроки до либо после его заключения с банковских счетов денежных средств в размере 2 600 000 руб., однако названные доказательства не представлены, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что Телепнева Ю.А. и Телепнев А.А. на дату заключения спорного договора – 18.12.2014 единовременно располагали денежными средствами в сумме 2 600 000 руб. и имели возможность передать данные денежные средства должнику в счет оплаты за спорный автомобиль.

Кроме того исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, каким именно образом Панов Н.И. израсходовал денежные средства в значительном размере - 2 600 000 руб., которые он, по его мнению, 18.12.2014 получил от Телепневой Ю.А., а факт неоднократного внесения на счета Панова Н.И. до и после 18.12.2014 денежных средств в суммах, значительно меньшего размера, чем стоимость спорного автомобиля, на общую сумму чуть более 1 200 000 руб., не может являться таким доказательством, тем более, что источники их получения и внесения не раскрыты, а уже 30.12.2014 Панов Н.И. заключает кредитный договор, по которому получает в качестве займа денежные средства в сумме 1 155 00 руб., что свидетельствует об отсутствии у него соответствующих денежных средств, в то время как иное не доказано, и, согласно анализу финансово-хозяйственной деятельности Панова Н.И., последний уже в период с 01.02.2015, то есть менее, чем через два месяца после заключения спорной сделки (18.12.2014) прекратил частично исполнять свои денежные обязательства и стал отвечать признаку неплатежеспособности, а доказательства иного не представлены и соответствующая информация Пановым Н.И. суду не раскрыта, апелляционный суд правильно установил, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие реальность и действительность получения Пановым Н.И. от Телепневой А.Ю. 18.12.2014 и последующего расходования Пановым Н.И. денежных средств в сумме 2 600 000 руб.

Учитывая все вышеназванные обстоятельства, установленные судами, принимая во внимание, что факт оплаты по спорному договору подтверждается только личной распиской Панова Н.И., сделанной им в тексте спорного договора, в то время как доказательства, подтверждающие финансовую возможность Телепневой Ю.А. оплатить стоимость спорного автомобиля в


размере 2 600 000 руб. на момент подписания спорного договора, а также доказательства фактического получения Пановым Н.И. от Телепневой А.Ю. и последующего расходования им названных денежных средств в сумме 2 600 000 руб. после предполагаемого получения их от Телепневой Ю.А., отсутствуют, а в период с 01.02.2015 Панов Н.И. стал отвечать признаку неплатежеспособности, и, исходя из того, что, согласно материалам дела, в период после заключения спорной сделки должник продолжал пользоваться спорным автомобилем, имея при этом соответствующие необходимые документы, в том числе страховой полис для управления спорным автомобилем, при том, что никаких документов, свидетельствующих о том, какие именно лица допускались к управлению спорным автомобилем в период после 18.12.2014, включая соответствующе страховые документы, суду не представлены и информация о названных обстоятельствах суду не раскрыта, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о недоказанности материалами дела того, что стороны фактически исполняли обязательства по спорному договору, в том числе о недоказанности возмездности спорного договора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно установил наличие в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания договора купли-продажи от 18.12.2014 мнимой сделкой, которую стороны совершили лишь для вида, правильно оформив все документы, но без намерения создать реальные правовые последствия данной сделки, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Исходя из изложенного, признав договор купли-продажи от 18.12.2014 недействительным (ничтожным), в силу его мнимости, апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата спорного автомобиля в конкурную массу должника.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств,


свидетельствующих об ином (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции от 16.05.2018 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 по делу № А50-22973/2015 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Телепневой Юлии Александровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи В.В. Плетнева

Г.М. Столяренко