Решение от 18 февраля 2026 г. АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29018/24
г. Уфа
19 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 10.02.2026

Полный текст решения изготовлен 19.02.2026


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи

Нурисламовой И. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем

судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4


к закрытому акционерному обществу "Буратино" (ИНН <***>, ОГРН

<***>)


о признании решения общего собрания участников ЗАО «Буратино»,

принятого и оформленного протоколом 15.11.2023, ничтожным,


третье лицо: акционерное общество «Альфа-Банк» (ИНН: <***>), АО

«Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>), ФИО5


при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО4, паспорт,

ФИО2, паспорт,

ФИО3, паспорт,


от ответчика – ФИО6, паспорт, выписка из протокола 2-2023 от

03.03.2023,

от третьего лица – ФИО5, паспорт,


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2, ФИО3 к закрытому акционерному обществу "Буратино" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения общего собрания участников ЗАО «Буратино», принятого и оформленного протоколом 15.11.2023, ничтожным.

Определением суда от 04.09.2024 исковое заявление принято к производству.


Определением суда от 05.12.2024 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Альфа-Банк» (ИНН: <***>).

Определением суда от 23.06.2025 в качестве соистца привлечен ФИО4.

Определением суда от 11.12.2025 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>).

Определением суда от 15.01.2026 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

В ходе рассмотрения дела, истец уточнил исковые требования, просил Признать недействительным следующее решение общего собрания участников ЗАО «Буратино» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое и оформленное протоколом от 15.11.2023:

«1. Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора залога (ипотеки) и передачу в залог (ипотеку) следующего имущества (недвижимого имущества) Нежилое помещение, общей площадью 1535,9 квадратных метра кадастровый номер 02:55:020211:7272, расположенное на Этаже № 1, подвал № б/н, по адресу: РФ, Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский, пр-кт. Октября, д. 87 по цене 46 797 400,00 (Сорок шесть миллионов семьсот девяносто семь тысяч четыреста) российских рублей, определенной в соответствии со статьями 77 и 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом директоров, в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Буратино» по Договору о невозобновляемой кредитной линии, не следующих условиях: в сумме 10 000 000 (Десять миллионов) рублей, под 20 (Двадцать) процентов годовых, с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.

2. Поручить Генеральному директору ФИО6 от имени ЗАО «БУРАТИНО» заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор залога (ипотеки) на условиях, указанных в настоящем решении.».

Судом уточнения исковых требований приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.


К дате судебного заседания от ответчика поступил отзыв, судом приобщено.

От третьего лица (ФИО5) поступил отзыв, судом приобщено.


К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора, в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, суд

УСТАНОВИЛ:

Как установлено судом и следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), акционерное общество «Буратино» (далее - общество, эмитент, ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан 27.10.1993, основной государственный регистрационный номер <***>.

Генеральным директором общества является ФИО6.


Из материалов дела усматривается, что ФИО2 (истец-1), ФИО3 (истец-2) и ФИО4 (истец-3) являются акционерами закрытого акционерного общества «Буратино» (эмитент), ФИО2 принадлежит 118 524 штуки обыкновенных именных акций эмитента, ФИО3 принадлежит 236 948 штук обыкновенных именных акций эмитента, ФИО4 принадлежат 100 штук обыкновенных именных акций, что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг.

Истцы указали, что в рамках дела № А07-6612/2024, рассматриваемого Арбитражным судом Республики Башкортостан, ответчиком по делу АО «Альфа- Банк» в материалы был предоставлен протокол б/н общего собрания участников ЗАО «Буратино» от 15.11.2023, на котором было принято решение о даче согласия на заключение договора ипотеки между ЗАО «Буратино» и АО «Альфа-Банк».

В форме проведения собрания указано: совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Как указали истцы, на собрании 15.11.2023 истцы не присутствовали, информацию о его проведении не получали, заседания совета директоров по вопросу обсуждения проведении внеочередного собрания акционеров с указанной повесткой дня не проводилось. Голосование протоколами не осуществлялось, протокол об итогах голосования отсутствует.

Истцы отметили, что из предоставленного обществом АО «Альфа-Банк» и затем переданного в материалы дела № А07-6612/2024 протокола ЗАО «Буратино» от 15.11.2023 явствует, что решение очного собрания не был заверено ни нотариусом, ни лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии. Истцы узнали о наличии данного протокола и о состоявшемся общем собрании акционеров на судебном заседании 09 июля 2024 по делу № А07-6612/2024, ходатайство о приобщении дополнительных документов размещено в системе кад.арбитр 14.06.2024.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с рассматриваемым иском в суд.

В отзыве общество «Буратино» указало, что подлинный экземпляр протокола общего собрания акционеров ЗАО «Буратино» от 15.11.2023 не представлен ни истцами, ни АО «Альфа-банк» по запросу суда.

АО «Альфа-Банк» сообщил об отсутствии подлинника указанного протокола. ЗАО «Буратино» также не может представить подлинный экземпляр указанного протокола, поскольку 15.11.2023 собрание акционеров не проводилось. Функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров ЗАО «Буратино» выполняет реестродержатель общества: Уфимский филиал АО «Регистраторское общество «СТАТУС». Все общие собрания акционеров ЗАО «Буратино» проводятся с оформлением протокола счетной комиссии реестродержателем-


Регистраторским обществом «СТАТУС».

Из справки регистратора № 503 от 25.11.2025 следует, что за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 проведено только одно общее собрание акционеров, а именно 07.04.2023, т.е. 15.11.2023собрание не проводилось. В 2023 году все общие собрания акционеров проводились в заочной форме на основании Федерального закона № 519-ФЗ от 19.12.2022г.

ЗАО «Буратино» указало, что 15.11.2023 общее собрание акционеров не проводило, никакие решения не принимались, протокол общего собрания участников б/н от 15.11.2023 не оформлялся и, соответственно, нет решения акционеров, которое можно признать ничтожным. Можно, по мнению ответчика, признать отсутствующим, но не ничтожным.

ЗАО «Буратино» указало, что указанный протокол в АО «Альфа-Банк» не предоставляло. В АО «Альфа-Банк» ЗАО «Буратино» представлял документы 15 мая 2024 года с составлением акта приема-передачи. В указанном акте протокол общего собрания участников б/н от 15.11.2023 не значится. ЗАО «Буратино» в сложившейся ситуации официально обратился в АО «Альфа-Банк» с письмом № 27 от 19.09.2024 с требованием провести служебное расследования факта оформления указанного протокола, что подтверждается почтовым уведомлением и описью. ЗАО «Буратино» также письмом № 18 от 07.08.2024 в адрес АО «Альфа-Банк», сданным в канцелярию 07.08.2024 уведомлял, что протокол общего собрания участников б/н от 15.11.2023 должностные лица ЗАО «Буратино» не подписывали.

Ответчик отметил, что представленная копия протокола содержит многочисленные несоответствия, а именно:

-Форма протокола совершенно не соответствует форме, применяемой при составлении подобных документов обществом.

- Очная форма проведения собрания (совместное присутствие участников) обществом не практикуется с 2020.

- Председателем собрания указан ФИО7, а в качестве подписанта указан Председатель совета директоров ЗАО «Буратино» ФИО5 (не совпадают инициалы).

- В протоколе значится, что по итогам голосования протокол подписывается всеми 8 участниками, присутствовавшими на собрании. В представленном протоколе нет 8 подписей, а всего две подписи и причем значится Председатель Совета директоров ФИО5, который в числе присутствовавших на собрании не указан.

- При проведении собраний общество ведет протокол счетной комиссии, которое выполняет регистратор общества Уфимский филиал АО «Регистраторское общество «Статус».

- Все реальные протоколы собраний подписываются председателем и секретарем собрания, а не председателем Совета директоров и секретарем заседания.

- Размер шрифта общей части протокола и расшифровки подписантов отличаются.

Предположительно, как указал ответчик, указанный фрагмент перенесен из иного документа.

В исковом заявлении истцы фактически также подтверждают, что подготовка к собранию и само общее собрание участников общества 15.11.2023 не проводилось.


Как отметил ответчик, при отсутствии в деле подлинника протокола общего собрания участников ЗАО «Буратино» от 15.11.2023 года (представленного в копии), ЗАО «Буратино» лишается возможности доказательства о непричастности оформления копии указанного протокола, на которую ссылаются ФИО2, ФИО3. Так, конкретно, лично председатель Совета директоров ФИО5 и секретарь Совета директоров ФИО8 протокол общего собрания участников ЗАО «Буратино» от 15.11.2023 года не подписывали и в АО «Альфа- Банк» не направляли.

Ответчик, в силу положений статьи 161 АПК РФ считает, что рассматриваемая копия протокола общего собрания участников ЗАО «Буратино» от 15.11.2023 года сфальсифицирована неустановленным лицом и не может быть доказательством в Арбитражном деле 07-29018/2024. Из материалов дела невозможно установить подлинность представленных доказательств и негативных последствий использования копии протокола общего собрания участников ЗАО «Буратино» от 15.11.2023.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Обжалование решений общего собрания акционеров производится в порядке ст. 181.3 ГК РФ, а также Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.

К правам участников корпорации (акционеров) относятся, в том числе, право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер


вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Статьями 181.4 и 181.5 ГК РФ предусмотрены основания для признания решений собраний оспоримыми или ничтожными соответственно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",


по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушения закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Из п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах следует, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Закона об акционерных


обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения. Содержание такого сообщения приведено в пункте 2 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Исходя из п. 1 ст. 56 Закона об акционерных обществах, в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования (п. 4 ст. 56 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 1 ст. 57 Закона об акционерных обществах право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Как определено в п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно положениям ст. 62 Закона об акционерных обществах по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Пунктом 14.22 Устава общества определено, что протокол об итогах голосования и протокол общего собрания акционеров оформляются и подписываются в соответствии со статьями 62 и 63 Закона об акционерных обществах.

Судом установлено, что ФИО2, ФИО3 и ФИО4 являются акционерами закрытого акционерного общества «Буратино», ФИО2 принадлежит 118 524 штуки обыкновенных именных акций эмитента, ФИО3 принадлежит 236 948 штук обыкновенных именных акций эмитента, ФИО4 принадлежат 100 штук обыкновенных именных акций, что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг.

Истцы указали, что в рамках дела № А07-6612/2024, рассматриваемого Арбитражным судом Республики Башкортостан, ответчиком по делу АО «Альфа- Банк» в материалы был предоставлен протокол б/н общего собрания участников ЗАО «Буратино» от 15.11.2023, на котором было принято решение о даче согласия на заключение договора ипотеки между ЗАО «Буратино» и АО «Альфа-Банк».

Согласно протоколу общего собрания участников от 15.11.2023, при участии в собрании 8 человек, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется, поставлен на решение вопрос «Согласиться на заключение с акционерным


обществом «Альфа-банк» договора залога (ипотеки) и передачу в залог (ипотеку) следующего имущества (недвижимого имущества) Нежилое помещение, общей площадью 1535.9 квадратных метра, кадастровый номер 02:55:020211:7272, расположенное на Этаже № 1, Подвал № б/н, по адресу: Р.Ф., Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский, пр-кт. Октября, д. 87 по цене 46 797 400,00 (Сорок шесть миллионов семьсот девяносто семь тысяч четыреста) российских рублей, определенной в соответствии со статьями 77 и 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом Директоров, в качестве обеспечения исполнения обязательств закрытого акционерного общества "Буратино" по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях № 0BQO6L от 14.11.2023г на следующих условиях: в сумме 10 000 000 (Десять миллионов) рублей, под 20 (Двадцать ) процентов годовых, с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.», решили:

«1. Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора залога (ипотеки) и передачу в залог (ипотеку) следующего имущества нежилое помещение, общей площадью 1535.9 квадратных метра, кадастровый номер 02:55:020211:7272, расположенное на Этаже № 1, Подвал № б/н, по адресу: РФ, Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский, пр-кт. Октября, д. 87 по цене 46 797 400,00 (Сорок шесть миллионов семьсот девяносто семь тысяч четыреста) российских рублей, определенной в соответствии со статьями 77 и 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом Директоров, в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Буратино по Договору невозобновляемой кредитной линии, на следующих условиях: в сумме 10 000 000 (Десять миллионов)рублей, под 20 (Двадцать) процентов годовых, с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.

2. Поручить Генеральному директору ФИО6 от имени закрытого акционерного общества "Буратино" заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор залога (ипотеки) на условиях, указанных в настоящем решении.». Голосовали «за» - 8 человек (единогласно)».

Как указали истцы, на собрании 15.11.2023 они не присутствовали, информацию о его проведении не получали, заседания совета директоров по вопросу обсуждения проведении внеочередного собрания акционеров с указанной повесткой дня не проводилось.

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истцов о собрании акционеров с повесткой дня согласно спорному протоколу.

Функции счетной комиссии в обществе осуществляет акционерное общество «Регистраторское общество СТАТУС».

Письмом № ЦО-СВР-/24УФ-5919-104364 от 22.07.2024 регистратор общества, осуществляющий функции счетной комиссии Акционерное общество «Регистраторское общество СТАТУС» указало, что АО «СТАТУС» на общем собрании ЗАО «Буратино», состоявшемся 15.11.2023, не присутствовал и функции счетной комиссии не осуществлял.

Кроме того, общество «Буратино» подтвердило, что 15.11.2023 общее собрание акционеров не проводило, никакие решения не принимались, протокол общего собрания участников б/н от 15.11.2023 не оформлялся.


Определением суда от 29.05.2025 у АО «Альфа-Банк» (ИНН: <***>) истребован подлинник протокола общего собрания участников ЗАО «Буратино» от 15 ноября 2023, информация о получении данного протокола.

Согласно ответу АО «Альфа-Банк» (л.д. 66) в Банке имеется только копия указанного протокола, которая была предоставлена в составе пакета документов перед заключением кредитного соглашения № 0BQO6L от 15.11.2023 и договора об ипотеке № 0BQO6Z001 от 15.11.2023.

Определением суда от 30.10.2025 у АО «Альфа-Банк» (ИНН: <***>) истребованы сведения о том, кем была предоставлена копия протокола общего собрания участников ЗАО «Буратино» от 15 ноября 2023 г. в составе пакета документов перед заключением кредитного соглашения № 0BQO6L от 15.11.2023 и договора об ипотеке № 0BQO6Z001 от 15.11.2023.

Согласно ответу АО «Альфа-Банк» в Банке отсутствуют сведения о лице, предоставившем копию указанного протокола общего собрания участников ЗАО «Буратино» от 15 ноября 2023 года в составе пакета документов при заключении кредитного соглашения № 0BQO6L от 15.11.2023 и договора об ипотеке № 0BQO6Z001 от 15.11.2023. Одновременно Банк подтверждает, что иных сведений и документов, относящихся к предмету судебного запроса, в Банке не имеется.

Суд, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что подлинник протокола от 15 ноября 2023 не представлен, а участники процесса признали, что общее собрание акционеров 15.11.2023 не проводилось, пришел к выводу, что оспариваемое решение фактически не принималось, что является грубым нарушением закона и влечет ничтожность протокола.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Поскольку подлинник протокола от 15 ноября 2023 не представлен, суд отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации доказательства. При рассмотрении настоящего дела суд исходил из того, что в отсутствие оригинала исследуемого документа, проведение судебной экспертизы по вопросу определения подлинности или давности рукописных подписей по копиям документов нецелесообразно.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным следующее решение общего собрания

участников ЗАО «Буратино» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое и

оформленное протоколом от 15.11.2023:


«1. Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора залога

(ипотеки) и передачу в залог (ипотеку) следующего имущества (недвижимого


имущества) Нежилое помещение, общей площадью 1535,9 квадратных метра кадастровый номер 02:55:020211:7272, расположенное на Этаже № 1, подвал № б/н, по адресу: РФ, Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский, пр-кт. Октября, д. 87 по цене 46 797 400,00 (Сорок шесть миллионов семьсот девяносто семь тысяч четыреста) российских рублей, определенной в соответствии со статьями 77 и 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом директоров, в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Буратино» по Договору о невозобновляемой кредитной линии, не следующих условиях: в сумме 10 000 000 (Десять миллионов) рублей, под 20 (Двадцать) процентов годовых, с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.

2. Поручить Генеральному директору ФИО6 от имени ЗАО «БУРАТИНО» заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договор залога (ипотеки) на условиях, указанных в настоящем решении.».

Взыскать с закрытого акционерного общества "Буратино" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова