Постановление от 11 ноября 2025 г. по делу № А03-18406/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-18406/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Бадрызловой М.М.,

судей Лукьяненко М.Ф., Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания посредством системы веб-конференции помощником судьи Халаевым А.С., рассмотрел кассационную жалобу ФИО1 на постановление от 11.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Захаренко С.Г.) по делу № А03-18406/2023 по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость Барнаула» (прежнее наименование - «Жилфонд Барнаул») ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость Барнаула» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО1 (г. Бийск) о признании недействительной сделки - договора хранения от 09.12.2022 № 2022/938 на сумму 6 360 000 руб.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость Барнаула» - ФИО4 по доверенности от 14.12.2024 (сроком действия 1 год), паспорт, диплом.; ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 23.10.2023 (сроком действия до 03.05.2028), паспорт, диплом.

В помещении арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в судебном заседании принял участие представитель ФИО1 - ФИО6 по доверенности от 23.12.2022 (сроком действия 3 года), паспорт, диплом

Суд установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость Барнаула» (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Жилфонд Барнаул»; далее – ООО «Жилфонд Барнаул») ФИО2 (далее – Горских О.В.), общество с ограниченной ответственностью «Недвижимость Барнаула» (далее – ООО «Недвижимость Барнаула») обратились в Арбитражный суд Алтайского

края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1) о признании недействительной сделки – договора хранения от 09.12.2022 № 2022/938 на сумму 6 360 000 руб.

Решением от 27.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ли Э.Г.) в иске отказано.

Постановлением от 11.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено. Сделка, оформленная договором хранения от 09.12.2022 № 2022/938 между ООО «Недвижимость Барнаула» в лице управляющего – ИП ФИО3 и ФИО1 на сумму 6 360 000 руб., признана недействительной. С ИП ФИО3 и ФИО1 в пользу Горских О.В. взыскано по 8 000 руб. с каждой расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе. С ИП ФИО3 и ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано по 15 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ФИО1 обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по делу в части признания недействительной сделкой договора хранения от 09.12.2022 № 2022/938 на сумму 6 360 000 руб., в остальной части заявленных исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: поскольку решением от 14.12.2023 Бийского городского суда Алтайского края по делу № 2-1190/2023 отказано в удовлетворении встречного требования ООО «Жилфонд Барнаул» о признании недействительным договора хранения от 09.12.2022 № 2022/938, иск, рассматриваемый в рамках настоящего дела, является тождественным заявлению, рассмотренному судом общей юрисдикции, состав участников идентичен, производство на настоящему делу подлежит прекращению на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); суд апелляционной инстанции необоснованно квалифицировал спорную сделку в качестве договора займа, следовательно, выводы о ее притворности являются неверными; судом не учтено, что ранее между теми же сторонами с целью дальнейшего совершения сделки купли-продажи квартиры также заключался договор хранения на аналогичных условиях, который исполнен сторонами; из анализа обвинительного заключения по уголовному делу, возбужденному в отношении ФИО3, можно сделать вывод о том, что ООО «Жилфонд Барнаул» в лице управляющей не только оказывало риэлтерские услуги населению, но и принимало от граждан денежные средства по договорам хранения с целью обеспечения гарантий законности проводимых сделок с недвижимостью, а также с целью привлечения от населения денежных средств с целью дальнейшего предоставления в собственность объектов недвижимости по цене ниже среднерыночной, следовательно, прием денежных средств по договорам хранения являлся обычной хозяйственной деятельностью общества; учитывая, что ООО «Жилфонд Барнаул»

на протяжении длительного времени принимало от населения денежные средства по договорам хранения, Горских О.В., являющийся единственным участником общества, должен был знать о заключении таких сделок; спорный договор необоснованно признан апелляционным судом сделкой с заинтересованностью, поскольку отсутствуют доказательства того, что ФИО1 знала или должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью; доказательства аффилированности ФИО3 и ФИО1 отсутствуют; вывод суда о том, что оспариваемая сделка заключена не в интересах общества, а в личных интересах ФИО3, является неверным; отсутствуют доказательства причинения ущерба ООО «Недвижимость Барнаула» оспариваемой сделкой; данный договор не влечет нарушение иных охраняемых законом интересов истцов, таких как утрата корпоративного контроля, умаление деловой репутации либо иного.

В отзывах на кассационную жалобу и дополнениях к ним Горских О.В., ООО «Недвижимость Барнаула» просят оставить обжалуемое постановление без изменения. Кроме того, Горских О.В. сообщил суду о том, что решение от 14.12.2023 Бийского городского суда Алтайского края по делу № 2-1190/2023 отменено по новым обстоятельствам определением от 06.08.2025 судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда; определением от 03.09.2025 судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда исковые требования ФИО1 к ООО «Недвижимость Барнаула» о взыскании убытков по договору хранения, пени за неисполнение обязательства, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда, штрафа оставлены без удовлетворения; производство по гражданскому делу по иску ООО «Недвижимость Барнаула» к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ФИО1 о признании сделки недействительной прекращено.

ФИО1 представила дополнительные письменные пояснения, в которых указала, что 21.08.2025 Индустриальным районным судом города Барнаула в отношении ФИО3 вынесен приговор, в котором содержатся выводы, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела.

В суд кассационной инстанции поступили пояснения ФИО7, не являющегося участником настоящего дела. Представитель ФИО1 сообщил, что названный документ ошибочно направлен в суд, просит не принимать его во внимание.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и установлено судами, что ООО «Жилфонд Барнаул» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2014, Горских О.В. является единственным участником общества (100 % доли в уставном капитале).

Основным видом деятельности общества является предоставление

консультационных услуг при купле-продаже недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе (риэлтерская деятельность).

Впоследствии ООО «Жилфонд Барнаул» сменило наименование на ООО «Недвижимость Барнаула».

Единоличным исполнительным органом общества с момента его образования и до 20.01.2023 на основании договора управления от 19.06.2014 № 1 являлась управляющая - ИП ФИО3

Согласно пункту 1.1 вышеуказанного договора управления исполнитель на основании закона и устава общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице управляющего – ИП ФИО3 (агентство) и ФИО1 (клиент) заключен договор хранения от 09.12.2022 № 2022/938 (далее – договор хранения), по условиям которого клиент поручает, а агентство принимает на себя обязательство ответственного хранения ценного конверта, содержащего денежные средства в размере 6 360 000 руб.

В силу пункта 1.2 договора хранения услуги по ответственному хранению ценного конверта предоставляются агентством клиенту на безвозмездной основе.

Договор хранения вступает в законную силу с момента его подписания сторонами и фактической передачи ценного конверта агентству. Факт передачи подтверждается распиской (пункт 3.1 договора хранения).

Срок возврата ценного конверта: после регистрации в учреждении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии перехода права собственности на объект недвижимости по вышеуказанному адресу на покупателя при предоставлении выписки из единого государственного реестра недвижимости (пункт 3.2 договора хранения).

Пунктом 4 договора хранения предусмотрены дополнительные условия: по первому требованию клиента, не ранее 19.12.2022.

В пункте 5 договора хранения содержится расписка о принятии ценного конверта на хранение, согласно которому ФИО3 приняла на хранение ценный конверт 09.12.2022.

Постановлением от 22.12.2022 старшего следователя Отдела по расследованию преступлений, совершенных на территории, обслуживаемой по Индустриальному району СУ УМВД России по г. Барнаулу, возбуждено уголовное дело № 12201010039003625 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Установлено, что к совершению преступления причастна ФИО3, которая в период с 21.11.2022 по 21.12.2022, имея умысел, направленный на хищение денежных средств у неопределенного круга лиц из числа клиентов ООО «Жилфонд Барнаул», путем обмана и злоупотребления доверием, похитила денежные средства в особо крупном размере.

Потерпевшими по вышеназванному уголовному делу, кроме прочих, признаны ООО «Жилфонд Барнаул», ФИО1

Как указано выше, по состоянию на дату рассмотрения кассационной жалобы в отношении ФИО3 вынесен приговор.

Полагая, что договор хранения является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения, не в интересах общества, при очевидной невыгодности и убыточности для общества, Горских О.В. в интересах общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что спорный договор заключен в личных целях ФИО3, не связанных с интересами общества; недоказанности доводов об аффилированности ответчиков; установив факт получения денежных средств ФИО3 от ФИО1, квалифицировал сделку, оформленную договором хранения, в качестве договора займа, таким образом, фактически пришел к выводу о ее притворном характере, в то же время, отказывая в удовлетворении иска, отметил, что поскольку установлен факт заключения аналогичных договоров, направленных на привлечение денежных средств с другими лицами, совершение спорной сделки не выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с судом первой инстанции в том, что между сторонами сложились отношения по передаче денежных средств и получению процентов, реальность намерений по безвозмездному хранению ценного конверта не подтверждена, исходя из действительной воли сторон, также квалифицировал сделку, оформленную договором хранения, в качестве договора займа и удовлетворил исковые требования, признав сделку недействительной; кроме того, апелляционный суд указал, что сделка экономически не оправдана, не соответствовала обычной хозяйственной деятельности общества и не имела для него экономического смысла; спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключена ФИО3 не с целью осуществления уставной деятельности общества, а в личных интересах, при этом доказательства соблюдения установленного законом порядка одобрения или уведомления участника о ней, в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется

заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 данной статьи).

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При разрешении спора о признании сделки с заинтересованностью недействительной суд вправе принять во внимание, кто является конечным выгодоприобретателем исполнения установленного обязательства, с учетом возможности непосредственного удовлетворения конечным приобретателем своего экономического интереса за счет реализации или использования переданного по сделке имущества (возможность отчуждения имущества от имени юридического лица, право на получение ликвидационной квоты при ликвидации юридического лица и т.п.).

Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица (пункт 3 статьи 182 ГК РФ).

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона

№ 14-ФЗ, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.

В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.

Если судом установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки.

Институт оспаривания сделок с заинтересованностью призван обеспечить интересы участников юридического лица посредством инструмента последующего (ex post) судебного контроля, наряду со взысканием убытков с имеющего право действовать в обороте от имени организации лица (пункт 3 статьи 53, пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ) в том случае, если последним не соблюдены требования предварительного (ex ante) контроля участников за совершением такой сделки.

Сообразно защищаемому интересу между сторонами распределяется бремя доказывания: заключение директором сделки в собственном интересе (факт) в отсутствие раскрытия информации об этом перед участниками общества (факт) предполагает причинение обществу ущерба (презумпция); аффилированность контрагента (факт) означает его осведомленность одновременно о заинтересованности и отсутствии одобрения (презумпция).

При оспаривании сделки, совершенной от имени общества в условиях очевидного конфликта интересов (директор является выгодоприобретателем непосредственным образом) с контрагентом, который не является аффилированным по отношению к единоличному исполнительному органу лицом, вторая презумпция «не работает», поэтому суд, рассматривающий соответствующий иск, должен правильно распределить между спорящими (истцом, оспаривающим действительность сделки, и контрагентом, выступающим на стороне ответчика) бремя доказывания.

По общему правилу законом не устанавливается обязанность третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные единого госдарственного реестра

юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

На участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества.

Стандарт поведения контрагента общества, очерченный в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, не подразумевает обязанности контрагента знать о содержании отношений сторон внутри «товарищеского соглашения» или ставить под сомнение соблюдение внутрикорпоративного порядка согласования сделки.

Следовательно, поскольку бремя доказывания субъективной недобросовестности контрагента по сделке возлагается на истца, он, несмотря на очевидные признаки конфликта интересов, должен обосновать, что другая сторона сделки (не аффилированное лицо) знала или заведомо должна была знать о другом элементе правонарушения – отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение.

В противном случае контрагент нес бы бремя доказывания отрицательного факта (своей неосведомленности), что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Признавая недействительной сделку, оформленную договором хранения, и констатируя, что она является сделкой с заинтересованностью, суд апелляционной инстанции неверно распределил бремя доказывания, поскольку, не установив аффилированность ФИО1 с ФИО3 или обществом, не проверил факт осведомленности другой стороны сделки об отсутствии согласия (одобрения) общества на ее совершение, принимая во внимание обстановку, в которой заключался договор, а также факт совершения сделки от имени ООО «Жилфонд Барнаул», с учетом наличия в договоре печати общества.

Без проверки вышеуказанного факта вывод апелляционного суда о том, что спорный договор хранения является сделкой с заинтересованностью, сделан преждевременно.

Ссылка истцов на выводы суда округа, содержащиеся в постановлении от 10.04.2025 по делу № А03-7634/2023, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку в указанном деле установлены иные фактические обстоятельства дела, к которым применены соответствующие нормы права с учетом представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила

Исходя из смысла положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 87 Постановления № 25 даны разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет

относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.

Таким образом, при совершении притворной сделки воля сторон направлена на достижение других правовых последствий. Притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон. В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

О притворности сделки свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора.

В соответствии со статьей 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. В договоре хранения, в котором хранителем является коммерческая организация либо некоммерческая организация, осуществляющая хранение в качестве одной из целей своей профессиональной деятельности (профессиональный хранитель), может быть предусмотрена обязанность хранителя принять на хранение вещь от поклажедателя в предусмотренный договором срок.

Согласно статье 891 ГК РФ хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи.

Хранитель не вправе без согласия поклажедателя пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользования ею третьим лицам, за исключением случая, когда пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения ее сохранности и не противоречит договору хранения (статья 892 ГК РФ).

Соответственно, хранение предполагает сохранение переданного имущества и его возврат по истечении срока хранения. Хранение не предполагает по общему правилу пользование имуществом, переданным на хранение, поскольку собственником имущества хранитель не становится.

Исходя из содержания статей 886, 891, 892 ГК РФ целью договора хранения является обеспечение сохранности вещи поклажедателя и возврат ее в том же виде, в котором она была получена.

При рассмотрении дела суды установили, что в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении ФИО3, в качестве потерпевшей была допрошена ФИО1, согласно протоколу допроса от 19.01.2023 она пояснила, что является риэлтером, ей известен порядок совершения сделок с недвижимостью. ФИО1 согласилась с предложением ФИО3 выступить инвестором в цепочке сделок с целью выкупа объекта недвижимости по цене ниже рыночной, на котором можно хорошо заработать. С этой целью подписан договор хранения ценного конверта, содержащего денежные средства в сумме 6 360 000 руб. Ранее ФИО1 уже

передавала на хранение денежные средства в таком же порядке, покупка недвижимости состоялась, вознаграждение от общества было получено. Однако по спорному договору приобретение объекта недвижимости не произошло, денежные средства возвращены не были.

Из показаний свидетеля ФИО8 в рамках уголовного дела следует, что она работает в обществе с августа 2022 года в должности кассира. В августе 2022 года ФИО3 сообщила ей, что в целях безопасности клиентов по сделкам в обществе принято хранить денежные средства клиентов в кассе до момента перехода права собственности от продавца к покупателю. При этом документы о приеме обществом на хранение денежных средств клиентам не должны выдаваться, денежные средства не должны проводиться по бухгалтерскому учету и инкассироваться. Делать копии договоров хранения было запрещено ФИО3 Денежные средства хранились в сейфе. ФИО3 забирала денежные средства из сейфа якобы для их инкассирования в банк. Выдача денежных средств по договорам хранения производилась ею по распоряжению ФИО3 Несколько раз ФИО3 давала ей указания подготовить договоры хранения, в которых она должна была указать сумму большую, чем фактически передавали граждане. 19.12.2022, придя на рабочее место, она обнаружила, что в шкафу отсутствует папка с исполненными договорами хранения и ведомостями по юристам, блокнот с рукописными записями по приходу и расходу. ФИО3 на работу не вышла, сообщения ей не доставлялись, телефон был выключен. Впоследствии стало известно о том, что ФИО3 похитила из кассы крупную сумму денежных средств и выехала за пределы Российской Федерации. Кроме того, ФИО8 дополнила свои показания в части поступления денежных средств в кассу и их выдачи в период с 16.09.2022 по 15.12.2022 с указанием общей суммы внесенных и выданных денежных средств.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 пояснила судам, что целью заключения договора хранения с ее стороны являлось приобретение объекта недвижимости по цене ниже рыночной для последующей перепродажи по более высокой стоимости, также ФИО1 утверждала, что деньги передавались с целью инвестирования.

Исходя из позиции ФИО1, интерес общества в заключении договора хранения состоял в получении вознаграждения за свои услуги как со стороны покупателя, так и со стороны продавца.

Таким образом, указанное свидетельствует о том, что действительное волеизъявление сторон не было направлено на обеспечение сохранности переданных денежных средств и их возврат в неизменном виде. Фактически стороны преследовали цели по передаче и получению денежных средств на условиях их возврата.

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить

заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Существенными условиями договора займа, без согласования которых договор не будет считаться заключенным, являются условия, характеризующие предмет предоставления заимодавца. Таким образом, к существенным условиям договора займа относят: во-первых, указание на объект займа (т.е. вид имущества, подлежащего передаче по договору в качестве займа и последующему возврату), во-вторых, это объем данного предоставления (например, сумма денежного займа, количество акций, товара и т.д.)

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В силу пункта первого статьи 431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 Постановления № 49, определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Вне зависимости от того, какая квалификация спорных правоотношений дана истцом, суд обязан правильно определить правоотношения сторон, дать им надлежащую юридическую квалификацию.

Истолковав в пределах свой компетенции условия спорного договора хранения, усмотрев расхождение волеизъявления с действительной волей сторон, учитывая, что реальность намерений по безвозмездному хранению ценного конверта не подтверждена, напротив, намерения сторон породить в результате совершения спорных сделок иные последствия подтверждены материалами дела, суды верно квалифицировали сделку,

оформленную договором хранения, в качестве договора займа.

Между тем, судами оставлено без внимания следующее.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», далее - Постановление № 46).

Задача суда при рассмотрении дел состоит в определении условий применения соответствующей нормы, исходя из направленности правового интереса истца и предмета иска, сообразно принципу «Jura novit curia» («Суд знает законы»), закрепленному в части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ, пункте 36 Постановления № 46 и пунктах 1, 9, 79, 100, 106 Постановления № 25.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 указано, что договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

С учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Признавая оспариваемый договор хранения притворной сделкой, суды не дали оценку прикрываемой сделке, в том числе применительно к ее субъектному составу, не указали является ли она законной и заключенной в установленном порядке с учетом имеющихся в деле доказательств и позиций сторон.

Как указано выше, истец является единственным участником общества (100 % доли в уставном капитале) с 20.06.2014, именно Горских О.В. заключил с ИП ФИО3

договор управления от 19.06.2014 № 1, передав последней полномочия единоличного исполнительного органа.

В силу своего статуса участник общества безусловно должен располагать информацией о всех аспектах деятельности подконтрольного им общества.

Общество, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, заключая оспариваемую истцами сделку, заключенную единоличным исполнительным органом, который подконтролен единственному участнику общества Горских О.В., на рассматриваемых условиях, исходя из принципа свободы договора, могло и должно было предположить, а также оценить возможность возникновения отрицательных последствий этого.

Участник общества Горских О.В. самостоятельно наделил всеми полномочиями ФИО3, но не осуществил должным образом контроль за деятельностью общества, которое привлекло денежные средства ФИО1, заключив с ней спорный договор.

С учетом данных обстоятельств, в случае отсутствия доказательств, позволяющих установить факт заключения сделки ФИО3 в личных интересах, а также при не установлении оснований для признания прикрываемой сделки недействительной, судам следовало определить лицо, на которое возлагается обязанность по возврату заемных средств.

Также при рассмотрении дела судами учтено, что от 14.12.2023 решением Бийского городского суда Алтайского края по делу № 2-1190/2023 удовлетворено исковое заявление ФИО1 к ООО «Жилфонд Барнаул»; с общества пользу ФИО1 взыскана денежная сумма в размере 6 360 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2022 по 11.10.2023 в размере 435 093 руб. 69 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по договору хранения от 09.12.2022, начиная с 12.10.2023 по день фактического исполнения обязательства на сумму основного долга в размере 6 360 000 руб., исходя из ставки ЦБ РФ, действующей в конкретный период, неустойку в сумме 6 360 000 руб., компенсацию морального вреда в размере 50 000 руб., штраф в размере 3 000 000 руб. Встречные исковые требования ООО «Жилфонд Барнаул» к ФИО1, ФИО3 о признании сделки недействительной, оставлены без удовлетворения.

В то же время, как указано выше, на основании заявления ООО «Недвижимость Барнаула» о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам, в качестве которого указан факт признания договора хранения недействительной сделкой на основании постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу, решение от 14.12.2023 Бийского городского суда Алтайского края по делу № 2-1190/2023 отменено по новым обстоятельствам; определением от 03.09.2025 судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда исковые требования ФИО1 к ООО «Недвижимость Барнаула» оставлены без удовлетворения; производство

по гражданскому делу по иску ООО «Недвижимость Барнаула» к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ФИО1 о признании сделки недействительной прекращено в связи с отказом общества от исковых требований.

Таким образом, с учетом вышеуказанного, ФИО1 фактически оказалась лишена возможности возврата переданных по договору займа денежных средств, что является нарушением принципа эквивалентности взаимных предоставлений.

Кроме того, в силу статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Учитывая неправильное применение судами норм материального права, принимая во внимание отсутствие оценки совокупности всех обстоятельств спора, указанные нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Алтайского края необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть указанное в настоящем постановлении, правильно распределить между сторонами бремя доказывания, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить прикрываемую сделку, квалифицированную судами в качестве займа, в том числе применительно к ее субъектному составу, исходя из установленных обстоятельств, в том числе с учетом содержания судебных актов суда общей юрисдикции, вынесенных в рамках дела № 2-1190/2023, принимая во внимание необходимость определения эквивалентности взаимных предоставлений по заемным правоотношениям, всесторонне, полно и объективно исследовать представленные доказательства, принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения.

Также при новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение от 27.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 11.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-18406/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.М. Бадрызлова

Судьи М.Ф. Лукьяненко

Э.В. Ткаченко