Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А42-3451/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А42-3451/2023
09 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С. при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 24.10.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 02.10.2024; от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14450/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.04.2025 по делу № А42-3451/2023 (судья Стародубцева М.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Экотранс», ответчик: ФИО3,

третьи лица: 1. ФИО4, 2. ФИО5, ФИО6 ; ФИО5 о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экотранс» (далее – истец, Общество, ООО «Экотранс») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений, убытков в размере 4 969 150 руб. 65 коп., из которых:

- 4 355 565 руб. 65 коп. - снятие наличных по карте в период времени с 01.01.2020 по 08.10.2021;

- 100 000 руб. - премия по итогам года (платежное поручение от 31.01.2022 № 12);

- 300 000 руб. - беспроцентный заем согласно договорам от 02.03.2020 № 3, от 05.02.20 № 2, от 29.01.20 № 1 (платежные поручения от 31.01.2020 № 26 на

сумму 100 000 руб., от 05.02.2020 № 31 на сумму 100 000 руб., от 02.03.2020 № 62 на сумму 100 000 руб.);

- 113 585 руб. - выдача денежных средств в подотчет на хоз.нужды согласно заявлениям от 28.12.2020, 26.12.2020, 01.09.2020, формулировка в платежных поручениях «ФИО3/Перевод средств на пополнение карточного счета ФИО3 (сч. 40817.810.8.55005595270) выдача в подотчет на хоз.нужды согл. заявления от 28.12.2020 НДС не облагается» (платежные поручения от 26.12.2020 № 348 на сумму 30 000 руб., от 28.12.2020 № 361 на сумму 40 000 руб., от 25.12.2020 № 347 на сумму 30 000 руб., от 01.09.2020 № 234 на сумму 13 585 руб.);

- 100 000 руб. - отчуждение активов предприятия (КАМАЗ-55111С VIN <***>) в свою пользу (окончательные требования сформулированы в поступившем 15.11.2024 в суд заявлении).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 28.04.2025 взыскано с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экотранс» 4 869 150 руб. 65 коп. убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано; взыскано с ФИО3 в доход федерального бюджета 46 884 руб. 30 коп. государственной пошлины; взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Экотранс» в доход федерального бюджета 961 руб. 70 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части удовлетворенных исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции проигнорировал довод ответчика о применении срока исковой давности.

15.07.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

28.08.2025 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.04.2023 ООО «Экотранс» создано до 01.07.2002, директором в настоящее время является ФИО7

Из материалов дела следует, что с 13.05.2010 полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществлял ФИО3

Обращаясь с настоящим иском, Общество указало, что в период руководства ООО «Экотранс» ФИО3 осуществлена растрата денежных средств Общества посредством заключения самим с собой договоров беспроцентного займа

от 02.03.2020 № 3, от 05.02.20 № 2, от 29.01.20 № 1 на общую сумму 300 000 руб., снятия наличных с корпоративной банковской карты Общества на сумму 4 355 565 руб. 65 коп., перечисления со счета Общества на свой счет денежных средств в размере 113 585 руб., выплаты себе премии по итогам года (платежное поручение от 31.01.2022 № 12) и отчуждения активов предприятия стоимостью 100 000 руб. (КАМАЗ-55111С VIN <***>) в свою пользу.

Ссылаясь на то, что указанными действиями ФИО3 ООО «Экотранс» причинены убытки в размере 4 969 150 руб. 65 коп., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется ответчиком только в части удовлетворения исковых требований. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части участвующими в деле лицами также не представлены.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно

действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Пунктом 9.5 Устава ООО «Экотранс» также закреплено, что директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 3 пункта 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения органов юридического лица.

Из материалов дела следует, что платежным поручением от 31.01.2022 ФИО3 выплатил себе премию по результатам работы за 2020-2021 года в размере 100 000 руб.

По смыслу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 2 и 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Указанная правовая позиция закреплена в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

Ни устав ООО «Экотранс», ни иные внутренние (локальные) правовые акты не наделяли директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления.

Как следует из материалов дела и пояснений самого ответчика, общее собрание участников Общества не принимало решений о его премировании, приказ о премировании не издавался. При этом, как отмечает истец, сам ФИО3 являлся инициатором внеочередного собрания участников Общества 25.12.2021 с целью приостановления деятельности Общества с 01.01.2022.

При таком обстоятельствах, как правильно отметил суд первой инстанции, сумма премиальных выплат ФИО3 в размере 100 000 руб. относится к убыткам и подлежит взысканию с ответчика.

Истцом также заявлено требование о взыскании убытков, образовавшихся в результате снятия ФИО3 в период времени с 01.01.2020 по 08.10.2021 наличных со счета Общества в сумме 4 355 565 руб. 65 коп. и перечислении на свой счет денежных средств в сумме 113 585 руб. (платежные поручения от 26.12.2020 № 348 на сумму 30 000 руб., от 28.12.2020 № 361 на сумму 40 000 руб., от 25.12.2020 № 347 на сумму 30 000 руб., от 01.09.2020 № 234 на сумму 13 585 руб. с назначением платежа: «ФИО3/Перевод средств на пополнение карточного счета ФИО3 (сч. 40817.810.8.55005595270) выдача в подотчет на хоз.нужды согл. заявлениям НДС не облагается».

Сумма требований определена истцом, исходя из данных выписки по счету № 40702810435240000002 (счет корпоративной карты), согласно которым по карте была произведена выдача наличных на общую сумму 4 963 400 руб. за вычетом суммы 607 834 руб. 35 коп., на которую ответчиком сданы авансовые отчеты за спорный период, перечислении на свой счет денежных средств в сумме 113 585 руб. согласно платежным поручениям от 26.12.2020 № 348, от 28.12.2020 № 361, от 25.12.2020 № 347, от 01.09.2020 № 234. Таким образом, вопреки доводам ответчика, истцом предоставлена вся авансовая отчетность ФИО3 за период 2020-2021 год, полнота и правильность которой проверены ответчиком, не оспорены.

Согласно условиям договора о порядке выпуска и обслуживания корпоративных банковских карт АО «Россельхозбанк» от 13.10.2016 № КП-16/0091 (т.4 л.д. 1-9) АО «Россельхозбанк» Обществу предоставлена корпоративная банковская карта по счету № 40702810435240000002, держателем которой является работник организации, на имя которого банк выпустил корпоративную банковскую карту (пункт 1.3).

В соответствии с данными АО «Россельхозбанк» счет открыт на основании заявления ФИО3 от 13.10.2016, корпоративная банковская карта по счету № 40702810435240000002 выдана на его имя, ФИО3 получен ПИН-конверт к карте.

Пунктом 2.7 договора от 13.10.2016 № КП-16/0091, подписанного от имени Общества ФИО3, закреплено, что организация поручает держателю получать направляемые банком СМС-уведомления, а также уведомлять банк об утрате и/или использовании карты держателя без согласия держателя.

В случае изменении персональных данных держателя организация обязана уведомить об этом банк (пункт 5.2.15 договора от 13.10.2016 № КП-16/0091).

Ввиду указанных обстоятельств, как правильно отметил суд первой инстанции, довод ответчика о периодической передаче карты третьим лицам не снимает с него ответственности за использование банковской карты, выданной на его имя. Кроме того, факт такой передачи именно указанным лицам документально не подтвержден.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и

указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления № 62).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что трата денежных средств производилась на нужды Общества. В качестве таких причин ФИО3 указывает выплату вознаграждений сотрудникам, которые не носили бессистемного и произвольного характера, а напротив, выплачивались сотрудникам на регулярной основе (том 5, л.д. 107-108). Согласно данным в ходе судебного разбирательства пояснениям ответчика, данные выплаты не отражались в бухгалтерской отчетности юридического лица.

Указанный довод правильно не принят судом первой инстанции в качестве обоснования добросовестности поведения директора Общества как нарушающий требования российского законодательства, а также условия договора от 13.10.2016 № КП-16/0091, согласно которым установлен запрет на использование денежных средств, находящихся на счете, в целях осуществления выплат заработной платы и иных выплат социального характера (пункты 5.2.7.1, 5.2.7.2).

Иных доказательств, доводов, обосновывающих трату предъявленных к взысканию средств на нужды и интересы Общества, в материалы дела не представлено.

С учетом указанных обстоятельств, периода формирования убытков, дат окончания финансовых периодов в отсутствие доказательств обратного, суд приходит к выводу, что заявленные требования предъявлены в пределах срока исковой давности и подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что между ООО «Экотранс» в лице директора ФИО3 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключены три договора займа от 29.01.20 № 1, от 05.02.20 № 2 и от 02.03.2020 № 3 на сумму 100 000 руб. каждый (том 2, л.д. 22-24).

Указанные займы согласно пунктам 1.2 договоров являются беспроцентными.

В соответствии с пунктами 1.3 договоров займа заемщик обязуется возвратить суммы займа в течение двух месяцев с момента получения соответствующего требования, направленного на бумажном носителе, позволяющим отследить движение такого уведомления, но не ранее 31.01.2029 (по договору № 1), 28.02.2029 (по договору № 2), 30.03.2029 (по договору № 3).

Суммы займа переведены на счет ФИО3 платежными поручениями от 31.01.2020 № 26 на сумму 100 000 руб., от 05.02.2020 № 31 на сумму 100 000 руб., от 02.03.2020 № 62 на сумму 100 000 руб. (т. 1 л.д. 54-56).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что момент возврата долга не наступил, нарушенное право на своевременность возврата заемных денежных средств отсутствует, наличие убытков не доказано.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Ответчик не представил доказательств того, что заключение подобных договоров не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности

Общества, а совершенные сделки и платежи осуществлялись в интересах ООО «Экотранс».

Таким образом, как правильно отметил суд первой инстанции, ФИО3, пользуясь своим служебным положением, выдавал сам себе займы на безвозмездной основе, что не отвечает стандартам добросовестного и разумного поведения руководителя в коммерческой деятельности юридического лица.

Перечисление ответчиком в период с 31.01.2020 по 02.03.2020 со счета Общества в свою пользу денежных средств на сумму 300 000 руб. в отсутствие доказательств предоставления Обществу равноценного встречного предоставления фактически повлекло уменьшение на 9 лет ликвидного актива ООО «Экотранс» на соответствующую сумму.

Согласно разъяснениям, закрепленным в пункте 8 Постановления № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Доказательств возврата указанных сумм Обществу в материалы дела не представлено, в связи с чем, требования в части взыскания 300 000 руб., предъявленные в пределах исковой давности, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в общей сумме 4 869 150 руб. 65 коп.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции применил срок исковой давности и признал заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным только в отношении требования истца о взыскании с ответчика 100 000 руб. убытков, образовавшихся ввиду отчуждения активов предприятия (КАМАЗ-55111С VIN <***>) в свою пользу, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.04.2025 по делу № А42-3451/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина