Постановление от 7 мая 2018 г. по делу № А28-2772/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А28-2772/2017

07 мая 2018 года

Резолютивная часть объявлена 25.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 07.05.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя

от Dooboo Holding Limited (DLA Piper Rus):

ФИО1 (доверенность от 15.11.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Фастен Рус»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 11.09.2017,

принятое судьей Вычугжаниным Р.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017,

принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Тетерваком А.В.,

по делу № А28-2772/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью «Фастен Рус»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО3,

Dooboo Holding Limited (DLA Piper Rus),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –общество с ограниченной ответственностью «Такси 207»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Сбербанк Инвестиции»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о признании недействительными договоров и о применении последствий

их недействительности, об установлении принадлежности доли

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Фастен Рус» (далее – ООО «Фастен Рус») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель), ФИО3 и иностранному юридическому лицу «Дубу Холдинг Лимитед» (далее – Холдинг) о признании недействительным договора об отчуждении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси 207» (далее – ООО «Такси 207», Общество), заключенного Предпринимателем, ФИО3 и Холдингом.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил суд:

– признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Такси 207», заключенный 05.09.2016 Предпринимателем и Холдингом, удостоверенный нотариусом города Ижевска ФИО4 с регистрацией в реестре нотариуса за № 2-3902, применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Такси 207» к Предпринимателю и возврата Предпринимателем в пользу Холдинга денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре; установить принадлежность доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Такси 207» Предпринимателю;

– признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Такси 207», заключенный 05.09.2016 ФИО3 и Холдингом, применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Такси 207» к ФИО3 и возврата ФИО3 в пользу Холдинга денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре; установить принадлежность доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Такси 207» ФИО3

Арбитражный суд Кировской области решением от 11.09.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017, отказал в удовлетворении требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Фастен Рус» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

По мнению заявителя, непринятие судами первой и апелляционной инстанций доказательств заинтересованности истца в оспаривании сделок является основанием для отмены принятых судебных актов.

Компания в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Представители ООО «Такси 207», Предпринимателя и ФИО3 в отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайства ООО «Фастен Рус», ООО «Такси 207», Предпринимателя и ФИО3 о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о создании ООО «Такси 207» внесена 13.11.2012.

В материалы дела истец представил экземпляры соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016. Один экземпляр соглашения подписан ФИО3 (основателем) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО5 (приобретателем). Второй экземпляр соглашения подписан Предпринимателем (основателем) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО5 (приобретателем).

Согласно пункту 1 соглашения под Компанией в соглашении понимается группа компаний и индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию ООО «Пермские Таксомоторные Линии», управляющую компанию ООО «Сатурн Урал» и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в восьми городах России (Ижевск, Казань, Пермь, Уфа, ФИО6, Калуга, Тула, Самара) под торговыми марками «Сатурн», «Такси 373», «Такси Татарстан», «Пермские Таксомоторные Линии» и др.

В пункте 3 соглашения указано, что под приобретателем в соглашении понимается группа компаний Fasten Rus, ведущая бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам и водителям в России; со стороны Fasten Rus приобретателем выступит общество «Фастен Рус».

В соответствии с пунктом 4 соглашения под сделкой понимается покупка приобретателем 100 процентов долей участия Компании у основателей на условиях, согласованных сторонами в соглашении. Получателями цены сделки будут основатели, действующие лично.

Сделка состоит из ряда взаимосвязанных сделок (этапов), результатом которых является переход от основателей к приобретателю права собственности на 100 процентов долей участия в уставном капитале юридического лица ООО «Пермские Таксомоторные Линии», которое консолидирует доли владения в дочерних структурах. Под закрытием сделки понимается государственная регистрация перехода права собственности на доли участия к приобретателю и исполнение обязанностей приобретателя по полной оплате цены сделки. Стороны предпримут усилия к закрытию сделки до 01.09.2016 (пункт 7 соглашения).

Основатель обязуется перед приобретателем, в любое время после закрытия сделки, воздержаться, а равно обеспечить, чтобы его связанные лица воздержались, от совершения любых действий прямо или косвенно направленных на конкуренцию с бизнесом компании или приобретателя на территории Российской Федерации и любых других государств и территорий (пункт 9 соглашения).

ФИО3 (продавец) и Холдинг (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2016, по условиям которого ФИО3 продал Холдингу всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Такси 207». Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Такси 207» составляет 50 процентов (пункт 1 договора № 1).

ФИО3 гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Гарантирует, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества «Такси 207» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (пункт 10 договора № 1).

Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 11 договора № 1).

Договор № 1 удостоверен 05.09.2016 нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО4

Предприниматель (продавец) и Холдинг (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2016, по условиям которого Предприниматель продал Холдингу всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Такси 207». Размер принадлежащей Предпринимателю доли в уставном капитале общества «Такси 207» составляет 50 процентов (пункт 1 договора № 2).

Предприниматель гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Гарантирует, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества «Такси 207» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (пункт 11 договора № 2).

Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 12 договора № 2).

Договор № 2 удостоверен 05.09.2016 нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО4

В ЕГРЮЛ 13.09.2016 внесена запись о том, что участником общества «Такси 207» является Холдинг, которому принадлежит доля в размере 100 процентов уставного капитала Общества.

Посчитав, что сделки об отчуждении Предпринимателем и ФИО3 в пользу Холдинга долей в уставном капитале общества «Такси 207» противоречат условиям соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016 и нарушают права и законные интересы общества «Фастен Рус», последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Будучи лицом, не участвующим в договорах, истец заявив иск о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Истец указал, что оспариваемые сделки повлекли для него неблагоприятные последствия: срыв инвестиционного проекта, расходы на подготовку и сопровождение сделки, упущенную выгоду из-за поступления операционной системы, информационных баз водителей и клиентов в распоряжение прямого конкурента.

Между тем доказательств наступления указанных неблагоприятных последствий в материалы дела не представлено. Из заявленных требований не следует, что их удовлетворение будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца. Истец не указал каким образом признание оспариваемых сделок недействительными приведет к реальной защите законного интереса истца.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Кроме того, суд кассационной инстанции счел необходимым отметить, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмурдской Республики от 14.12.2017 по делу № А71-11583/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018, соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016 признано незаключенным.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 11.09.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 по делу № А28-2772/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фастен Рус» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова