Решение от 27 января 2021 г. по делу № А60-66051/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-66051/2018
27 января 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2021 года

Полный текст решения изготовлен 27 января 2021 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С. (до и после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ТОРФЯНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к ФИО1, далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОКОМПЛЕКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании денежных средств в размере 7 100 000 руб. 00 коп.,


при участии в судебном заседании (после перерыва)

от ответчика: ФИО1, лично, предъявлен паспорт;

от третьего лица: ФИО2, определение от 07.10.2020 по делу № А60-41829/2019;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием о взыскании убытков в размере 7 100 000 руб. 00 коп.

Определением от 01.02.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии искового заявления, копии акта почты. Истец не возражал. Устно представитель истца пояснил, что приложения к исковому заявлению им не направлялись. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. В удовлетворении ходатайства суд отказал.

Определением от 13.03.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Ответчику документы представлены в данном судебном заседании.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва, либо отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с вновь поступившими в материалы дела документами. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик ходатайствует о вызове конкурсного управляющего для участия в судебном заседании лично. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 24.04.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Ответчик пояснил, что конкурсный управляющий истца, выдавший доверенность на представление интересов и предъявивший иск по данному делу, дисквалифицирован, о чём имеется судебный акт, но в законную силу он не вступил.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Истец возражал против удовлетворения ходатайства. Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил.

Определением от 17.05.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 03.06.2019 судебное разбирательство дела отложено по ходатайству истца.

Определением от 25.07.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания. ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 25.07.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки по уважительным причинам и возражениями против рассмотрения дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 26.08.2019 судебное разбирательство дела отложено.

Судом установлено, что исковое заявление подписано представителем по доверенности, выданной обществом в лице конкурсного управляющего ФИО3.

Определением от 03.09.2019 по делу № А60-25865/2014 арбитражный управляющий ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. На указанное определение подана апелляционная жалоба. Истец явку уполномоченного представителя не обеспечил.

Определением от 25.09.2019 судебное разбирательство дела отложено.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью проведения совместного осмотра. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Суд обязал стороны провести совместный осмотр.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

После проведения судебного заседания суду передано ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, приобщено к материалам дела.

Определением от 16.10.2019 судебное разбирательство дела отложено в связи с необходимостью проведения сторонами совместного осмотра.

От истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, ранее поданное в электронном виде.

Ответчик поддержал данное ходатайство. В связи с чем ответчик просил не рассматривать ранее поданное ходатайство об отложении судебного заседания и привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд счёл необходимым приостановить производство по данному делу.

Определением от 18.11.2019 производство по делу № А60-66051/2018 приостановлено до даты признания должника общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс» несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А60-41829/2019 или прекращения производства по делу о банкротстве.

Определением от 14.12.2020 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

В судебном заседании объявлен перерыв до 20.01.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От ответчика поступило дополнение к отзыву, приобщено к материалам дела.

Третьим лицом подготовлен письменный отзыв. Суд рекомендовал разместить его в электронном виде. Представитель озвучил доводы отзыва в судебном заседании.

От финансового управляющего ФИО4 ФИО5 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ответчик и третье лицо возражали.

Ходатайство финансового управляющего ФИО4 ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом рассмотрено, в удовлетворении ходатайства отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, исходя из предмета и основания заявленных в настоящем деле требований.

Судом также учтено, что как указывает сам заявитель, он назначен финансовым управляющим ФИО4 определением суда от 03.07.2019. Следовательно, у данного лица было достаточно времени для заявления ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица.

Однако такое ходатайство подано накануне даты судебного заседания - только 11.01.2021, что явно направлено на срыв настоящего судебного заседания. Поэтому, руководствуясь положениями ст. 159 АПК РФ, суд находит ходатайство не подлежащим удовлетворению и по этому основанию.

На обсуждение лиц, участвующих в деле, поставлен вопрос о возобновлении производства по делу. Лица, участвующие в деле, не возражали. С учетом мнения лиц, участвующих в деле, производство по делу судом возобновлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из материалов дела, истец - общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ТОРФЯНАЯ КОМПАНИЯ", являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Размер доли составлял 50% уставного каптала Общества.

Ответчик - ФИО1 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс».

Истец считает, что директор общества ФИО1, действуя вопреки интересам общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс», без надлежащего одобрения заключил сделку, направленную на выбытие имущества общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс», а именно оборудования по производству торфяных брикетов, согласно спецификации к договору № 8 от 04.09.2012.

По мнению истца, в результате недобросовестного поведения ответчика обществу с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс» причинены убытки в размере 7 100 000 рублей руб. 00 коп., что составляет стоимость оборудования.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абз. 9 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путём возмещения убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п.2 ст.15 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается и истцом не опровергнуто, что общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ТОРФЯНАЯ КОМПАНИЯ" на момент рассмотрения настоящего дела по существу не является участником общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс». В связи с чем у истца отсутствует право на заявление иска о взыскании убытков с бывшего директора общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс».

Кроме того, в ходе процедуры банкротства в июне 2020 года, ответчиком были переданы первичные документы временному управляющему ФИО6, в том числе, актом № 4 от 19.03.2020 были переданы оригиналы паспортов по брикетной линии, по акту № 7 от 15.06.2020 переданы инвентаризационная опись № 1 от 22.04.2019 с фотографиями оборудования линии по производству топливных брикетов. На основании приказа от 02.11.2020 совместно с конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс» ФИО2 был осуществлен осмотр и проинвентаризировано имущество общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс» в пос. Островное, по результатам которого была составлена инвентаризационная ведомость, которая подтверждает наличие спорного оборудования у общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс».

Иными словами, спорное имущество не утрачено обществом с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс».

В связи с чем факт причинения обществу с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс» убытков заключением ответчиком сделки, направленной на выбытие имущества общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс», а именно оборудования по производству торфяных брикетов, согласно спецификации к договору № 8 от 04.09.2012, не подтверждается материалами дела.

Принимая во внимание изложенное выше в совокупности, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя с учетом результатов рассмотрения дела подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 146, 147, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Производство по делу возобновить.

2. В удовлетворении исковых требований отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ТОРФЯНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 58 500 руб. 00 коп. государственной пошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Т.А. Дёмина