Постановление от 23 марта 2023 г. по делу № А56-113027/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-113027/2021
23 марта 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2023;

от ответчиков: 1 – представитель ФИО3 по доверенности от 29.12.2021;

2 – представить ФИО4 по доверенности от 18.12.2022;

3 – ФИО5 по пасорту;

от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-36194/2022, 13АП-36739/2022, 13АП-36196/2022) ФИО5, ФИО6, ФИО7 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 по делу № А56-113027/2021(судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Деметра» Лазовской

Елены Марковны

к 1) ФИО7;

2) ФИО6;

3) ФИО5

третьи лица: 1) ФИО8; 2) Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о признании недействительным сделки, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Деметра» (далее – Общество, ООО «Деметра») ФИО9 (далее – истец, ФИО9) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО7 (далее – ФИО7), в котором просит:

1. признать недействительной сделку по передаче нежилого помещения (проектный номер 76) площадью 165,7 кв. м, расположенного в многоквартирном доме на 1 этаже, строительные оси С-Е;7-16, по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, дом 12, корпус 2, строение 1 от Общества с ограниченной ответственностью «Деметра» в адрес ФИО7 по договору долевого участия №Ш-76/77/08.2019/Кот 15.08.2019.

2. применить последствия признания сделки недействительной, а именно:

2.1. обязать ФИО7 возвратить помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2796 площадью 165,7 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 11-Н в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Деметра».

2.2. признать недействительной государственную регистрацию (запись номер 78:11:0006071:2796-78/032/2020-1) права собственности ФИО7 на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2796 площадью 165,7 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 11-Н.

2.3. признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Деметра» право собственности на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2796 площадью 165,7 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 11-Н путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

3. взыскать с ФИО7 в пользу ФИО9 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 (далее – ФИО8), Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра).

В судебном заседании 25.01.2022 представитель ФИО9 передал суду ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому ФИО9 просит:

1. признать недействительной сделку по передаче нежилого помещения (проектный номер 76), расположенного в многоквартирном доме на 1 этаже, строительные оси С-Е;7-16, по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, дом 12, корпус 2, строение 1 от Общества с ограниченной ответственностью «Деметра» в адрес ФИО7 по договору долевого участия №Ш-76/77/08.2019/К от 15.08.2019.

2. применить последствия признания сделки недействительной, а именно:

2.1. обязать ФИО7 возвратить помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2796 площадью 166,9 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 11-Н в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Деметра».

2.2. признать недействительной государственную регистрацию (запись номер 78:11:0006071:2796-78/032/2020-1) права собственности ФИО7 на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2796 площадью 166,9 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 11-Н.

2.3. признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Деметра» право собственности на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2796 площадью 166,9 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 11-Н путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования.

В судебном заседании 12.05.2022 представитель ответчика передал суду ходатайство об объединении настоящего дела с делом А56-117482/2021.

Согласно материалам дела А56-117482/2021 участник общества с ограниченной ответственностью «Деметра» ФИО9 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО7, ФИО6, ФИО5, в котором просит суд:

– признать недействительной сделку по передаче нежилого помещения (проектный номер 77) площадью 187,6 кв. м, расположенного в многоквартирном домена 1 этаже, строительные оси С-Д; 15-20, по адресу: Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, корп. 2, стр. 1 (далее – Помещение 12-Н) по цене 7 504 000 руб. из расчета 40 000 руб. за квадратный метр от общества с ограниченной ответственностью «Деметра» в адрес ФИО7 по договору долевого участия от 15.08.2019 №111-76/77/08.2019/К,

– признать недействительной сделку по передаче нежилого помещения № 12-Н, кадастровый номер 78:11:0006071:2797, площадью 187,5 кв.м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, корп. 2, стр. 1, от ФИО7 по договору купли-продажи, заключенному с ФИО6, от 12.03.2021 peг. № 78:11:0006071:2797-78/011/2021-3,

– признать недействительной сделку по передаче нежилого помещения № 12-Н, кадастровый номер 78:11:0006071:2797, площадью 187,5 кв.м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, корп. 2, стр. 1, от ФИО6 по договору дарения, заключенному с ФИО5, от 12.05.2021 peг. № 78:11.0006071:2797-78/011/2021 -7,

– применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде обязания ФИО5 возвратить ООО «Деметра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) нежилое помещение.

ФИО9 заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части даты договора купли-продажи, по которому произошло отчуждение спорного имущества от ФИО7 к ФИО6. Согласно заявленным уточнениям истец просит считать датой договора – 01.03.2021.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 объединены в одно производство дела А56-113027/2021 и А56-117482/2021 с присвоением номера А56-113027/2021.

05.07.2022 от ФИО9 поступило ходатайство об изменении исковых требований с учетом объединения дел, согласно которому ФИО9 просит:

1. признать недействительной сделку - Договор долевого участия №Ш-76/77/08.2019/К от 15.08.2019.

2. признать недействительной сделку по передаче нежилого помещения №12-Н, кадастровый номер 78:11:0006071:2797, площадью 187,5 кв.м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Полюстрово, шоссе Революции, д. 12; корпус 2, строение 1, от ФИО7 по договору купли-продажи, заключенному с ФИО6, рег. № 78:11:0006071:2797-78/011/2021-3 от 01.03.2021;

3. признать недействительной сделку по передаче нежилого помещения №12-Н, кадастровый номер 78:11:0006071:2797, площадью 187,5 кв.м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Полюстрово, шоссе Революции, д. 12; корпус 2, строение 1, от ФИО6 по договору дарения, заключенному с ФИО5, рег. № 78:11:0006071:2797-78/011/2021-7 от 12.05.2021;

4. применить последствия признания сделок недействительными, а именно:

4.1. обязать ФИО7 возвратить помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2796 площадью 166,9 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 11-Н в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Деметра».

4.2. признать недействительной государственную регистрацию (запись номер 78:11:0006071:2796-78/032/2020-1) права собственности ФИО7 на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2796 площадью 166,9 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 11-Н.

4.3. признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Деметра» право собственности на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2796 площадью 166,9 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 11-Н путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

4.4. обязать ФИО5 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ДЕМЕТРА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) нежилое помещение №12-Н, кадастровый номер 78:11:0006071:2797, площадью 187,5 кв.м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Полюстрово, шоссе Революции, д. 12; корпус 2, строение 1.

4.5. признать недействительной государственную регистрацию (запись номер 78:11:0006071:2797-78/011/2021-3) права собственности ФИО6 на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2797 площадью 187,5 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 12-Н.

4.6. признать недействительной государственную регистрацию (запись номер 78:11:0006071:2797-78/011/2021-7) права собственности ФИО5 на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2797 площадью 187,5 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 12-Н.

4.7. признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Деметра» право собственности на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2797 площадью 187,5 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 12-Н путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ФИО7, ФИО6, ФИО5 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО7 с вынесенным по делу решением не согласен, считает его незаконным, необоснованным, подлежащим отмене по безусловным основаниям. Так, ФИО7 считает, что настоящий спор не мог быть рассмотрен арбитражным судом, поскольку по своему предмету и субъектному составу не относится к компетенции арбитражного суда, а относится к компетенции суда общей юрисдикции, поскольку не связан с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности. ФИО7 просит решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 октября 2022 года по делу № А56-113027/2021 отменить, передать дело в Санкт-Петербургский городской суд для последующего его направления в соответствующий суд общей юрисдикции для рассмотрения по существу.

ФИО6 в обоснование своей апелляционной жалобы указывает, что в рассматриваемом случае доказательств порока воли при заключении 01.03.2021 договора купли-продажи не представлено. Договор купли-продажи отвечает требованиям действующего законодательства, а соответственно, не может являться оспоримым или ничтожным. ФИО7 являлся законным собственником спорного нежилого помещения. Податель жалобы также указывает, что судом первой инстанции не было принято во внимание то обстоятельство, что покупателем в полном объеме исполнены обязательства по оплате Договора купли-продажи. Фактически стоимость спорного помещения, уплаченная ФИО6, составила 21 562 500 руб. Право собственности на спорное помещение зарегистрировано ФИО6 Управлением Росреестра 12.03.2021.

ФИО5 также считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным и принятым с нарушениями норм материального и процессуального права , а также подлежащим отмене в части:

- признания недействительной сделки по передаче нежилого помещения №12-Н, кадастровый номер 78:11:0006071:2797, площадью 187,5 кв.м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Полюстрово, шоссе Революции, д. 12; корпус 2, строение 1, от ФИО7 по договору куплипродажи, заключенному с ФИО6, рег. № 78:11:0006071:2797- 78/011/2021-3 от 01.03.2021;

- признания недействительной сделки по передаче нежилого помещения №12-Н, кадастровый номер 78:11:0006071:2797, площадью 187,5 кв.м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Полюстрово, шоссе Революции, д. 12; корпус 2, строение 1, от ФИО6 по договору дарения, заключенному с ФИО5, рег. № 78:11:0006071:2797-78/011/2021- 7 от 12.05.2021;

- обязания ФИО5 возвратить ООО «Деметра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) нежилое помещение №12-Н, кадастровый номер 78:11:0006071:2797, площадью 187,5 кв.м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Полюстрово, шоссе Революции, д. 12; корпус 2, строение 1.

- признания недействительной государственную регистрацию (запись номер 78:11:0006071:2797-78/011/2021-3) права собственности ФИО6 на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2797 площадью 187,5 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 12-Н. Признания недействительной государственную регистрацию (запись номер 78:11:0006071:2797-78/011/2021-7) права собственности ФИО5 на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2797 площадью 187,5 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 12-Н.

- признания за ООО «Деметра» право собственности на помещение кадастровый номер 78:11:0006071:2797 площадью 187,5 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к. 2, с. 1, пом. 12-Н путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

В обоснование доводов жалобы ФИО5 полагает, что ФИО7 является добросовестным приобретателем и, начиная с 19.08.2020, являлся законным собственником спорного нежилого помещения, в связи с чем, у суда не имелось законных оснований для признания Договора купли-продажи недействительным. В части признания недействительным договора дарения от 12.05.2021 в редакции дополнительного соглашения от 29.11.2021, совершенного между ФИО6 и ФИО5, по мнению подателя жалобы, также отсутствуют основания для признания его недействительным, поскольку действующим законодательством не запрещено заключение договора дарения между родственниками прямой линии. ФИО5 также не согласна с выводом суда первой инстанции о том, что наличие предусмотренных статьей 302 ГК РФ оснований, исключающих виндикацию, проверяется только для текущего приобретателя (у которого истребуется имущество). По мнению ФИО5, истцом не доказано в чем именно заключаются основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя, принимая во внимание тот факт, что оплата спорного имущества сторонами не оспаривается. Таким образом, ФИО5 полагает, что положения о виндикации к настоящим отношениям, с учетом реальности договора купли-продажи и договора дарения, учитывая добросовестность приобретения спорного объекта, не применимы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на них.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав пояснения представителей истца и ответчиков, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО9 с 09.07.2014 года является участником общества с ограниченной ответственностью «Деметра» с долей в уставном капитале 50%. ФИО8 является участником общества (доля 50%) с 09.07.2014, а также является генеральным директором с 03.09.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 года по делу А56-124525/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020, удовлетворены исковые требования ФИО9 об обязании ООО «Деметра» предоставить ей в срок не позднее 10 календарных дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Деметра».

На основании указанного судебного акта 20.02.2021 было возбуждено исполнительное производство №7005281/21/78011-ИП, в рамках которого 25.11.2021 генеральный директор ООО «Деметра»передал ФИО9 часть документов.

В результате изучения переданных документов ФИО9 стало известно следующее.

15.08.2019 между Обществом и Пирожком П.П. был заключен договор долевого участия №Ш-76/77/08.2019/К, согласно условиям которого Общество обязалось передать Пирожку П.П. нежилые помещения (проектный номер 76 и проектный номер 77), расположенные в многоквартирном доме на 1 этаже, строительные оси С-Д; 15-20, по адресу: г. Санкт-Петербург, МО Полюстрово, ш. Революции, дом 12, корпус 2, строение 1.

С учетом площади помещений, цена помещения 76 составила 6 628 000 рублей, цена помещения 77 составила 7 504 000 рублей из расчета 40 000 рублей за 1 кв.м.

Право собственности ФИО7 на Помещение 76 зарегистрировано в ЕГРН 12.08.2020, № записи 78:11:0006071:2796-78/032/2020-1; при регистрации объекту недвижимости присвоен адрес: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Полюстрово, шоссе Революции, дом 12, корпус 2, строение 1, помещение 11-Н. Кадастровый номер 78:11:0006071:2796; на Помещение 77 – 12.08.2020, № записи 78:11:0006071:2797-78/032/2020-1; при регистрации объекту недвижимости присвоен адрес: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Полюстрово, шоссе Революции, дом 12, корпус 2, строение 1, помещение 12-Н. Кадастровый номер 78:11:0006071:2797.

12.03.2021 года Помещение 12-Н было отчуждено Пирожком П.П. по договору купли продажи в адрес ФИО6 (рег. № записи 78:11:0006071:2797-78/011/2021-3). 12.05.2021 ФИО6 подарила указанное помещение ФИО5 (рег. записи № 78:11:0006071:2797-78/011/2021-7).

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, ФИО9 полагает, что оспариваемые сделки совершены ФИО8 с превышением полномочий, являются недействительными как совершенные с заинтересованностью, а также совершены с причинением явного ущерба Обществу.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца, в связи с чем, удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции, правомерно исходил из того, что сделка является оспоримой и, оценив обстоятельства, положенные истцом в обоснование иска, посчитал, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с указанной нормой права сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал оспариваемую сделку как недействительную на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Так, судом первой инстанции верно установлено, что кадастровая стоимость Помещения 11-Н составляет 18 432 420 руб. 34 коп. (отчуждено за 6 628 000 руб.), кадастровая стоимость Помещения 12-Н составляет 20 349 312 руб. 28 коп. (отчуждено за 7 504 000 руб.). После регистрации права собственности на Помещение 12-Н ФИО7 продал его ФИО6 за 21 562 500 руб.

Цена соответствует кадастровой стоимости, но в разы отличается от суммы, за которую ФИО7 приобрел помещение. Рыночная стоимость прав на Помещение на момент заключения спорного Договора с Пирожком П. П. составляла 20 270 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела Заключением специалиста.

Так, в пункте 5.2 Заключения указано, что оценка производится в отношении прав требования на спорные помещения; исследование производится на дату заключения Обществом и Пирожком П.П. спорного договора (15.08.2019 г.); на указанную дату здание в эксплуатацию не сдано. Таким образом, при определении рыночной стоимости учтены специалистом были учтены все факторы.

Вместе с тем, материалы дела не содержат надлежащих доказательств, обосновывающих ценовую разницу. Довод об улучшении помещений не подтвержден.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о значительном отклонении цены сделки от рыночной более чем в два раза, в связи с чем, Обществу был причинен значительный ущерб.

Доводы ответчиков в части оспаривания примененных судом последствий недействительности спорных сделок не соответствуют нормам материального права.

Относительно заявленных Пирожком П.П. доводов о невозможности возврата помещений в адрес ООО «Деметра» в связи с тем, что ФИО7 приобрел их не по договору купли-продажи, а по договору участия долевого строительства, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1.1 спорного Договора участия в долевом строительстве, по договору Застройщик обязался построить (создать) жилой дом и передать Дольщику входящие в состав дома нежилые помещения. Помещения переданы от ООО «Деметра» Пирожку П. П. по Акту приема-передачи от 30.11.2019 г.

Таким образом, в результате заключения и исполнения спорного договора ФИО7 получил от ООО «Деметра» Помещения 11-Н и 12-Н, которые и подлежат возвращению в ООО «Деметра» в порядке применения последствий недействительности сделки.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, поскольку помещение 12-Н находится в собственности ФИО5, суд первой инстанции справедливо указал на то, что в силу разъяснений, содержащихся в Постановлении Конституционного Суда РФ № 6-П от 21.04.2003, применение последствий недействительности сделки в данном случае должно осуществляться с учетом положений Гражданского кодекса РФ о виндикации.

В соответствии со статьёй 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Наличие предусмотренных статьей 302 ГК РФ оснований, исключающих виндикацию, проверяется только для текущего приобретателя (у которого истребуется имущество). Необходимость проверки предусмотренных статьей 302 ГК РФ оснований для всех приобретателей ни законом, ни судебной практикой не предусматривается.

Поскольку ФИО5 приобрела Помещение 12-Н безвозмездно, следовательно, положения о защите добросовестного приобретателя к ней не применимы.

Вместе с тем, вопрос о добросовестности приобретателя - ФИО6 правового значения для заявленного иска не имеет. Суд первой инстанции верно отметил, что ФИО6 утверждает, что приобрела помещение по цене 21 562 500 руб., при этом в Договоре указана иная цена – 14 244 518 руб. 96 коп., что, в свою очередь указывает, не недобросовестное поведение указанного лица.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, статья 167 ГК РФ не устанавливает каких-либо особенностей применения реституции зависимости от того, по какой именно недействительной сделке получено имущество.

Довод апелляционных жалоб о невозможности применения последствий недействительности сделок в виде возврата в ООО «Деметра» помещения 12-Н, находящегося в собственности у ФИО5, приобретено ею по договору дарения, подлежит отклонению в силу следующих положений.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом положений указанного пункта, недействительной является не только сделка (Договор долевого участия в строительстве), в результате которой ФИО7 приобрел Помещение 12-Н, но и последующие сделки.

При таких обстоятельствах, заявленные истцом последствия недействительности сделок обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы жалоб ФИО5 и ФИО6 об отсутствии порока воли, должной осмотрительности правомерно отклонены судом как не имеющие правового значения, поскольку подлежат исследованию и оценке лишь в случае возмездного приобретения имущества.

Доводы апелляционной жалобы ФИО7 о том, что данный спор не мог быть рассмотрен арбитражным судом, не соответствуют процессуальному законодательству.

Из материалов дела следует, что рассматриваемый спор представляет собой дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью о признании недействительной сделки, совершенной обществом, и применении последствий недействительности указанной сделки.

В силу положений подпункта 3 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Указанные споры рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (пп. 2 п. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Кроме того, согласно пункту 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» ссылка стороны в споре о нарушении судом правил подсудности допускается в суде апелляционной инстанции, если такие доводы заявлялись в суде первой инстанции или не могли быть заявлены в связи с ненадлежащим извещением стороны о времени и месте судебного заседания.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы ФИО7 о подсудности спора суду общей юрисдикции не могут быть приняты во внимание и подлежат отклонению.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 по делу № А56-113027/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина