Решение от 30 марта 2017 г. по делу № А79-3579/2015

75/2017-24864(3)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3579/2015
г. Чебоксары
31 марта 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 марта 2017 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в заседании суда дело по иску ФИО2, (г. Набережные Челны),

ФИО3, (г. Набережные Челны),

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», (<...>, ОГРН <***>),

закрытому акционерному обществу «Премьер – Парк» - Управляющая компания, (<...>, ОГРН <***>),

ФИО4, (г. Набережные Челны), обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Парк»,

(<...>, этаж 2, помещение 10, ОГРН <***>)

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,

(г. Набережные Челны),

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью инвестиционно-финансовая компания «Каминцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>).

при участии:

от ФИО2: ФИО6 по доверенности от 21.11.2015, от ФИО3: ФИО6 по доверенности от

от ЗАО «Премьер – Парк» - управляющая компания: Сафиуллин А.Р. по доверенности от 30.03.2016,

от ООО УК «Стократ»: ФИО8, доверенность от 25.07.2016, установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», закрытому акционерному обществу «Премьер – Парк» - Управляющая компания, ФИО4 со следующими требованиями (с учетом уточнений):

1. Признать недействительной сделку между Обществом с ограниченной ответственностью управляющая компания «Стократ» (ИНН: <***>) и Закрытым акционерным обществом «ПРЕМЬЕР ПАРК» - УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ (ИНН <***>) в части внесения в уставный капитал ЗАО «ПРЕМЬЕР ПАРК» - УК по договору о создании ЗАО «ПРЕМЬЕР ПАРК» - УК от 07.05.2014 года имущества ООО УК «Стократ» в виде нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611.

- признать недействительной запись: номер государственной регистрации права 16-16-32/063/2014-566 от 16.06.2014г., внесенную в единый государственный реестр недвижимости на основании Акта приема-передачи имущества в оплату уставного капитала вновь создаваемого общества в отношении нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611.

2. Признать недействительной сделку между Закрытым акционерным обществом «ПРЕМЬЕР ПАРК» - УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ (ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "Премьер Парк" (ИНН <***>) по внесению в уставный капитал ООО «ПРЕМЬЕР ПАРК» части имущества ЗАО «ПРЕМЬЕР ПАРК» - УК, а именно нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611.

- признать недействительной запись: номер государственной регистрации права 16-16/031-16/099/004/2016-9995/1 от 11.07.2016г., внесенную в единый государственный реестр недвижимости на основании Акта приема-передачи имущества в оплату уставного капитала общества, Решения единственного участника ООО "Премьер Парк" и решения единственного акционера ЗАО «ПРЕМЬЕР ПАРК» - УК\В отношении нежилого помещения - административно- офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан),"!;. Набережные Челны, просп. X. Туфана, д.6 (54/02); кадастровый номер

- признать недействительной запись: номер государственной регистрации права 16-16/031-16/099/004/2016-9995/2 от 11.07.2016г., внесенную в единый государственный реестр недвижимости в отношении нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, просп. X. Туфана, д.6 (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611.

3. Применить последствия недействительности указанных сделок (номера государственной регистрации права 16-16-32/063/2014-566 от 16.06.2014г., 16- 16/031-16/099/004/2016-9995/1 и 16-16/031-16/099/004/2016-9995/2 от 11.07.2016г.) в отношении передачи и регистрации спорного имущества, направленные на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами: обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстана осуществить все необходимые регистрационные действия в отношении нежилого помещения - административно- офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611 путем его возврата от ООО «ПРЕМЬЕР ПАРК» в ООО УК «Стократ».

Определением от 04.10.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Премьер Парк» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.11.2016 изменен статус ООО УК «Стократ» с ответчика на материального истца.

В судебном заседании представитель ФИО2, ФИО3 иск поддержал. Пояснил, что основанием для признания сделки недействительной является злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обществом была совершена сделка по выведению имущества в целях не оплаты доли выбывших участников – истцов по делу. При этом, Общество не обладает имуществом необходимым для удовлетворения имущественных интересов истцов по получению действительной стоимости их долей в уставном капитале общества, которые определены решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.04.2016 по делу № А79-811/2015. Считает, что действия по последующей передаче спорного объекта недвижимости в собственность ООО «Премьер-Парк» также является сделкой в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена тем же составом участников и не стоит вопрос о добросовестности лиц, ее совершивших. Считает, что передача векселей от ООО ИФК «Каминцентр» носит номинальный характер, фактически общество также не обладает имуществом и не сможет удовлетворить требования по векселю.

Представитель ООО «УК «Стократ» в иске просил отказать, пояснил, что стороны являются участником длительных корпоративных конфликтов, в результате которых, ФИО2 и ФИО3 совершили в иных обществах сделки в нарушение прав ФИО5 по выведению их активов обществ ликвидного имущества на сумму более 1 млрд. рублей. Оспариваемые сделки совершены Обществом в соответствии с требованиями законодательства и отсутствуют доказательства того, что они совершились в целях причинения вреда истцам. Истцы с требованием о выплате стоимости долей к Обществу либо в службу судебных пристав не обращались. Общество является обладателем

ликвидных векселей на сумму 15 000 000 руб.00 коп. и 29 249 000 руб.00 коп., обеспеченных ипотекой по договору № 01/2015 и может удовлетворить требования истцов. Считает, что спор неподведомственен арбитражным судам и неподсуден Арбитражному суду Чувашской Республики.

Представитель ЗАО «Премьер-Парк»-УК поддержал позицию ООО «УК «Стократ», одновременно в случае удовлетворения иска просил в качестве двухсторонней реституции взыскать с ООО «УК «Стократ» в пользу ЗАО «Премьер-Парк»-УК 30 085 033 руб.00 коп. – действительную стоимость возвращаемого имущества.

Иные участники спора не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В отзыве ООО «Премьер-Парк» просило в иске отказать.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие отсутствующих лиц.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) учреждено решением общего собрания участников от 02.07.2008 и 25.11.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан.

Учредителями ООО УК «Стократ» являлись ФИО3 с долей в размере 20% в уставном капитале (номинальной стоимостью 5000000 руб.), ФИО2 с долей в размере 20% в уставном капитале (номинальной стоимостью 5000000 руб.) и ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 60 % (номинальной стоимостью 15000000 руб.)

25.02.2014 ФИО3 и ФИО2 подали заявления о выходе из числа участников ООО УК «Стократ», которые получены обществом 28.02.2014.

16.10.2014 истцами направлено требование о выплате действительной стоимости доли, которое Обществом не исполнено.

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.12.2015 по делу № А79-9394/2015 и от 05.04.2016 по делу № А79-811/2015.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 05.04.2016 по делу № А79-811/2015 с ООО УК «Стократ» в пользу ФИО2 и ФИО3 взысканы денежные средства по 22182486 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли.

Согласно протокола учредительного собрания по созданию ЗАО «Премьер- Парк» - УК от 07 мая 2014 года, ООО «УК «Стократ» стало учредителем вышеназванного ЗАО, внеся в качестве вклада в уставной капитал в том числе нежилое помещение - административно-офисное помещение: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611.

В результате указанной сделки ООО «УК «Стократ» получило 502 080 акций, что составляет 55,79% уставного капитала.

Впоследующем, 11.07.2016 на основании решения ЗАО «Премьер-Парк»-УК было создано ООО «Премьер Парк», в уставной капитал которого в качестве вклада внесено вышеуказанное имущество.

Истцы, считая сделки по внесению имущества в уставной капитал учреждаемых обществ недействительными как совершенными в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей); при этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Указанные доказательствами истцами не представлены.

Первоначальная сделка по внесению имущества в уставной капитал ЗАО «Премьер-Парк» - УК совершена в соответствии с требованиями законодательства, имущество оценено при внесении его в качестве вклада на сумму 50 208 000 руб.00 коп. и в качестве встречного предоставления ООО «УК «Стократ» стало владельцем 52 080 акций ЗАО.

Сделка совершена 07 мая 2014 года и на момент ее совершения ООО «УК «Стократ» еще не имело законную обязанность по выплате действительной стоимости долей истцов в связи с не наступлением срока для выплаты.

Доказательств того, что на момент совершения сделки ООО «УК «Стократ» имело намерение по приведению Общества в состояние неплатежеспособности в целях неисполнения обязательств перед истцами, не представлено.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Факт подобного отчуждения имущества, даже если это и имело место, сам по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Последующее отчуждение имущества от ЗАО «Премьер-Парк» - УК в собственность ООО «Премьер Парк» не свидетельствует о намерении причинения вреда истцам, поскольку лица свободны в совершении сделок, в том числе по реализации своего имущества.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.10.2016 по делу № А79-1539/2015 удовлетворены требования истцов о признании недействительной сделки по выплате обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ» дивидендов ФИО5 по итогам деятельности за 9 месяцев 2014 года путем перечисления денежных средств

платежными поручениями от 24.10.2014 № 340 и от 24.10.2014 № 341 и применени последствий недействительности сделки в виде взыскания с Давлетшина Рамиза Рамзиевича в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ» 15200000 руб.00 коп.

14 марта 2017 года по акту приемки-передачи во исполнение решения Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-1539/2015 ФИО5 передал ООО «УК «Стократ» два простых векселя на сумму 15 000 000 руб.00 коп. и 29 249 000 руб.00 коп., обеспеченных ипотекой земельного участка по договору № 01/2015.

Обстоятельства, которые устанавливались при рассмотрении дела № А79- 1539/2015, позволяют суду сделать вывод о том, что после совершения оспариваемой сделки в ООО «УК «Стократ» имелось имущество для расчетов с кредиторами.

Неплатежеспособность должника сама по себе не может являться очевидным основанием считать ранее совершенные им сделки как противоречащие статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку должен быть доказан факт наличия умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью которых было причинение вреда другому лицу, в данном случае бывшим участникам ООО «УК «Стократ».

При этом, суд также соглашается с позицией ответчиков о том, что истцы своим бездействием по получению присужденной суммы, также способствовали тому, что их права на получение стоимости долей по настоящее время не реализованы.

Иных оснований для признания сделок недействительными истцами не приведено.

На основании изложенного, в иске следует отказать, поскольку не доказан факт злоупотребления правом при совершении сделок.

Утверждение о неподсудности дела Арбитражному суду Чувашской Республики является ошибочным. Дела по корпоративным спорам относятся к исключительной подсудности и подлежат рассмотрению по месту нахождения юридического лица (часть 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчиком по делу являлось ООО УК «Стократ», дело рассмотрено с установленной законом подсудности по месту нахождения юридического лица.

Оснований для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора также не имеется в виду следующего.

На основании частей 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований,

государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

При этом специальная подведомственность дел арбитражным судам установлена в статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом в части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривается, что указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Основанием для обращения в арбитражный суд с требованиями о признании сделок недействительными послужили обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении обществом "УК «Стократ» обязательств по выплате истцам как вышедшим из общества участникам действительной стоимости их долей.

В качестве правового обоснования исковых требований истцы ссылались на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и норма закона «Об ООО», указывая на то, что, заключая оспариваемые сделки, общество не выплатило им действительную стоимость долей, что свидетельствует о том, что ответчики злоупотребляют своим правом с целью создания условий для невозможного исполнения обязательств по выплате доли истцам.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что рассматриваемый спор возник в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком - обществом УК "Стократ", обязанности по выплате истцам, как бывшим участникам общества, действительной стоимости их долей.

Отсутствие в рассматриваемой ситуации у ФИО2, ФИО3 на момент обращения в арбитражный суд с иском формального статуса участников общества - не имеет определяющего значения и не влечет выводов о подведомственности спора суду общей юрисдикции, поскольку основой правоотношений сторон является неисполненная корпоративная обязанность общества по отношению к вышедшим участникам общества.

В силу п. 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без

рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку по делу принято решение об отказе в удовлетворении иска, обеспечительные меры подлежат отмене.

Расходы по госпошлине суд относит на фактических истцов – ФИО3 и ФИО2 в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом, в счет оплаты госпошлины ФИО3 суд засчитает 6000 руб.00 коп. госпошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 13.09.2016 при подаче заявления о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного по адресу <...> в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 (Шесть тысяч) руб.00 коп.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.09.2016 года в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстана на осуществление регистрационных действий в отношении нежилого помещения - административно-офисного помещения, общей площадью 868,5 кв.м., этаж 2, кадастровый № 16:52:070102:0010:0017:001, адрес объекта: РТ, <...> (54/02).

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья Н.В. Кисапова