Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А43-554/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>)телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

«09» сентября 2025 года Дело № А43-554/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2025.

Полный текст постановления изготовлен 09.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТЕРНО» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 по делу

№ А43-554/2024, по иску общества с ограниченной ответственностью «АТЕРНО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «АТЕРНО» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – Банк, ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договоров от 20.11.2023 комплексного банковского обслуживания, открытия банковского счета № 40702810700080001757 и

№ 4070281080001709 и о применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены

общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм», общество с ограниченной ответственностью «Девятый Трест-Комфорт», общество с ограниченной ответственностью «Катэн», общество с ограниченной ответственностью «Вита», общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Р».

Решением от 25.10.2024 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу решением, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и по делу принять новый судебный акт; взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы в размере 72 000 руб.

Заявитель указывает, что Общество в лице генерального директора ФИО2 договор (заявление) на открытие указанного расчетного счета и заявления о присоединении к Правилам банковского обслуживания в Банке от 20.11.2023 не подписывало и не обращалось в Банк с заявлением об открытии укатанных расчетных счетов, никакие документы (копни паспорта генерального директора, учредительные документы) для открытия счетов, а также поручения на совершение по ним операций в банк не предоставляло; представленные банком светокопии паспорта генерального директора истца сделаны не с оригинала его паспорта, между светокопиями и оригиналом паспорта имеются различия, в том числе, заменено фото владельца паспорта, заменена личная подпись владельца паспорта, заменена подпись сотрудника Федеральной миграционной службы, выдавшей паспорт, печать Федеральной миграционной службы имеет иное пространственное расположение; подпись ФИО2, проставленная в заявлении о присоединении к Правилам не соответствует оригиналу подписи действительного генерального директора ООО «АТЕРНО» ФИО2, проставленной в оригинале паспорта и заявлении о выдаче (замене) паспорта по форме 1П; указанные в заявлении о присоединении к Правилам адрес электронной почты и номер телефона ФИО3 не принадлежали и им не использовались.

Определением от 29.04.2025 Первый арбитражный апелляционный суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену ответчика – публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие», на правопреемника - акционерное общество «БМ-Банк».

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

АО «БМ-Банк», Банк ВТБ (ПАО) в отзывах на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность судебного акта, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных

о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.11.2023 в Банк поступило заявление о присоединении к Правилам банковского обслуживания, подписанное ФИО2 от имени Общества.

На основании данного заявления Банк открыл расчетные счета № 40702810700080001757 и № 4070281080001709.

Указав, что ООО «АТЕРНО» в лице генерального директора ФИО2 договор на открытие указанных расчетных счетов не подписывало, не обращалось в Банк с заявлением об их открытии, не предоставляло никакие документы (копии паспорта генерального директора, учредительные документы) для открытия счетов и не давало поручений на совершение по ним операций, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 53, 154, 160, 168, 183, 846 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Законом Российской Федерации от 02.12.1990 № 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон № 395-1), Инструкцией Банка России от 30.06.2021 № 204-И "Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)" (далее - Инструкция № 204-И), Положением Банка России от 15.10.2015 № 499-П "Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Положение № 499-П), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд второй инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

В статье 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических

средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

В пункте 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков (пункт 3 статьи 183 ГК РФ).

В соответствии со статьей 31 Закона № 395-1 расчеты через кредитные организации осуществляются по правилам, формам и стандартам, установленным Банком России.

Открытие юридическим лицам банковских счетов должно производиться кредитными организациями при условии наличия у клиентов правоспособности (дееспособности). Основанием открытия счета являются заключение договора счета и осуществление идентификации в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (пункты 1.1 и 1.2 Инструкции № 204-И).

Согласно пункту 1.5 Инструкции № 204-И должностные лица банка осуществляют сбор сведений и документов, необходимых в соответствии с законодательством Российской Федерации и банковскими правилами для открытия счета соответствующего вида, проверку надлежащего оформления документов, полноты предоставленных сведений и их достоверности, наличия у клиента правоспособности (дееспособности), а также выполняют другие функции, предусмотренные настоящей инструкцией и банковскими правилами.

Должностные лица банка могут быть одновременно лицами, уполномоченными проводить идентификацию клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарного владельца.

Пунктом 1.6 Инструкции № 204-И предусмотрено, что до открытия счета банк должен установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени, по поручению и (или) от имени другого лица, которое будет являться клиентом. В случае если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан

установить личность представителя клиента и наличие у него соответствующих полномочий.

В силу пункта 7.1 Инструкции № 204-И в отношении каждого клиента банком должно формироваться юридическое дело, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Положение № 499-П содержит конкретный перечень документов и сведений, которые должны быть получены кредитной организацией при открытии расчетного счета.

Порядок открытия, ведения и закрытия счетов, идентификации, а также перечень документов и сведений, необходимых для открытия счета, порядок проверки достоверности и полноты представленных при открытии и ведении счета документов и прочее, помимо Инструкции № 204-И и Положения № 499-П регулируются внутренними документами кредитной организации - банковскими правилами (пункты 1.4, 1.5, 1.8, 1.10, 3.1 инструкции № 204-И).

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 846 ГК РФ при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами. Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по которому предусмотрено законом, уставом банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что в рассмотренном случае для открытия расчетного счета менеджеру выездного обслуживания Банка предоставлен паспорт на имя ФИО2.

Представитель Банка пояснил, что заявление о присоединении к Правилам банковского обслуживания от 20.11.2023 подписано со стороны Банка менеджером выездного обслуживания, а со стороны Общества лицом, фотография которого имелась в представленном Банку паспорте.

Вместе с тем, имеющаяся на заявлении по форме П1 фотография лица, которому в установленном порядке выдан указанный паспорт отличается от фотографии, которая имелась в паспорте гражданина, предъявленному в Банк, и полностью соответствует представленному в суд паспорту генерального директора Общества ФИО2

В связи с существенными отличиями во внешности лиц, изображенных в паспортах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что эти паспорта, имеющие идентичные данные, используются разными гражданами и что лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является ФИО2, внешность которого соотносится с заявлением по форме П1.

Следовательно, заявление о присоединении к Правилам банковского обслуживания от 20.11.2023 генеральный директор Общества не подписывал. Расчетный счет в Банке был открыт от имени Общества лицом, полномочия которого документально не подтверждены и не одобрены в установленном порядке. Доказательства иного материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица и последующего одобрения сделка не считается заключенной представляемым лицом. В данном случае не имеется оснований считать, что договоры банковского счета № 40702810700080001757 и № 4070281080001709 заключены между Банком и Обществом.

Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации в их системном толковании следует, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В рассматриваемом случае судами установлено, что истец - Общество, в действительности действий по заключению договора с Банком не предпринимало, следовательно, волю на сделку не озвучивало.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2015 № 308-ЭС15-8268 также указано на то, что договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Нормы о недействительности сделки к незаключенному договору применены быть не могут, поскольку природа недействительных и незаключенных договоров различна.

При таких обстоятельствах оснований для признания недействительной рассматриваемой сделки отсутствуют.

Приведенная заявителем судебная практика сформирована по иным фактическим обстоятельствам, в силу чего не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта.

Доводы общества относительно несовпадения данных регистрирующего органа не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 3.1 Инструкции № 204-И для открытия банковского счета клиент обязан представить (банк обязан получить) документы и сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации, указанной Инструкцией и банковскими правилами. При этом Инструкция № 204-И сама по себе не содержит требования о представлении устава или иного учредительного документа юридического лица.

Требования по идентификации считаются выполненными кредитной организацией при условии получения сведений о клиенте (представителе клиента, выгодоприобретателе, бенефициарном владельце) в объеме, установленном статьей 7 Федерального закона № 115-ФЗ и Положением № 499-П, и подтверждения достоверности таких сведений с использованием оригиналов документов и (или) надлежащим образом заверенных копий, и (или) государственных и иных информационных систем, сведений, определенных в пункте 5.4 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ и в пункте 2.2 Положения № 499-П.

В полномочия Банка, вопреки мнению заявителя, не входит проверка правомерности регистрации тем или иным органом устава юридического лица.

При таких обстоятельствах, работник Банка при обычном способе проверки достоверности представленных документов не мог установить их порочность.

Истцом не были представлены доказательства, подтверждающие причастность сотрудников Банков к мошенническим действиям, применительно к рассматриваемой ситуации.

Указанные выводы подтверждаются также судебной практикой (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.06.2025 № Ф01-1420/2025 по делу № А43-555/2024).

С учетом изложенного, апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы и услуг представителя относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 по делу № А43-554/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТЕРНО» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья М.В. Семенова

Судьи А.Н. Ковбасюк

Н.В. Устинова