Постановление от 23 августа 2018 г. по делу № А65-24235/2017

/


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-34931/2018

Дело № А65-24235/2017
г. Казань
23 августа 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

истца – Мличковского А.В., доверенность от 13.11.2017,

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьего лица ? извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2017 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-24235/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Агрыз» (ИНН 1601008990, ОГРН 1161674050504) в лице общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Ак Барс» (ИНН 1609013456, ОГРН 1131690043693) к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036) о признании договора поручительства недействительным, при участии третьего лица ? общества с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Агрыз» (далее – ООО «Агрофирма-Агрыз», истец, общество) в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Ак Барс» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк», ответчик, банк) о признании недействительным договора поручительства от 31.10.2016 № 183/16-2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Свитиль» (далее – ООО «Свитиль», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ООО «Агрофирма-Агрыз» в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами из материалов дела, между ПАО «Татфондбанк» (кредитор) и ООО «Агрофирма-Агрыз» (поручитель) был заключен договор поручительства от 31.10.2016 № 183/16-2 (далее – договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Свитиль» (должник) обязательств по кредитным договорам от 10.07.2013 № 156/13, от 10.07.2013 № 155/13, от 10.07.2015 № 106/15, от 09.07.2015 № 132/15, от 16.10.2015 № 216/15, от 12.11.2015 № 248/15, от 23.11.2015 № 256/15, от 24.03.2016 № 54/16, от 24.03.2016 № 55/16, от 24.03.2016 № 56/16, от 30.06.2016 № 120/16, от 29.07.2016 № 131/16, от 23.09.2016 № 183/16, заключенным между кредитором и должником (заемщиком).

Полагая, что договор поручительства является крупной сделкой, совершенной в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), без необходимого одобрения участников общества, ООО «Агрофирма-Агрыз» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, руководствуясь статьями 45, 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, учитывая разъяснения, изложенные в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, совершена в отсутствие соответствующего одобрения участников общества.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии для истца негативных последствий от заключенной сделки, о наличии соглашения о расторжении договора поручительства, что, по мнению банка, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, были предметом рассмотрения судов и отклонены со ссылкой на положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды указали, что оспариваемая сделка не соответствует принципам экономической целесообразности, поскольку поручительство дано в счет исполнения обязательств третьего лица, с которым истец не аффилирован и не имеет общих экономических интересов.

Принятие на себя обязательств поручительства предполагает исполнение обязательств перед кредитором за должника по выплате денежных средств. Поскольку обязательства по договору поручительства значительно превышают активы ООО «Агрофирма-Агрыз», сам по себе факт его заключения влечет для истца неблагоприятные последствия в виде возможности взыскания с него суммы долга ООО «Свитиль».

При этом, как установлено судами, в связи с неисполнением условий кредитных договоров банк в рамках дела № А65-20765/2017 обратился в суд с иском о взыскании задолженности к основному должнику и поручителям, следовательно, исполнение договора поручительства от 31.10.2016 № 183/16-2 может повлечь ухудшение финансового состояния истца и причинить ему и его участникам соответствующие убытки.

С учетом наличия в производстве суда дела о взыскании задолженности по кредитным договорам с основного должника и его поручителей, а также намерения ответчика оспорить соглашение о расторжении договора поручительства, целью обращения истца в рассматриваемом случае в суд с иском о недействительности сделки является восстановление нарушенных прав.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций и имеющихся в деле доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 по делу № А65-24235/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья И.А. Хакимов


Судьи Р.А. Вильданов


Н.Ю. Мельникова