Решение от 9 января 2024 г. по делу № А23-3273/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; http: // kaluga.arbitr. ru;e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А23–3273/2023

09 января 2024 года г. Калуга

Резолютивная часть решения изготовлена 27 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 09 января 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарями судебного заседания Ерохиной Е., Мартьяновой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» (249720, Калужская область, Козельский район, Козельск город, ФИО1 улица, дом 106, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Попелёвский» (249701, Калужская область, Козельский район, Попелёво село, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 618 774 руб. 24 коп.,

по встречному иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Попелёвский» (249701, Калужская область, Козельский район, Попелёво село, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» (249720, Калужская область, Козельский район, Козельск город, ФИО1 улица, дом 106, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным положения устава,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности № 01/11-АККМ от 11.01.2023г. сроком действия до 31.12.2023г. и на основании диплома о высшем юридическом образовании (до перерыва),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» (далее истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Попелёвский» (далее ответчик, СПК «Попелевский») о взыскании задолженности по внесению вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» в размере 618 774 руб. 24 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко».

Определением суда от 04.07.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству принято встречное исковое заявление сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Попелёвский» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» о признании недействительным положение п.12.1. Устава ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко», которым установлена обязанность участника общества по решению общего собрания участников, принятого большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество общества.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал, требования встречного иска не признал.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие представителей неявившихся лиц.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» создано 04.03.2016 года.

22 ноября 2022 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

На собрании присутствовал участник общества – ООО «КРОНК», владеющее - 97,5848 % долей в уставном капитале Общества (97,5848 голоса).

Второй участник общества «СПК «Попелёвский», владеющий 2,4152% долей в уставном капитале Общества (2,4152 голоса), участие в собрании не принимал.

Факт надлежащего извещения СПК «Попелёвский»о дате, времени, месте проведения и повестке дня общего собрания, подтверждается квитанцией от 28.0.2022, описью вложения от 28.10.2022, отчетом об отслеживании почтовой корреспонденции (л.д. 30-31).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 22.11.2022 (л.д. 32) на собрании было принято следующее решение по третьему вопросу повестки дня:

«Для улучшения финансового состояния Общества внести вклады в имущество Общества -денежные средства в размере 25 620 000 (двадцать пять миллионов шестьсот двадцать тысяч) рублей, а именно:

1) Обществу с ограниченной ответственностью «КРОНК» внести в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» денежный вклад в размере 25 001 225 (двадцать пять миллионов одна тысяча двести двадцать пять) рублей 76 копеек путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» в течение одного месяца с даты принятия решения настоящим Общим собранием участников;

2) Сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Попелёвский» внести в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» денежный вклад в размере 618 774 (шестьсот восемнадцать тысяч семьсот семьдесят четыре) рубля 24 копейки путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» в течение одного месяца с даты принятия решения настоящим Общим собранием участников.».

25 ноября 2022 года Протокол общего собрания № 4ОС-2022 внеочередного общего собрания участников Общества был направлен письмом с уведомлением участнику ответчику и вручен председателю СПК (колхоз) «Попелёвский», что подтверждается уведомлением от 25.11.2022 г.

Из материалов дела усматривается, что ООО «КРОНК» исполнило в полном объеме решение, принятое на внеочередном общем собрании участников Истца. 29 ноября 2022 года истец по платежному поручению от 29.11.2022 №264 внес в имущество ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» денежный вклад в размере 25 001 225 рублей 76 копеек.

Между тем второй участник общества - СПК (колхоз) «Попелёвский» не исполнил решение, принятое внеочередным общим собранием участников общества в указанный в нем месячный срок - до 23 декабря 2022 года.

02 февраля 2023 года истец направил в адрес ответчика претензию с требованием исполнить решение общего собрания участников ООО «Агрокомплекс Козельское молоко», а именно - в течение десяти календарных дней с момента получения претензии внести в имущество ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» денежный вклад в размере 618 774 путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

Поскольку претензия осталась без удовлетворения истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

В соответствии с п. 2 ст. 27 Закона об ООО вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 12.1 Устава Общества участники обязаны по решению общего собрания участников, принятого большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников, вносить вклады в имущество общества.

Согласно п. 12.2 устава Общества вклады в имущество общества вносятся пропорционально доле каждого участника. Максимальная стоимость вкладов не ограничена.

В соответствии с п. 12.3 Устава вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Поскольку ответчиком обязанность по внесению вклада в имущество Общества не исполнена, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что при учреждении общества Устав не содержал положения об обязанности участников Общества по решению общего собрания участников, принятого большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество общества, что такое решение единогласно участниками Общества не принималось, судом отклоняются по следующим основаниям.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что 15.09.2014 общим собранием участников было принято решение о реорганизации закрытого акционерного общества «Агрокомплекс «Козельское молоко» в общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко», что подтверждается протоколом общего собрания №3/2014 от 15.09.2014 г.

Соответствие Протокола общего собрания № 3/2014 требованиям ст.67.1 ГК РФ было подтверждено Свидетельством об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии, выданным нотариусом нотариального округа Козельского района Калужской области ФИО3, per. № 3299.

Согласно пункту 8 повестки дня вышеуказанного общего собрания акционеров от 15.09.2014г.«об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица» единогласным решением участников собрания был принят Устав Общества.

Пунктом 5.38. устава предусмотрена обязанность участников общества по решению Общего собрания участников, принятомубольшинством не менее 2/3 голосов от общего количества участников вносить вклады в имуществоОбщества.

Устав содержит следующие положения следующего содержания : «Пункт. 5.39. Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества. Максимальная стоимость вкладов не ограничена.

Пункт 5.40. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Пункт 5.41. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества».

Таким образом, обязанность участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества была предусмотрена Уставом Общества при учреждении (создании) ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

В связи с изменением уставного капитала ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» решением Общего собрания участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» от 20 августа 2021 года был принят Устав в новой редакции.

Обязанность участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко о внесении вкладов в имущество Общество по решению Общего собрания участников, принятого большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего количества участников, пропорционально доле каждого участника Общества, указанная в пункте 5.38. Устава ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» принятого в редакции 2014 года, была соответственно повторена (без изменений и нового утверждения) в пункте 12.1. Устава ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко (в редакции от 2021 года).

В ходе рассмотрения спора ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением, в котором просил признать недействительным положение п. 12.1. Устава общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко», устанавливающего обязанность участников общества по решению общего собрания участников, принятого большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество Общества.

В обоснование заявленных требований СПК «Попелевский» указывает, что положение п. 12.1. Устава Общества, которым установлена обязанность участников Общества по решению Общего собрания участников, принятого большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество общества, незаконно, т.к. внесено в Устав с нарушением положений ст. ст. 9,27 Федерального законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик по встречному иску указал на пропуск СПК «Попелевский» срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко», суд находит встречное исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как указано выше, 15.09.2014 было принято решение о реорганизации закрытого акционерного общества «Агрокомплекс «Козельское молоко» в общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко», что подтверждается нотариально удостоверенным Протокол Общего собрания №3/2014 от 15.09.2014 г.

Решением общего собрания был принят устав общества, пунктами 5.38 – 5.41 которого предусмотрена возможность по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество общества, а также порядок внесения вкладов.

Таким образом обязанность участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество общества была предусмотрена уставом при учреждении (создании) ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

В связи с изменением уставного капитала ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» решением Общего собрания участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» от 20 августа 2021 года был принят Устав в новой редакции, что подтверждается протоколом общества от 20.08.2021 №ЗОС-2021.

Обязанность участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко о внесении вкладов в имущество Общество по решению Общего собрания участников, принятого большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего количества участников, пропорционально доле каждого участника Общества, указанная в пункте 5.38. Устава ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» принятого в редакции 2014 года, была соответственно повторена (без изменений и нового утверждения) в пункте 12.1. устава ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко (в редакции от 2021 года).

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что протокол № ЗОС-2021 общего собрания участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» от 20 августа 2021 года и Устав были направлены в адрес СПК «Попелевский» и получены.

Частью 1, пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что к юрисдикции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе, независимо от статуса участников спорных правоотношений, дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 32Закон об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Из пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Закона об ООО следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме, является одним из оснований для признания решения общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью недействительным (подпункт 4 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закон об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 5 указанной нормы в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Аналогичное положение содержится в абзаце 5 пункта 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 15.8 Устава Общества предусмотрена обязанность извещения генеральным директором общества известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за двадцать дней до даты проведения собрания.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае СПК «Попелевский» было извещено о проведении внеочередного общего собрания 29.07.2021, что подтверждается почтовой квитанцией от 29.07.2021 РПО 249072055024617, описью вложения.

Кроме того, в общем собрании участников 26.06.2019, где решался вопрос о внесении изменений в устав Общества председатель СПК «Попелевский» ФИО4 участвовала в собрании. В тот же день ФИО4 была получена копия протокола внеочередного общего собрания от 26.06.2019 №2ОС-2019, о чем имеется отметка на оборотной стороне протокола.

Уведомление о проведении общего собрания участников, назначенного на 22.22.2022, направлено в СПК «Попелевский» 28.10.2022 и получено 03.11.2022, что подтверждается квитанцией от 28.10.2022, описью вложения от 28.10.2022,отчетом об отслеживании почтовой корреспонденции.

В ходе рассмотрения спора ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» было заявлено о пропуске истом по встречному иску срока исковой давности.

Встречный Часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

При этом установлен срок исковой давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии со статьями 196, 197, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В данном случае СПК «Попелевский» пропущен шестимесячный срок исковой давности, предусмотренный п.5 ст. 181.4 ГК РФ.

Истец, являясь участником Общества, должен был интересоваться сведениями о юридическом лице в ЕГРЮЛ, информация в котором является общедоступной. Добросовестно реализуя свои права как участника Общества, истец должен был и мог узнать о внесении изменений в устав.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

СПК «Попелевский» такие доказательства не представлены.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на СПК «Попелевский» в связи с удовлетворением исковых требований ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» и отказом в удовлетворении встречного иска СПК «Попелевский».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Попелевский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» задолженностьпо внесению вклада в имущество ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» в размере 618 774 руб. 24 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 15375 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева