Постановление от 1 августа 2024 г. по делу № А57-18038/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18038/2023
г. Саратов
01 августа 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2024 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Борисовой Т.С., Котляровой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Свистуновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Ресурс-Волга», общества с ограниченной ответственностью «Интегра Грин» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 апреля 2024 года по делу № А57-18038/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интегра Грин», Саратовская область (ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Ресурс-Волга» (ИНН <***>),

о взыскании задолженности по агентскому договору

при участии в судебном заседании:

-представителя ООО «Интегра Грин» - ФИО1, на основании доверенности №01-04/2024 от 01.04.2024;

-представителя ООО Торговая компания «Ресурс-Волга» - ФИО2, на основании доверенности от 09.01.2024.



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Интегра Грин» с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Ресурс-Волга» о взыскании задолженности по агентскому договору на реализацию товаров №19/08 от 19.08.2020 в размере 3742599 руб. 85 коп., неустойки в размере 0,1% от несвоевременно перечисленной суммы в размере 3742599 руб. 85 коп. за каждый день просрочки с 29.06.2023 по 04.12.2023 в размере 568875 руб. 05 коп., неустойки в размере 0,1% от несвоевременно перечисленной суммы в размере 3742599 руб. 85 коп. за каждый день просрочки с 05.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства, судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 42763 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 апреля 2024 года иск удовлетворен частично.

С общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Ресурс-Волга» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интегра Грин», взысканы задолженность по агентскому договору на реализацию товаров от 19.08.2020 года № 19/08 в размере 3742599 руб. 85 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 41712 руб.00 коп.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Интегра Грин» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить в части по основаниям, изложенным в жалобе.

Общество с ограниченной ответственностью торговая компания «Ресурс-Волга» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от общества с ограниченной ответственностью «Интегра Грин» поступил отзыв на апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью торговая компания «Ресурс-Волга», в котором истец возражает против доводов, изложенных в жалобе ответчика.

От общества с ограниченной ответственностью торговая компания «Ресурс-Волга» поступил отзыв на апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интегра Грин», в котором ответчик возражает против доводов, изложенных в жалобе истца.

В судебном заседании представители сторон поддержали позицию по делу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.08.2020 ООО «Интегра Грин» (принципал) и ООО ТК «Ресурс-Волга (правопреемник ООО «Интегра», агент) заключен агентский договор на реализацию товара N 19/08 от 19.08.2020 (далее - договор).

Согласно условиям договора агент обязался за вознаграждение от своего имени и за счет принципала осуществлять комплекс юридических и иных действий, связанных и направленных на реализацию агентом принадлежащего принципалу товара (продукты питания) в торговые сети, а принципал обязался выплачивать агенту вознаграждение за выполнение поручений в размере, определяемом настоящим Договором.

Договором установлены, в частности, следующие обязанности агента:

• от своего имени и за счет принципала заключить с третьими лицами и исполнить договоры купли-продажи (поставки) производимого принципалом товара (п. 1.10. Договора);

• проводить переговоры с третьими лицами с целью заключения договоров поставки, передавать товар покупателям, получать от покупателей оплату за товар и передавать ее принципалу, организовывать доставку товара (п. 2.1.1., 2.1.З., 2.1.5. Договора);

• представлять принципалу отчеты о выполнении поручения ежемесячно по окончанию каждого календарного (отчетного) месяца (п. 2.1.9. Договора);

• предоставлять принципалу реестр документов, подтверждающих расходы, связанные с реализацией товара (2.1.10. Договора);

• перечислять принципалу все денежные средства от покупателей, полученные от реализации товара за отчетный период (п. 2.1.11. Договора).

• осуществлять своевременное подписание всех документов, предусмотренных настоящим договором, а также обеспечить своевременное предоставление информации и документов обо всех затратах. Под своевременностью в данном случае понимается подписание документов по затратам в том периоде, в котором они фактически произведены.

В соответствии с пунктом 3.1 договора №19/08 от 19.08.2020 вознаграждение агента за услуги, оказанные в соответствии с п.1.1 составляет 1,5% от совокупной суммы реализованного товара по поручению принципала. Сумма вознаграждения включает НДС 18%.

В соответствии с пунктом 3.2 договора №19/08 от 19.08.2020 вознаграждение выплачивается агенту в течение 10 банковских дней с даты подписания сторонами отчетов агента обеими сторонами и при условии

- при подписании отчета стороны не договорились погасить задолженность по агентскому договору иным способом (взаимозачетом)

- агент перечислил все денежные средства, полученные от покупателей за минусом суммы оплаченных расходов в интересах принципала (в соответствии п.3.3 договора).

Согласно пункту 3.3 договора №19/08 от 19.08.2020 оплата расходов по исполнению договора осуществляется Агентом из поступивших от покупателей сумм за поставленный товар. Сумма расходов, понесенных (а также оплаченных с расчетного счета) Агентом в интересах Принципала за период (месяц) фиксируется в Отчете Агента.

Агент осуществляет от своего имени и за счет Принципала соответствующим образом документально подтвержденные расходы Агента:

• Транспортные расходы по доставке реализуемой продукции агентом до конечного покупателя, покупателя, в сумме начисленных, документально подтвержденных и должным образом оформленных затрат

• Расходы на маркетинговые услуги, оказываемые третьими лицами в отношении продукции принципала, принципала, в сумме начисленных, документально подтвержденных и должным образом оформленных затрат;

• Расходы на мерчендайзинговые услуги по стимулированию сбыта товаров, оказываемые третьими лицами в отношении продукции принципала, принципала, в сумме начисленных, документально подтвержденных и должным образом оформленных затрат.

• Расходы на премии, уплачиваемые Агентом конечным покупателям в соответствии с договорами, заключенными Агентом с конечными покупателями.

Согласно п. 2.3.5 договора №19/08 от 19.08.2020 принципал согласен, что все издержки согласно и. 3.3 Договора, которые Агент понес за период, осуществлялись Агентом от его имени, но за счет Принципала.

Согласно пункту 3.5 договора №19/08 от 19.08.2020 все платежи по Договору осуществляются на основании предоставленных Агентом отчетов, в российских рублях путем перевода денежных средств на банковский счет, указанный Агентом, с оплатой банковских расходов по переводу за счет Принципала.

В соответствии с пунктом 3.7 договора №19/08 от 19.08.2020 окончательная сумма задолженности Агента по Договору за период складывается исходя из расчета:

- сумма реализованного товара принципала за период минус суммы возвращенных товаров от покупателей минус сумма начисленных затрат согласно п. 3.3 минус сумма произведенных зачетов.

Согласно подписанному сторонами Акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2022 задолженность ООО ТК «Ресурс-Волга» в пользу ООО «Интегра Грин» составляет 3742599 руб.85 коп.

30.09.2022 ООО «Интегра Грин» и ООО ТК «Ресурс- Волга» подписано соглашение о расторжении агентского Договора на реализацию товаров № 19/08 от 19.08.2020 согласно п. 1 которому, стороны договорились о расторжении договора с 01.10.2022.

В пункте 2. соглашения указано, что агент (ответчик) признал, что у него имеется задолженность перед принципалом (истцом) по договору в размере 3742599 руб.85 коп., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.09.2022 г.

12.05.2023 г. за исх. № 14 истец направил ответчику претензию для урегулирования спора в досудебном порядке и выплате основного долга и процентов за пользование денежными средствами.

Ответчик ответными письмами от 15.06.2023 за исх. № 129, от 20.06.2023г. за исх. № 132 выразил несогласие с доводами претензии, в связи с тем, что в 2020 году были понесены расходы по выплате премий конечным покупателя, а также выявлены расхождения по ценам на продукцию, при этом дополнительно общая сумма расходов агента составила 1523439 руб. 71 коп.

Письмом от 22.06.2023 истец ООО «Интегра Грин» ссылаясь на п. 2.1.10. и 2.1.13. договора, где указана обязанность агента представлять реестр подтверждающих документов и своевременно представлять документы по затратам в том периоде, в котором они фактически произведены, признала требования ответчика ООО ТК «Ресурс-Волга» необоснованными и повторно предложило оплатить сумму основного долга.

В связи с тем, что до настоящего момента ответчик ООО ТК «Ресурс-Волга» задолженность не оплатил, истец обратился в Арбитражный суд Саратовской области иском.

Арбитражный суд Саратовской области, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 999, 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании основной задолженности подтверждены доказательствами, представленными в материалы дела и подлежат удовлетворения, а требования о взыскании неустойки с учетом подписания сторонами соглашения о расторжении договора 30.09.2022 удовлетворению не подлежат.

ООО ТК «Ресурс-Волга», не соглашаясь с вынесенным решением, указывает на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки первичным документам, представленным ответчиком, в связи с чем принял необоснованное решение.

ООО «Интегра Грин» в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением в части отказа в удовлетворении требований о взыскании неустойки, указывает на то, что стороны, согласно доказательствам, представленным в материалы дела признали и утвердили задолженность, соответственно признается и обеспечение обязательства этой задолженности – неустойки.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов, представленных на апелляционные жалобы, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса РФ по агентскому договору агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия (п. 1 ст. 1005 ГК РФ). В случае, когда агент действует от своего имени, но за счет принципала, к отношениям сторон применяются также правила о договоре комиссии (ст. 1011 ГК РФ).

Принятое поручение агент, который действует от своего имени и за счет принципала, обязан исполнить на наиболее выгодных для принципала условиях в соответствии с указаниями принципала. Если агент совершил сделку на условиях более выгодных, чем указал принципал, дополнительная выгода делится между агентом и принципалом поровну, если иное не предусмотрено их соглашением сторон (ст. 992 ГК РФ).

По исполнении поручения агент, который действует от своего имени и за счет принципала, обязан представить принципалу отчет и передать ему все полученное по договору (ст. 999 ГК РФ).

Согласно договору №19/08 от 19.08.2020г. агент обязан перечислять принципалу все денежные средства от покупателей, полученные от реализации товара за отчетный период за минусом суммы оплаченных расходов в интересах принципала (п. 2.1.11., п. 3.3. Договора).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции не дана оценка документам – основаниям выплаты премий за достигнутый объём товарооборота подлежит отклонению судебной коллегией на основании следующего.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку, указав причины невозможности включения в акт сверки по состоянию на 31.08.2023 документов, на которые ссылается ответчик.

Таким образом, товарная накладная № ИМС10975 от 16.08.2020, счет-фактура, ТТН и акт приема товара к ней не может быть включен в акт сверки, так как агентский договор на реализацию товаров N 19/08 сторонами заключен 19.08.2020 и первые поставки начались только через месяц после заключения договора, а представленные документы составлены до начала поставок и заключения договора.

Относительно товарных накладных, прилагаемых счетов-фактур, ТТН и актов приема товара по поставке товара ООО ТК «Ресурс-Волга» в ООО «Новый Импульс - 50» и ООО «ОКЕЙ» за период с 09.09.2020 по 30.11.2020 товар принят полностью, также пропущен срок исковой давности.

В товарных накладных (и прилагаемым к ним документам) за период с 06.12.2020 по 01.08.2021. не указано наименование продукции, либо не прописано салатное направление вознаграждения, либо является вознаграждением, или учитывались в акте сверки от 30.09.2022.

Товарные накладные (счета-фактуры, ТТН и акты приема товара) на позиции в акте сверки с 31.10.2022 (А000396252 от 01.12.2020) по 01.11.2022 (4452 от 01.11.2022), а также за 28.08.2023 (203003912 от 31.12.2020, 200084133 от 31.12.2020, 210087016 от 19.03.2021) в общей сумме 215758 руб. 21 коп. не представлены

В отношении иных документов, представленных ответчиком, допущен либо пропуск срока исковой давности, либо в них не указано на салатную продукцию. Кроме того, салатная продукция поставлялась ответчиком не только от ООО «Интегра Грин».

Часть документов подписывалась покупателями и ответчиком по электронному документообороту(ЭДО), но не была подписана со стороны ответчика, например: уведомление №210087016 от 19.03.2021 (вознаграждение за объем -6009,46 руб. ООО «Гиперглобус»), уведомление №200084133 от 31.12.2020 (вознаграждение за объем -157427,75руб. ООО «Гиперглобус»).

Рассматривая доводы ответчика относительно возникновения, прекращения гражданско-правовых обязательств по договорам и отсутствия зависимости исполнения одной из сторон агентского договора налоговых обязанностей, судебная коллегия установила следующее.

В соответствии с п. 2.1.12. договора агент обязан в случае выявления расхождений по количеству, качеству, ассортименту в процессе приемки товара покупателями, с которыми Агентом заключены договоры на реализацию товара принципала, претензии, полученные от покупателей, направить принципалу незамедлительно после их получения.

Согласно условиям Договора (п.2.1.9.) агент должен был представить отчет и первичную документацию не позднее 15 числа месяца следующего за отчетным по окончании каждого календарного (отчетного) месяца.

Однако, с момента подписания акта сверки по состоянию на 30.09.2022 и соглашения о расторжении договора №19/08 от 19.08.2020, действующего с 01.10.2022 вплоть до предъявления претензии ООО «Интегра Грин» (12.05.2023), ООО ТК «Ресурс-Волга» не представляло уведомлений о несогласии с задолженностью, документов, подтверждающих расходы агента (акты, расчеты, ТН, ТТН, претензии) по договору.

Лишь 15.06.2023 в ответе на претензию ответчик заявил о несогласии с подписанным при расторжении Договора актом сверки от 30.09.2022.

При этом ответчиком первичная документация представлена была лишь в ходе судебного разбирательства.

Задолженность подтверждена ответчиком в акте сверки (т. 4 л.д.58-59) за период с октября 2022 года по август 2023 года (графа «Сальдо начальное» - 3742599 руб. 85 коп.), акт свидетельствует о признании ответчиком задолженности перед ООО «Интегра Грин» в полном размере 3742599 руб. 85 коп.

Между тем, документы представленные ответчиком, на основании которых он хочет снизить задолженность на размер расходов, таких как премии конечным покупателям и недопоставки, невозможно принять в качестве допустимых и относимых доказательств, поскольку невозможно определить отношение к расходам, премиям именно ООО «Интегра Грин», либо срок давности для представления документов истек.

На основании пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 №12505/11).

Соглашением от 30.09.2022, в пункте 2 которого ответчик признал, что у него имеется задолженность перед принципалом (истцом) по договору в размере 3742599 руб. 85 коп.(т. 1, л.д.23), актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.09.2022 г. (т. 1, л.д. 24), которые подписаны подписан должностным лицом ООО ТК «Ресурс-Волга» – главным бухгалтером предприятия ФИО3 и заверен надлежащим образом печатью ответчика, подтверждают факт наличия спорной задолженности.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела ответчиком не представлено.

Таким образом изложенные ответчиком доводы в обоснование апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, приведенных в решении и не свидетельствуют о незаконности принятого судом первой инстанции решения.

Относительно доводов апелляционной жалобы истца, судебная коллегия установила следующее.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Из содержания пункта 3 статьи 453 ГК РФ следует, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения сторонами соглашения о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" (далее - информационное письмо N 104), если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

В соответствии с абз. 2 п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.06.2015 г. № 35 указано, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Таким образом, неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в части взыскания неустойки, а доводы апелляционной жалобы истца основаны на ошибочном толковании норм материального права

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции при вынесении решения оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения также не допущено, в связи с чем. апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 апреля 2024 года по делу № А57-18038/2023 подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Ресурс-Волга», общества с ограниченной ответственностью «Интегра Грин» – без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции за рассмотрение апелляционных жалоб относит на каждого из апеллянтов.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, подлежит размещению в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 апреля 2024 года по делу № А57-18038/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий М.Г. Цуцкова




Судьи: Т.С. Борисова




А.Ф. Котлярова