Постановление от 19 мая 2023 г. по делу № А41-53105/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 19.05.2023 Дело № А41-53105/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2023 Полный текст постановления изготовлен 19.05.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Лазаревой И.В. судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В. при участии в заседании:

от ООО «Среднерусский университет» – ФИО1, по доверенности от 15.03.2022, ФИО2, по доверенности от 25.04.2023;

от АНО ВО «Московский областной гуманитарный институт» – не явился, извещен;

от АНО ПО «Московский областной колледж информации и технологий» – ФИО3, по доверенности от 22.12.2022 № 64;

от Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Московской области – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Среднерусский университет» (истца)


на решение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу № А41-53105/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Среднерусский университет»

к автономной некоммерческой организации высшего образования «Московский областной гуманитарный институт», автономной некоммерческой организации профессионального образования «Московский областной колледж информации и технологий», Управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Московской области

о признании недействительными решений учредителя и акта органа исполнительной власти

третьи лица: ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Среднерусский университет

управления и бизнеса», Управление Федеральной налоговой службы по Московской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Среднерусский университет» (далее – ООО «Среднерусский университет», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к автономной некоммерческой организации высшего образования «Московский областной гуманитарный институт» (далее – АНО ВО «МОГИ»), автономной некоммерческой организации профессионального образования «Московский областной колледж информации и технологий» (далее – АНО ПО «МОКИТ»), Управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Московской области (далее – Управление Минюста России по Московской области) (вместе – ответчики) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения учредителя АНО ПО «МОКИТ» от 17.11.2021 об изменении состава учредителей АНО ПО «МОКИТ» и распоряжения


Управления Минюста России по Московской области № 2947-р от 24.11.2021, исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) государственной регистрационной записи от 02.12.2021 № 2215002603165.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «Среднерусский университет управления и бизнеса» (далее – ООО «Среднерусский университет управления и бизнеса»), Управление Федеральной налоговой службы по Московской области (далее – УФНС России по Московской области) (вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Среднерусский университет» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что учредители автономной некоммерческой организации наделены правом по собственному усмотрению устанавливать пределы своего участия в управлении автономной некоммерческой организацией. По мнению истца, материалы дела не содержат доказательств того, что оспариваемое решение ФИО5 отвечает интересам АНО ВО «МОГИ». Действия ФИО5 являются незаконными и недобросовестными. При принятии оспариваемого решения ФИО5 превысила полномочия единоличного исполнительного органа


(ректора) АНО ВО «МОГИ» и приняла решение, ограничивающее права АНО ВО «МОГИ», в качестве учредителя АНО ПО «МОКИТ».

До рассмотрения кассационной жалобы от АНО ВО «МОГИ», АНО ПО «МОКИТ», ФИО5 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от УФНС России по Московской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Среднерусский университет» поддержали доводы и требования своей кассационной жалобы; представитель АНО ПО «МОКИТ» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Среднерусский университет» и ООО «Среднерусский университет управления и бизнеса» являются учредителями АНО ВО «МОГИ».


12.05.2016 АНО ВО «МОГИ» создало АНО ПО «МОКИТ» и являлось его единственным учредителем.

На основании полученной 15.02.2022 по запросу истца копии устава АНО ПО «МОКИТ» истцу стало известно, что по решению от 17.11.2021 изменен состав учредителей АНО ПО «МОКИТ» и в новой редакции принят его устав.

АНО ВО «МОГИ» перестал быть единственным учредителем АНО ПО «МОКИТ».

В состав участников приняты ФИО4 и ФИО5

На момент принятия оспариваемого решения ФИО5 являлась ректором АНО ВО «МОГИ», а ФИО4 - директором АНО ПО «МОКИТ».

Как указано в выписке из ЕГРЮЛ, основанием для регистрации изменений состава участников послужило решение единственного учредителя от 17.11.2021 и распоряжение Управления Минюста России по Московской области № 2947-Р от 24.11.2021.

Между тем, по мнению истца, решение учредителя АНО ПО «МОКИТ» от имени АНО ВО «МОГИ» принято неуполномоченным лицом, в связи с чем является недействительным, исходя из следующего.

Вопрос о составе учредителей созданной АНО ВО «МОГИ» организации не отнесен к текущей деятельности и к компетенции его исполнительного органа.

Пункт 6.1 устава АНО ПО «МОКИТ» (в ред. № 3 от 20.06.2018) относит решение вопроса приема в состав учредителей новых лиц к исключительной компетенции учредителя.

Поскольку единственным учредителем АНО ПО «МОКИТ» является АНО ВО «МОГИ», необходимо определить, какой орган АНО ВО «МОГИ» вправе принимать решение о приеме новых лиц в АНО ПО «МОКИТ» (решение единственного участника от 17.11.2021).

В п. 4.8 Устава АНО ВО «МОГИ» предусмотрены вопросы, относящиеся к компетенции ректора.

Согласно уставу (пункт 4.5) он осуществляет текущее руководство деятельностью института.


Вопросы участия и управления в созданных организациях уставом не отнесены к текущей деятельности АНО ВО «МОГИ».

Истец указал, что из буквального взаимосвязанного толкования положений устава следует, что исполнительный орган (ректор) АНО ВО «МОГИ» вправе осуществлять руководство текущей деятельностью исключительно самого института. Никакими полномочиями по управлению созданными лицами ректор института не наделен.

Общим собранием учредителей в 2016 году было принято решение о создании АНО ПО «МОКИТ», в котором АНО ВО «МОГИ» является единственным учредителем, и которому принадлежит право единоличного управления созданной организацией. Включение же в состав новых участников, по мнению истца, напрямую влияет на степень участия первоначального учредителя в созданном юридическом лице, и полностью изменяют условия управления им.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что решение вопросов участия в других юридических лицах согласно уставу и части 3 статьи 29 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях) отнесено к компетенции высшего коллегиального органа АНО ВО «МОГИ», единоличный исполнительный орган (ректор) АНО ВО «МОГИ» не имел право на принятие решения от 17.11.2021 об изменении учредителей АНО ПО «МОКИТ» и его устава.

На основании изложенных обстоятельств, полагая, что решение от 17.11.2021 об изменении состава учредителей АНО ПО «МОКИТ» принято с нарушением компетенции, а также прав и законных интересов истца как учредителя АНО ВО «МОГИ», ООО «Среднерусский университет» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что оспариваемое решение от 17.11.2021 принято в соответствии с нормами материального права и положениями устава АНО ВО «МОГИ», при этом ректор,


являясь единоличным исполнительным органом АНО ВО «МОГИ», правомочно действовала в интересах единственного учредителя АНО ПО «МОКИТ».

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу части 1 статьи 28 Закона о некоммерческих организациях структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123.25 Гражданского кодекса Российской Федерации управление деятельностью автономной некоммерческой организацией осуществляют ее учредители в порядке, установленном ее уставом, утвержденным ее учредителями.

Положениями статей 123.24 - 123.25 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена исключительная компетенция учредителя (учредителей) автономной некоммерческой организации. К такой компетенции отнесено принятие учредителем (учредителями) решений о: преобразовании автономной некоммерческой организации в фонд; принятие в состав учредителей новых лиц; утверждение устава; определение порядка управления; создание постоянно действующего коллегиального органа (органов); назначение единоличного исполнительного органа.

Судами установлено, что согласно пункту 1.4 устава АНО ПО «МОКИТ» (в редакции от 20.06.2018) на 17.11.2021 единственным учредителем АНО ПО «МОКИТ» являлось АНО ВО «МОГИ».

Согласно пункту 6.1 устава АНО ПО «МОКИТ» (в редакции от 20.06.2018, действовавшей на дату принятия решения), к исключительной компетенции


учредителя колледжа относится решение вопросов, в том числе, прием в состав учредителей колледжа новых лиц.

Учредители (учредитель) автономной некоммерческой организации назначают единоличный исполнительный орган автономной некоммерческой организации (председателя, генерального директора и т.п.) (пункт 3 статьи 123.25 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Установив, что оспариваемое решение от 17.11.2021 принято учредителем АНО ПО «МОКИТ» - АНО ВО «МОГИ», что соответствует нормам материального права и положениям Устава АНО ПО «МОКИТ», при этом ни специальные нормы права, ни положения Устава не предоставляют истцу, являющемуся учредителем АНО ВО «МОГИ», которое в свою очередь является учредителем АНО ПО «МОКИТ», права принимать решения о согласии на вступление в АНО ПО «МОКИТ» иных учредителей, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы истца о том, что ректор АНО ВО «МОГИ», являясь единоличным исполнительным органом данной автономной организации, неправомочно действовал в интересах единственного учредителя, суды указали, что ни закон, ни Устав, не наделяют кого-либо из учредителей автономной некоммерческой организации дополнительной, исключительной или повышенной компетенцией, в связи с тем, что учредители в автономной некоммерческой организации не являются его участниками, не имеют долей, мажоритарных, блокирующих голосов, при этом вопрос изменения состава учредителей в АНО ПО «МОКИТ» не отнесен положениями Устава АНО ВО «МОГИ» к компетенции общего собрания учредителей.

Суды отметили, что спорное решение от 17.11.2021 не нарушает права истца, который остался учредителем АНО ВО «МОГИ», соответственно, изменения, внесенные в Устав АНО ПО «МОКИТ», не изменяют объем прав истца, не влияют на объем его правомочий.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих


применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод истца о том, что суды не приняли во внимание, что действия ФИО5 являются незаконными и недобросовестными, отклонен судом кассационной инстанции, поскольку противоречит установленным судами обстоятельствам.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, рассмотрены судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.


Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу № А41-53105/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова