Решение от 13 апреля 2022 г. по делу № А54-8695/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8695/2021
г. Рязань
13 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Барминой Л.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Безопасные дороги Рязанской области" (ОГРН <***>, <...>)

к ФИО1 (г. Москва)

при участии в деле, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (г. Москва),

о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 01.04.2019 к договору займа №02-12 от 02.12.2019.


в судебном заседании объявлялись перерывы с 23.03.2022 по 30.03.2022 и с 30.03.2022 по 06.04.2022, о чем размещены объявления на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено,


при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО3, по доверенности от 10.01.2022;

от ответчика: представитель ФИО4, по доверенности от 09.11.2021 № 62 АБ1649070 (присутствовал в судебном заседании 23.03.2022 и 06.04.2022);

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

акционерное общество "Безопасные дороги Рязанской области" (далее - истец) обратилось в Кузьминский районный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о признании недействительными дополнительного соглашения №2 от 28.12.2019 к договору займа №01/10 от 01.10.2018 и дополнительного соглашения №2 от 01.04.2019 к договору займа №02-12 от 02.12.2019.

Требование АО "Безопасные дороги Рязанской области" к ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения по договору займа №02-12 от 02.12.2019 выделено в отдельное производство; выделенному требованию присвоен номер 2-4904/2021.

Определением Кузьминского районного суда города Москвы от 09.08.2021 дело №2-4904/2021 передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области.

В судебном заседании 15.12.2021 представитель истца заявил об уточнении исковых требований, в связи с опечаткой, указывает, что при подготовке искового заявления и последующих подготавливаемых и подаваемых процессуальных документах в суд истцом допущена техническая ошибка (опечатка) в реквизитах оспариваемого дополнительного соглашения к договору займа, в связи с чем, просил признать недействительным дополнительное соглашение № 2 от 01 апреля 2020 года к договору займа № 02-12 от 02 декабря 2019 года. Уточнения судом приняты.

Определением суда от 15.12.2021 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске (с учетом уточнений).

Представитель ответчика по заявленным исковым требованиям возражал по основаниям, изложенным в отзыве с учетом дополнений к нему.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требованияобоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Между АО "Безопасные дороги Рязанской области" (займодавец) и ФИО1 (заемщик) 02.12.2019 заключен договор займа № 02-12 (т.1 л.д.29-33), по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику на условиях и в порядке, предусмотренных договором, заем в сумме, не превышающей 3000000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и оплатить иные суммы, согласно условиям договора (п. 2.1 договора). На сумму займа начисляются проценты в размере 12 % в год (п. 2.3 договора).

Пунктами 4.1 и 4.2 договора установлено, что заемщик обязан осуществить возврат полной суммы займа с процентами и иными платежами, предусмотренными договором в срок возврата займа - 30 декабря 2020 года.

Пунктом 5.1.1 договора предусмотрено, что если заемщик не исполнит обязанность выплатить какую-либо сумму в день, указанный в договоре, заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от суммы просрочки за каждый день просрочки.

Платежным поручением № 2089 от 03.12.2019 АО "Безопасные дороги Рязанской области" по договору займа перечислило ФИО1 денежные средства в размере 3000000 руб. (т. 1 л.д. 34).

01.04.2020 между АО "Безопасные дороги Рязанской области" (займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключено дополнительное соглашение №2 к договору займа №02-12 от 02.12.2019, согласно которому были внесены следующие изменения:

пункт 2.3 изложен в редакции: На сумму займа проценты за пользование суммой займа не начисляются (пункт 2 дополнительного соглашения);

пункт 4.1 изложен в редакции: Срок возврата займа - 01 августа 2027 года (пункт 3 дополнительного соглашения);

пункт 5.1.1 изложен в редакции: Если заемщик не исполнит обязанность выплатить какую-либо сумму в день, указанный в договоре, заемщик уплачивает пени в размере 0,001% от суммы просрочки за каждый день просрочки (пункт 4 дополнительного соглашения).

Ссылаясь на то, что истец не является финансовой организацией, не занимается выдачей займов, спорное дополнительное соглашение является сделкой, совершенной в противоречие с целями деятельности истца, заключающимися в извлечении прибыли, ведет к получению ответчиком безвозмездного займа и отсутствие ответственности за просрочку исполнения, что не может считаться выгодным для истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи).

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Заключая дополнительное соглашение от 01.04.2020 №2 к договору займа №02-12 от 02.12.2019, стороны вместо ранее предусмотренной ставки за пользование займом в размере 12% годовых, установили процентную ставку, равную нулю, увеличили период возврата займа на существенный срок с 30.12.2020 на 01.08.2027, при этом положения договора, предусматривающие ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение обязательств по возврату займа, уменьшили до 0,001% от суммы просрочки за каждый день просрочки.

Таким образом, исходя из существа изменений, внесенных в условия договора (изменение процентной ставки за пользование займом с 12% до 0%, уменьшение ответственности заемщика за нарушение срока возврата займа до 0,001%, существенное увеличение срока возврата займа – более 6 лет), ответчик не мог не знать о наличии в этом явной убыточности сделки для истца. При этом целью деятельности займодавца как коммерческой организации является извлечение прибыли, достижение такой цели с учетом содержания оспариваемого соглашения сомнительно.

Даже, если предположить, что вышеуказанные денежные средства не было необходимости использовать в текущей деятельности истца, они могли быть размещены им на депозите и доход от этого за 6 лет оставил бы существенную сумму при любой процентной ставке, кроме нулевой. Этот факт является общеизвестным и доказыванию не подлежит в силу ч. 1 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Также является общеизвестным факт наличия инфляции, которая имеет различные темпы, но всегда положительную динамику, то есть денежные средства всегда обесцениваются, и этот процесс необратим.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что спорной сделкой ответчику предоставлена значительная денежная сумма без какого-либо встречного предоставления на длительный срок. Ущерб заключается в отсутствии возмездности и рентабельности, то есть экономической эффективности сделки для истца, который является коммерческой организацией, которая в качестве основной цели своей деятельности имеет извлечение прибыли.

Доказательств того, что оспариваемые сделки являлись экономически оправданными, их совершение было способом предотвращения еще больших убытков для истца, что сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам, в материалы дела не представлены.

Ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемого соглашения. Разумная хозяйственная цель, обычно преследуемая при совершении соответствующего вида сделок, ответчиком не доказана.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу, что заключение дополнительного соглашения №2 от 01.04.2020 к договору займа №02-12 от 02.12.2019, при отсутствии экономического смысла в заключаемой сделке, свидетельствует о том, что дополнительное соглашение №2 от 01.04.2020 к договору займа №02-12 от 02.12.2019 заключено в ущерб интересам АО "Безопасные дороги Рязанской области", и это было очевидно для сторон сделки в момент ее заключения, в связи с чем, требования истца о признании оспариваемого дополнительного соглашения недействительной сделкой являются правомерными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 2 п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46, исходя из соотношения разделенных исковых требований и последующего удовлетворения рассматриваемого в рамках настоящего дела иска с ответчика в пользу истца подлежит взысканию госпошлина в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным дополнительное соглашение от 01.04.2020 №2 к договору займа №02-12 от 02.12.2019, заключенным между АО "Безопасные дороги Рязанской области" и ФИО1.

Взыскать с ФИО1 (109518, г. Москва) в пользу акционерного общества "Безопасные дороги Рязанской области" (390027, <...>; ОГРН <***>) судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.С. Котова