Постановление от 1 декабря 2023 г. по делу № А11-7846/2022

77/2023-153109(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-7846/2022 01 декабря 2023 года

Резолютивная часть объявлена 27.11.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю., судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии истца - ФИО1 (паспорт) представителя от общества с ограниченной ответственностью «ВМС «Плюс»:

ФИО2 (доверенность от 01.09.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - ФИО1

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу № А11-7846/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ВМС «Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о предоставлении документации

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВМС «Плюс» (далее - ООО «ВМС «Плюс») о возложении на ответчика обязанности:

1. предоставить копии следующих документов ООО «ВМС «Плюс»:

- инвентаризационной описи товара по форме № ИНВ-3 по данным бухгалтерского учета на 31.12.2021, сформированной программой «1С: Предприятие» в виде унифицированной формы, утвержденной постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 № 88 с незаполненными столбцами № 10, № 11 (фактическое наличие), в электронном виде в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов;

- развернутой информации по объектам недвижимости, находящимся в долевой собственности общества: здание нежилое по адресу: город Муром, улица Коммунистическая, дом 1, здание нежилое по адресу: город Муром, улица Ленина, дом 28, а именно: кадастровый номер объекта недвижимости по адресу: город Муром, улица Коммунистическая, дом 1 (площадью 289,4 квадратного метра), соответствующий объекту, указанному в договоре от 20.04.2020 № 0260; технические планы или технические паспорта данных объектов недвижимости; документы государственной регистрации права собственности на вышеуказанное недвижимое имущество, что является юридическим актом признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода права на недвижимое имущество ООО «ВМС «Плюс» или наличия ограничения такого права и обременения для данного недвижимого имущества;

2. представить для самостоятельного расчета размера доли:

- рыночную стоимость активов, а именно: объектов недвижимости, находящихся по адресам: <...> (договор купли-продажи

от 20.04.2010 № 026), <...> (договор купли-продажи

от 20.04.2020 № 0261), отраженных на балансе общества и определенную независимым экспертом с предоставлением истцу отчета об этой оценке. Расчет рыночной стоимости объектов произвести и для площадей, указанных в договорах № 0260 и № 0261 на приобретение каждого из объектов недвижимости;

- бухгалтерский баланс на 31.12.2022 с расшифровкой статей баланса по контрагентам: 1520 - кредиторская задолженность; 1550 - другие краткосрочные обязательства;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 75 «расчеты с учредителями», за 2022 год; - оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 «расчеты с дебиторами, кредиторами» за 2022 год.

Истец также просил взыскать в случае неисполнения решения суда судебную неустойку в размере 5000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с 24.05.2023 - с даты выплаты ему, как участнику общества, действительной стоимости доли, установленной действующим законодательством и уставом общества (исковые требования изложены с учетом уточнения в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 8, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 11, 29, 48, 50 Федерального закона «О бухгалтерском учете», пунктах 3, 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» и мотивированы тем, что ответчик уклонился от предоставления истребуемых документов, в то время как они необходимы для достоверного установления подлежащей выплате в виду выхода его из состава участников общества стоимости доли уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2022 (с учетом определения об исправлении описки от 26.06.2023), оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023, в удовлетворении иска

отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца.

По мнению заявителя, суды не дали оценку доводам и доказательствам, приведенным истцом, в связи с чем была исключена возможность правильно определить обстоятельства и документы, имеющие значение для дела; истец был лишен возможности опре-

делить законность определения действительного размера доли и правильность ее начисления; ответчик злоупотребляет своим правом умышленно не предоставляя ему информацию.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО «ВМС «Плюс» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «ВМС «Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2002. Генеральным директором является ФИО3 На дату вынесения решения участниками являются: ФИО4, ФИО5,

ФИО3, ФИО6

Истец являлся участником Общества. 24.05.2022 вынесена запись о выходе из состава участников Общества ФИО1 (20 процентов уставного капитала).

Истец 07.06.2022 обратился в Общество с требованием предоставить документы: размер действительной доли, расчет действительной доли и дату выплаты действительной доли в уставном капитале; отчет ревизионной комиссии по проверке годового бухгалтерского баланса за 2021 год; инвентаризационные ведомости всех активов и обязательств по обязательной инвентаризации; расшифровку строк бухгалтерского баланса на 31 декабря 2021 года: стр. 1150, 1230, 1410, 1520,.2340, 2350. Указал, что в случае непредставления документов обратиться с соответствующим заявлением в суд.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пунктах 1 и 2 статьи 50 Закона об ООО содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом необходимо учитывать, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (абзац 2 пункта 6 Информационного письма № 144).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1, вышедшего из общества на основании заявления от 24.05.2022, в уставном капитале ООО «ВМС «Плюс» подлежит определению по состоянию на 31.12.2021.

В этой связи суды обоснованно не нашли правовых оснований для предоставления истцу бухгалтерского баланса за 2022 год с расшифровкой строки баланса на 31.12.20221150; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 75,76 за 2022 год.

Относительно истребования инвентаризационной описи товара, суды отметили, что поскольку инвентаризация в Обществе фактически не производилась, обоснование ее ценности для определения действительной стоимости доли вышедшего участника истцом не приведено.

В части требования о предоставлении развернутой информации по объектам недвижимости, Общество, возражая против требования истца в данной части, указало, что технические планы на объекты не заказывались и не составлялись ввиду отсутствия необходимости и законодательной обязанности. При этом суды учли, что ходе рассмотрения дела Общество передало ФИО1 и представило в материалы дела договоры купли-продажи от 20.04.2010 № 0261 от 20.04.2010 № 0260 в отношении объектов, расположенных по адресу: <...>, <...>, свидетельства о государственной регистрации права собственности на данные объекты 2013 и 2017 года. В соответствии с пояснениями, данными ответчиком, нежилое помещение по адресу: <...>, этаж 1 и 2 площадью 473,3 квадратного метра, имеет кадастровый номер 33:26:020407:222, нежилое помещение площадью 1799,4 квадратного метра, подвал, этаж 1, 2, назначение нежилое, расположенное по адресу: <...>, имеет кадастровый номер 33:26:020204:252. Доказательств того, что приведенных документов недостаточно для определения стоимости доли уставного капитала истец не представил.

Относительно требования об обязании Общества представить определенную независимым экспертом рыночную стоимость активов и отчета об оценке, суды верно указали, что ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью, ни иные нормы регулирующие отношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участниками, ни устав общества, не возлагают на ответчика обязанность определить вышедшему участнику рыночную стоимость активов путем проведения оценки и предоставить вышедшему участнику отчет об оценке. При том, что в рамках дела № А11-7794/2023 рассматривается спор по иску Маликова Г.С. к ООО «ВМС «Плюс» о взыскании действительной доли в уставном капитале общества.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанных судами выводов.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя. Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу № А11-7846/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын