Решение от 3 октября 2019 г. по делу № А40-104504/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-104504/19-34-863
г. Москва
03 октября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 03 октября 2019 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Борисоглебской К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, ФИО2

к ФИО3, МИФНС России № 46 по г. Москве, ФИО4, ООО "ГЛОБУС-МН"

127083, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МАСЛОВКА В., 29, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.01.2003, ИНН: <***>

о восстановлении корпоративного контроля, признании недействительными решений, договора, решений МИФНС России № 46 по г. Москве,

в заседании приняли участие:

от истцов:

ФИО1 - ФИО5 по доверенности от 16.01.2019;

ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 17.06.2019;

от ответчиков:

ФИО7 (лично);

МИФНС России № 46 по г. Москве - не явился, извещен;

ООО «Глобус-МН» - ФИО8 по доверенности 24.07.2019;

ФИО4 - ФИО8 по доверенности 20.08.2019;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЛОБУС-МН", ФИО3, МИФНС России № 46 по г. Москве, ФИО4 о следующем предмете:

1) восстановить корпоративный контроль участников в ООО "ГЛОБУС-МН" -ФИО1 и ФИО2 в том соотношении долей в его уставном капитале, какое существовало до незаконного лишения их корпоративного контроля (т.е. до 17.04.2019), признав недействительными:

- решение участника ФИО1, являющегося собственником доли в уставном капитале ООО "ГЛОБУС-МН" номинальной стоимостью доли в рублях - 7 700 рублей, номинальный размер доли в процентах - 55% и о выходе его из состава Общества, а также о последующем распределении его доли в уставном капитале ООО "ГЛОБУС-МН",

- решение участника ФИО2, являющейся собственником доли в уставном капитале ООО "ГЛОБУС-МН" номинальной стоимостью доли в рублях - 4 900 рублей, номинальный размер доли в процентах 35% и о выходе ее из состава Общества и о последующем распределении ее доли в уставном капитале ООО "ГЛОБУС-МН",

- решение единственного участника ООО "ГЛОБУС-МН" ФИО7 (протокол собрания № 2/19 от 09.04.2019):

1. О выходе участников из ООО "ГЛОБУС-МН" ФИО1 и ФИО2,

2. Об освобождении от должности генерального директора ООО "ГЛОБУС-МН" ФИО2,

3. О назначении генеральным директором ООО "ГЛОБУС-МН" ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ 17.04.2019 внесена соответствующая запись ГРН № 2197747223122,

4. О перераспределении долей в уставном капитале ООО "ГЛОБУС-МН":

- от 17.04.2019 - запись ГРН № 2047714014511 размер доли, принадлежащий Обществу - 90%, номинальной стоимостью 12 600 рублей,

- от 17.04.2019 - запись ГРН № 2197747223122 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ,

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГЛОБУС-МН" от 19.04.2019, заключенный между Обществом и ФИО4,

- решение № 3/19 от 16.04.2019 единственного участника ООО "ГЛОБУС-МН" о распределении доли ФИО7 в пользу ФИО4,

- решение № 4/19 от 19.04.2019 единственного участника ООО "ГЛОБУС-МН" о реализации доли, принадлежащей Обществу в размере 90% в пользу ФИО4,

2) Обязать МИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительными в отношении юридического лица - ООО "ГЛОБУС-МН" записей, ранее зарегистрированных в ЕГРЮЛ, указанных в п. 1 заявления в порядке ст. 49 АПК РФ.

Требования истцами уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования.

Ответчики ФИО4 и ООО "ГЛОБУС-МН" возражали относительно заявленных требований.

Ответчик МИФНС России № 46 по г. Москве представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что регистрационные действия были произведены в соответствии с действующим законодательством.

Ответчик ФИО7 поддержал позицию истцов.

Суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчика инспекции.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО1, ФИО2 и ФИО7 являлись участниками ООО "ГЛОБУС-МН" (далее - Общество), владевшими: ФИО1 55% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 7 700 руб., ФИО2 - 35% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 4 900 руб., ФИО7 - 10% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 1 400 руб.; генеральным директором Общества являлась ФИО2, что подтверждается материалами регистрационного дела.

Решениями единственного участника № 2/19 от 09.04.2019 приняты заявления о выходе ФИО1, ФИО2 из Общества, освобождена от должности генерального директора ФИО2, назначен ФИО4

Заявление по форме № Р14001 поступило в адрес регистрирующего органа по почте, подлинность подписи генерального директора Общества ФИО4 в котором удостоверена нотариально, а также указанное выше решение и заявления участников, удостоверенные нотариусом города Домодедово ФИО9

Регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации № 201769А от 17.04.2019, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) была внесена запись за основным государственным номером 2197747223122.

Решениями единственного участника № 4/19 от 19.04.2019 реализована доля, принадлежащая Обществу в размере 90% уставного капитала, в пользу ФИО4 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.04.2019 между Обществом и ФИО4, утверждены итоги оплаты доли и установлен размере доли ФИО4 - 90% уставного капитала.

Регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации № 226178А от 26.04.2019, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за основным государственным номером 2197747682780.

Решениями единственного участника № 3/19 от 16.04.2019 принято заявление о выходе ФИО7 из Общества, распределена доля в пользу единственного участника ФИО4

Регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации № 270275А от 23.05.2019, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за основным государственным номером 6197747665439.

Истцы утверждали, что ими заявления о выходе из состава участников Общества не подписывались, решений не принималось и не подписывалось, поскольку у участников отсутствовало намерение на отчуждение принадлежащих им долей, спорные доли выбыли из владения помимо их воли, у ФИО4 не возникло право распоряжаться долями, в силу чего решения и договор, а также решения о внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении Общества, принятые регистрирующим органом на основании всех оспариваемых им решений и сделки, являются недействительными.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке пункта 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой.

Истцы отрицали наличие волеизъявления на выход из состава участников Общества, а также факт подписания заявлений о выходе от 09.04.2019.

Из представленного в дело письма от 10.09.2019 и приложенных к нему документов следует, что нотариусом ФИО9 нотариальные действия от имени ФИО1 и/или ФИО2 не совершались, подлинность подписей в заявлениях о выходе от 09.04.2019 не удостоверялась.

В заявлении по форме № Р14001 засвидетельствована лишь подлинность подписи ФИО4 в указанном документе и каких-либо нотариальных действий, направленных на подтверждение факта принятия решения № 2/19 от 09.04.2019, не совершалось.

ФИО7 отрицал факт принятия решения и его подписания.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об обществах).

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что заявления о выходе из Общества, как сделки, не соответствуют требованиям закона, в связи с чем являются ничтожными.

Также суд приходит к выводу о недействительности решения единственного участника № 2/19 от 09.04.2019, поскольку участники заявления о выходе из Общества не подписывали, волеизъявления на выход из состава участников Общества, на прекращение полномочий, избрание генерального директора Общества не выражали.

Следовательно, доли участников не переходили к Обществу в порядке п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах и не могли быть предложены для приобретения третьему лицу в порядке п. 2 ст. 24 Закона об обществах, в связи с чем суд приходит к выводу о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.04.2019 между Обществом и ФИО4 и решения единственного участника № 4/19 от 19.04.2019, равно как и не могло быть принято ФИО4 заявление ФИО7 о выходе из Общества, в связи с чем решения единственного участника № 3/19 от 16.04.2019 также являются недействительными.

Таким образом, содержание принятых решений не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов.

При этом, суд отказывает в проведения экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ, поскольку полагает, что в материалы дела представлены доказательства в обоснование заявленных требований, совокупность которых подтверждает их обоснованность; указанные доводы истцов и представленные ими доказательства ответчиком, в том числе ФИО4, не опровергнуты; напротив, ФИО7 в ходе судебного разбирательства подтвердил, что никакого отношения к обстоятельствам, изложенным в иске, не имеет, никаких решений в Обществе не принимал.

Вместе с тем, основания для замены ненадлежащего ответчика в порядке ст. 47 АПК РФ отсутствуют, поскольку в материалах дела не имеется явно выраженной позиции истцов относительно заявленного ходатайства о замене ненадлежащего ответчика.

Более того, надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительными корпоративных решений является само Общество, а не его участник.

Кроме того, обращение истцов с настоящим исковым заявлением фактически преследовало цель восстановления корпоративного контроля над ООО "ГЛОБУС-МН".

В силу п. 17 ст. 21 Закона об обществах если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

ФИО1 и ФИО2 помимо своей воли лишились долей, перешедших к Обществу по изначально порочным основаниям и приобретенной в дальнейшем ФИО4, в связи с чем, имеются основания для возврата долей в уставном капитале Общества истцам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Вместе с тем, поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе документы содержали недостоверные сведения.

Недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с чем, данное обстоятельство является основанием в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 18 Закона № 129-ФЗ для признания недействительными ненормативных актов налогового органа - решений МИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации № 201769А от 17.04.2019, № 226178А от 26.04.2019, № 270275А от 23.05.2019.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 13, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167 - 170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО1 и ФИО2 о назначении судебной экспертизы - отказать.

В удовлетворении ходатайства ФИО7 о замене ненадлежащего ответчика надлежащим - отказать.

Признать недействительным заявление ФИО1 о выходе из ООО "ГЛОБУС-МН" от 09.04.2019.

Признать недействительным заявление ФИО2 о выходе из ООО "ГЛОБУС-МН" от 09.04.2019.

Признать недействительными решения единственного участника № 2/19 от 09.04.2019.

Признать недействительными решения единственного участника № 3/19 от 16.04.2019.

Признать недействительными решения единственного участника № 4/19 от 19.04.2019.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГЛОБУС-МН" от 19.04.2019.

Признать за ФИО1 право на долю номинальной стоимостью 7 700 руб., что составляет 55% уставного капитала ООО "ГЛОБУС-МН", с одновременным лишением права на эту долю ФИО4.

Признать за ФИО2 право на долю номинальной стоимостью 4 900 руб., что составляет 35% уставного капитала ООО "ГЛОБУС-МН", с одновременным лишением права на эту долю ФИО4.

Признать недействительными решения МИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации № 201769А от 17.04.2019, № 226178А от 26.04.2019, № 270275А от 23.05.2019.

В иске к Непомнящему Виктору Николаевичу отказать.

Взыскать с Борисова Ильи Владимировича в пользу Цупкова Олега Аркадьевича и Терешиной Анны Владимировны 24 300 (двадцать четыре тысячи триста) руб. расходов по уплате госпошлины по 12 150 (двенадцать тысяч сто пятьдесят) руб. в пользу каждого.

Взыскать с Борисова Ильи Владимировича в доход федерального бюджета 12 600 (двенадцать тысяч шестьсот) руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.