Решение от 16 ноября 2023 г. по делу № А33-18739/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

16 ноября 2023 года


Дело № А33-18739/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 16 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Горбатовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Министерство лесного хозяйства Красноярского края (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибдрево" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 29.12.2022 (сроком действия по 31.12.2023), личность удостоверена паспортом, (юридическое образование подтверждено дипломом),

от ООО "Сибдрево": ФИО2, представителя по доверенности от 10.07.2023 (срокмо действия на 1 год), личность удостоверена паспортом, (юридическое образование подтверждено дипломом),

от ООО "ТрансСервис": ФИО2, представителя по доверенности от 20.01.2023 (сроком действия на 1 год), личность удостоверена паспортом, (юридическое образование подтверждено дипломом),

в присутствии слушателя,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, с использованием средств аудиозаписи,



установил:

Министерство лесного хозяйства Красноярского края (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансСервис", обществу с ограниченной ответственностью «Сибдрево» (далее – ответчик):

1) о признании недействительной (ничтожной) сделкой передачу реорганизованным юридическим лицом - ООО «ТрансСервис» прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 12.08.2019 № 256, от 30.01.2018 № 14, от 12.02.2018 № 23, от 19.09.2011 № 575-з, от 18.01.2013 № 655-3, от 24.09.2019 № 781-з, от 30.08.2021 № 791-з в пользу ООО «Сибдрево», оформленной передаточным актом от 24.03.2023.

2) о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде возложения обязанности на ООО «Сибдрево» возвратить лесные участки по договорам аренды ООО «ТрансСервис».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 30.06.2023 возбуждено производство по делу.

Судебное разбирательство по делу откладывалось судом.

09.11.2023 в судебное заседание явились представители сторон.

Представителем истца представлены письменные пояснения по делу, заявлено ходатайство о рассмотрении дела по существу в настоящем судебном заседании.

Представленные документы в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.


При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между Министерством лесного хозяйства Красноярского края (арендодатель) и ООО «Транссервис» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка для строительства, реконструкции, эксплуатации линейных объектов и для заготовки древесины № 256 от 12.08.2019 (далее – договор № 256), согласно п. 1.1 которого арендодатель на основании приказа министерства лесного хозяйства Красноярского края от 09.08.2019 № 86-1254-од обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесной участок из состава земель лесного фонда, находящийся в государственной собственности, определенный в п. 1.2 договора.

Между Министерством лесного хозяйства Красноярского края (арендодатель) и ООО «Транссервис» (арендатор) заключен договор аренды лесных участков № 14 от 30.01.2018 (далее – договор № 14), согласно п. 1 которого арендодатель на основании приказа министерства лесного хозяйства Красноярского края от 19.01.2018 № 82-од обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесные участки из состава земель лесного фонда, находящиеся в государственной собственности, определенные в п. 2 договора.

Между Министерством лесного хозяйства Красноярского края (арендодатель) и ООО «Транссервис» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка № 23 от 12.02.2018 (далее – договор №23), согласно п. 1 которого арендодатель на основании приказа министерства лесного хозяйства Красноярского края от 08.02.2018 № 150-од обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесной участок из состава земель лесного фонда, находящийся в государственной собственности, определенный в п. 2 договора.

Между Министерством лесного хозяйства Красноярского края (арендодатель) (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 10.03.2017 к договору) и ООО «Транссервис» (арендатор) заключен договор аренды лесных участков № 575-з от 19.09.2011 (далее – договор №575-з), согласно п. 1 которого арендодатель, действующий в соответствии со статьями 72 и 74 Лесного кодекса Российской Федерации, на основании протокола от 06.09.2011 № 1 о результатах аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесных участков, находящегося в государственной собственности, обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесные участки, определенные пунктом 2 договора.

Между Министерством лесного хозяйства Красноярского края (арендодатель) (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.04.2017 к договору) и ООО «Транссервис» (арендатор) заключен договор аренды лесных участков № 655-з от 18.01.2013 (далее – договор №655-з), согласно п. 1 которого арендодатель, действующий в соответствии со статьями 72 и 74 Лесного кодекса Российской Федерации, на основании протокола от 18.12.2012 № 1 о результатах аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесных участков, находящихся в государственной собственности, обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование на 49 лет, лесные участки, определенные пунктом 2 договора.

Между Министерством лесного хозяйства Красноярского края (арендодатель) и ООО «Транссервис» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка для переработки древесины и иных лесных ресурсов № 781-з от 24.09.2019 (далее – договор № 781-з), согласно п. 1 которого арендодатель на основании протокола о результатах аукциона от 04.09.2019 № 11, обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности, определенный в п. 1.2 договора.

Между Министерством лесного хозяйства Красноярского края (арендодатель) и ООО «Транссервис» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка для переработки древесины и иных лесных ресурсов № 791-з от 30.08.2021 (далее – договор № 791-з), согласно п. 1.1 которого арендодатель на основании протокола о результатах открытого конкурса на право заключения договора аренды лесного участка от 05.08.2021, обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности, определенный в п. 1.2 договора.

По результатам проведенной ООО «ТрансСервис» реорганизации, оконченной 11.04.2023 в форме выделения из него иного юридического лица - ООО «Сибдрево», в соответствии с передаточным актом от 24.03.2023, подписанным генеральным директором ООО «ТрансСервис» и директором ООО «Сибдрево», права и обязанности по договорам аренды были переданы выделившемуся юридическому лицу.

28.04.2023 ООО «Сибдрево» представило в Министерство уведомление исх.№ 2 от 28.04.2023 о проведенной реорганизации ООО «ТрансСервис» с просьбой внести соответствующие изменения в договоры аренды № 256 от 12.08.2019, № 14 от 30.01.2018, № 23 от 12.02.2018, № 575-з от 19.09.2011, № 655-з от 18.01.2013, № 781-з от 24.09.2019, № 791-з от 30.08.2021, путем подписания сторонами дополнительных соглашений - о замене стороны по договорам аренды.

По мнению истца, действия ООО «ТрансСервис» и ООО «Сибдрево» по передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесного участка на основании передаточного акта от 24.03.2023, без выданного согласия министерством в рамках статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, незаконны.

Истец также указал следующее:

- в передаточном акте от 24.03.2023 не содержится сведений о переходе неисполненных обязательств по договорам аренды от ООО «ТрансСервис» к ООО «Сибдрево» и его учредителю (участнику), о переходе задолженностей по арендной плате и мероприятиям по договорам. Не указание в передаточном акте от 24.03.2023 сведений о переходе обязательств по оплате задолженности по арендной плате и выполнению мероприятий по сохранению лесов свидетельствует о том, что неисполнение обязательств остается за ООО «ТрансСервис».

- арендатор ООО «ТрансСервис» не обращался в министерство с заявлением о выдаче согласия на совершение сделок по передаче прав и обязанностей по договорам аренды, в соответствии с Положением о порядке выдачи согласия на совершение сделок с арендованными лесными участками или арендными правами, утвержденного приказом министерства от 28.04.2017 № 486-од (далее - Порядок № 486-од). Соответственно министерство не выдавало согласие на совершение сделок по передаче прав и обязанностей по договорам аренды.

- в условиях спорных договоров аренды, которыми определены права и обязанности сторон, также не предусмотрено право арендатора уступать свои права и обязанности без согласия арендодателя.

- передача лесного участка по договорам аренды для заготовки древесины в порядке, не предусмотренном законом для такого субъекта, без установленных законом публичных процедур предоставления лесных участков, находящихся в государственной собственности, нарушает закрепленный действующим лесным законодательством принцип обеспечения многоцелевого, рационального, непрерывного, неистощительного использования лесов для удовлетворения потребностей общества в лесах и лесных ресурсах, а также права неопределенного круга лиц в обеспечении прав каждого на приобретение в пользование лесного участка с соблюдением публичных процедур;

- дополнительные соглашения о внесении изменений в договоры аренды в связи с переходом прав по договорам аренды на основании передаточного акта от 24.03.2023 не могут быть подписаны, а сделка по передаче прав по договорам аренды на основании передаточного акта от 24.03.2023 без согласия министерства в силу п.2 ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, противоречащей нормам права.

- из содержания передаточного акта от 24.03.2023 следует, что ООО «ТрансСервис» передало ООО «Сибдрево» только права и обязанности по договорам аренды, никакие другие активы и пассивы реорганизованного общества не передавались.

- стороны преследовали единственную цель - без согласования с арендодателем и без соблюдения публичных процедур безвозмездно передать лесные участки по договорам аренды, то есть действовали недобросовестно.

- ООО «ТрансСервис» предоставило необоснованные преимущества по безвозмездному приобретению права аренды лесного участка, в том числе для заготовки древесины без проведения торгов. В результате неправомерных действий ответчиков по передаче прав по договорам аренды министерство лишено право повлиять на права и обязанности участников сделки перенайма, в результате которой произошла замена стороны обязательства.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительной (ничтожной) сделкой передачу реорганизованным юридическим лицом - ООО «ТрансСервис» прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 12.08.2019 № 256, от 30.01.2018 № 14, от 12.02.2018 № 23, от 19.09.2011 № 575-з, от 18.01.2013 № 655-3, от 24.09.2019 № 781-з, от 30.08.2021 № 791-з в пользу ООО «Сибдрево», оформленной передаточным актом от 24.03.2023) о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде возложения обязанности на ООО «Сибдрево» возвратить лесные участки по договорам аренды ООО «ТрансСервис».

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, представил в материалы дела отзыв на иск, в котором указал:

- механизм перехода прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от ООО «ТрансСервис» к ООО «Сибдрево» в соответствии с передаточный актом в порядке универсального правопреемства не нарушает законных прав и интересов истца как арендодателя по соответствующим договорам;

- собственник участков в лице министерства лесного хозяйства Красноярского края был уведомлен о передаче прав и обязанностей арендатора участков лесного фонда;

- механизм передачи прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков не может быть признан недействительным по указанным истцом основаниям, а доводы истца не основаны на применимом к отношениям сторон законодательстве.

Ответчиком в материалы дела представлены письма министерства от 12.09.2023 № 869-012766, от 12.09.2023 № 86-012763, от 12.09.2023 № 86-012764, от 12.09.2023 № 86-012765, от 12.09.2023 № 86-012762 о выдаче согласия на совершение сделки в пользу ООО «Сибдрево» по передаче прав и обязанностей по договорам № 14 от 30.01.2018, № 575-з от 19.09.2011, от 18.01.2013 № 655-з, от 12.02.2018 № 23, от 12.08.2019 № 256 соответственно.

С учетом доводов ответчика, истец пояснил, что не настаивает на заявленных требованиях по договорам № 14 от 30.01.2018, № 575-з от 19.09.2011, от 18.01.2013 № 655-з, от 12.02.2018 № 23, от 12.08.2019 № 256.

Истцом в материалы дела также представлены письменные пояснения, согласно которым в соответствии с письмом министерства от 30.05.2023 № 86-080033 об уведомлении о переходе прав и обязанностей по договорам аренды в отношении договоров от 24.09.2019 №781-з и от 30.08.2021 № 791-з внесены соответствующие изменения в ЕГАИС.

Ответчиком в материалы дела представлены скриншоты из системы ЕГАИС по договорам № 781-з от 24.09.2019, № 791-з от 30.08.2021, из которых следует, что арендатором является ООО «Сибдрево».


Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Распоряжением Правительства Красноярского края от 13.07.2016 № 560-р образовано министерство лесного хозяйства Красноярского края (далее - министерство), действующее на основании Положения о министерстве лесного хозяйства Красноярского края утвержденного постановлением Правительства Красноярского края от 26.07.2016 № 374-п.

Министерство является органом исполнительной власти Красноярского края (далее - край), который на основании и во исполнение Конституции РФ, федеральных законов и иных нормативных правовых актов РФ, Устава края, законов края, правовых актов Губернатора края и Правительства края осуществляет надзор (контроль) в области лесных отношений.

Таким образом, органом исполнительной власти Красноярского края, уполномоченным в области лесных отношений в настоящее время, является Министерство лесного хозяйства Красноярского края.

В соответствии с частью 4 статьи 71 ЛК РФ к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ и Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования. Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов.

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о признании недействительной (ничтожной) сделкой по передаче реорганизованным юридическим лицом - ООО «ТрансСервис» прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 12.08.2019 № 256, от 30.01.2018 № 14, от 12.02.2018 № 23, от 19.09.2011 № 575-з, от 18.01.2013 № 655-3, от 24.09.2019 № 781-з, от 30.08.2021 № 791-з в пользу ООО «Сибдрево», оформленной передаточным актом от 24.03.2023; о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде возложения обязанности на ООО «Сибдрево» возвратить лесные участки по договорам аренды ООО «ТрансСервис».

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 167 названного Кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из части 1 статьи 168 указанного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Так, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Указывая на заключение договоров аренды лесных участков на аукционе, а также ссылаясь на ч.2 ст. 3 Лесного кодекса Российской Федерации, ч. 4 ст. 71 Лесного кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец полагает, что сделка по передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды противоречит действующему законодательству и является ничтожной.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Часть 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на уступку, а не на переход прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства. (Определение ВС РФ от 10 ноября 2020 года№ 310-ЭС20-6357).

Таким образом, исходя из существа отношений по лесопользованию, равно как и арендных отношений, связанных с передачей лесного участка (имущества), оснований полагать, что они по общему правилу относятся к обязательствам, неразрывно связанным с личностью должника или кредитора, не имеется. Само по себе заключение договора на аукционе не означает, что обязательство неразрывно связано с личностью.

Аукцион является открытым по составу участников и победителем аукциона признается участник, предложивший наиболее высокую цену. Поскольку в отличие от конкурса аукцион предполагает предложение наиболее выгодной цены, то особенности личности или деятельности лица не влияют на выбор контрагента. Таким образом, оснований полагать, что обязательства, вытекающие из договоров аренды лесных участков, всегда неразрывно связаны с личностью арендатора только в силу заключения их на аукционе, не имеется.

Из изложенного следует, что механизм перехода прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от ООО «ТрансСервис» к ООО «Сибдрево» в соответствии с передаточным актом в порядке универсального правопреемства не нарушает законных прав и интересов истца как арендодателя по соответствующим договорам.

Кроме того, довод истца о том, что при оформлении оспариваемой им сделки не было получено согласие арендодателя, опровергается материалами дела.

В материалы дела представлены письма министерства от 12.09.2023 № 869-012766, от 12.09.2023 № 86-012763, от 12.09.2023 № 86-012764, от 12.09.2023 № 86-012765, от 12.09.2023 № 86-012762 о выдаче согласия на совершение сделки в пользу ООО «Сибдрево» по передаче прав и обязанностей по договорам № 14 от 30.01.2018, № 575-з от 19.09.2011, от 18.01.2013 № 655-з, от 12.02.2018 № 23, от 12.08.2019 № 256 соответственно.

Истец указанные документы, представленные в дело ответчиком, не оспорил.

Указанные письма свидетельствуют о согласии истца на передачу прав и обязанностей от ООО «Транссервис» к ООО «Сибдрево».

Кроме того, истцом в материалы дела представлены письменные пояснения, согласно которым в соответствии с письмом министерства от 30.05.2023 № 86-080033 об уведомлении о переходе прав и обязанностей по договорам аренды в отношении договором от 24.09.2019 № 781-з и от 30.08.2021 № 791-з внесены соответствующие изменения в ЕГАИС.

Ответчиком в материалы дела представлены скриншоты из системы ЕГАИС по договорам № 781-з от 24.09.2019, № 791-з от 30.08.2021, из которых следует, что арендатором является ООО «Сибдрево».

Указанные доказательства, представленные в материалы дела, а также письменные пояснения сторон, свидетельствуют о согласии арендодателя на передачу прав и обязанностей по спорным договорам от ООО «Транссервис» к ООО «Сибдрево».

При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда не имеется.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрения дела по существу, или в определении.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истец освобожден от оплаты государственной пошлины на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

А.А. Горбатова