Решение от 8 июля 2025 г. по делу № А43-37475/2022

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-37475/2022

г.Нижний Новгород                                                                                              09 июля 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беляниной Евгении Владимировны (шифр 45-847),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кабановым Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску ФИО1

к акционерному обществу "Кузятовское" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 27.10.2022,

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2,

при участии

от истца: не явился; извещен надлежащим образом,

от ответчика (после перерыва): ФИО3 (доверенность от 09.01.2025 со сроком действия до 31.12.2025),

от третьих лиц: не явились; извещены надлежащим образом,

в судебном заседании 30.06.2025 объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ до 09.07.2025,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Кузятовское" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 27.10.2022, в том числе, в части досрочного прекращения полномочий ФИО1 в качестве руководителя Общества и избрания руководителем Общества ФИО2, с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Производство по делу приостанавливалось до рассмотрения арбитражным судом дела №А43-6555/2023.

Исковые требования основаны на статьях 181.3, 181.4 Гражданского кодекса РФ, положениях Закона об акционерных обществах и мотивированы несогласием истца, как единственного акционера и руководителя Общества, с таким решением.

Отзывом на иск ответчик исковые требования отклонил - со ссылкой на то, что истец с 2018 года не является акционером Общества, что подтверждено судебным актом по делу №А43-6555/2023.

Отзывом на иск ФИО2 поддержала позицию ответчика.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие истца и третьих лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

АО "Кузятовское" зарегистрировано 29.12.2004.

С 29.12.2004 руководителем Общества являлся ФИО1.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества принято решение о досрочном прекращении полномочий ФИО1 в качестве руководителя Общества (вопрос №1) и об избрании руководителем Общества ФИО2 (вопрос №2). Данное решение принято количеством голосов - 2 411 794 (67,118% от общего количества голосов) и оформлено протоколом от 27.10.2022.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 11.11.2022.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в суд с данным исковым заявлением.

Изучив материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) высшим органом общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 данного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2024 по делу №А43-6555/2023 по иску ФИО1 к ФИО2 об истребовании из чужого незаконного владения 2 411 594 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Кузятовское» в удовлетворении исковых требований отказано. При этом судом установлено, что контрольный пакет акций Общества передан ФИО1 ФИО2 на основании договоров дарения акций от 24.10.2017 №1, от 15.01.2018 №2 (передаточные распоряжения от 24.10.2017, от 15.01.2018 подписаны лично ФИО1 в присутствии представителей реестродержателя - ООО "Московский Фондовый Центр").

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

С учетом изложенного надлежит признать, что на дату принятия оспариваемого решения (27.10.2022) ФИО1 уже не являлся акционером АО "Кузятовское"; соответственно, у него отсутствуют правовые основания для оспаривания решения внеочередного общего собраниям акционеров Общества, оформленного протоколом от 27.10.2022.

Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска, поскольку субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, понесенные истцом и состоящие из государственной пошлины, относятся на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Меры по обеспечению иска, принятые определением суда от 01.12.2022, отменить.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба, кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Нижегородской области.


Судья                                                                                                                              Е.В.Белянина