Постановление от 21 мая 2024 г. по делу № А83-20135/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-20135/2019
г. Калуга
22» мая 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «15» мая 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено «22» мая 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Григорьевой М.А.

судей Андреева А.В. Ипатова А.Н., при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи: Шабалиным И.А.

при участии в заседании: от автономной некоммерческой организации «Фонд защиты ФИО1 - представитель

вкладчиков»: по доверенности от 22.12.2023;

от акционерного общества

«Судостороительный завод имени Мышкина А.И. - представитель по Б.Е. Бутомы»: доверенности от 27.12.2023;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.09.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу № А83-20135/2019,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Республики Крым решением от 20.09.2023 отказал автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Залив-порт» и

открытому акционерному обществу «Судостроительный завод «Залив» о взыскании солидарно в пользу Фонда долга в размере 356 524 175,82 руб. и обращении взыскания на имущество ОАО «Судостроительный завод «Залив» по договору залога основных средств от 10.06.2009 № 2751ОС/0609 с дополнительным соглашением от 30.09.2013 и дополнительным соглашением от 10.02.2014, заключенными ответчиком с публичным акционерным обществом «Банк «Финансы и кредит», а именно: автоматический, электрогидравлический гибкий станок для холодного сгибания труб Schwarze-Robiteccnc 80 HD-MW в комплекте с оборудованием 1 единица, заводской номер 2008-0020, год выпуска 2008; автоматический, электрогидравлический гибкий станок для холодного сгибания труб Schwarze-Robiteccnc 80 HD-MW в комплекте с оборудованием 1 единица, заводской номер 2008-0030, года выпуска 2008.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Фонд обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы Фонд настаивает на том, что наличие обязательства ответчиков перед Банком по договору о возобновляемой кредитной линии № 1476v-13 от 26.09.2013 установлено решением Хозяйственного суда Киевской области по делу № 911/2574/17 от 11.10.2017, ответчики по которому интегрировались в российскую юрисдикцию и зарегистрированы в качестве российских юридических лиц. Обращает внимание суда на то, что согласно указанному решению Банк предпринял меры по обращению взыскания на заложенное имущество, что, по мнению Фонда, свидетельствует об отсутствии оснований считать ипотеку прекратившейся.

Фонд настаивает на том, что в настоящем случае отсутствуют доказательства того, что заемщики отказались от получения денежных средств по спорному договору о возобновляемой кредитной линии. При этом указывает на то, что Фонд приобрел права требования к ПАО «Банк «Финансы и кредит» в достаточном объеме, который подтвержден материалами дела.

Прокуратура Республики Крым, ОАО «Судостроительный завод «Залив» и ООО «Залив-порт» в отзывах просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель АНО «Фонд защиты вкладчиков» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель АО «Судостороительный завод имени Б.Е. Бутомы» просила оставить судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учетом следующего.

АНО «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО «Залив-Порт» и ОАО «Судостроительный завод «Залив», в котором просит суд:

- взыскать солидарно с ООО «Залив-Порт» и ОАО «Судостроительный завод «Залив» в пользу АНО «Фонд защиты вкладчиков» сумму задолженности в размере 356 524 175,82 руб.;

- обратить взыскание на имущество принадлежащее ОАО «Судостроительный завод «Залив», заложенному по договору залога основных средств от 10.06.2009 № 2751ОС/0609, настаивая, что в залог передано следующее имущество: автоматический, электрогидравлический гибкий станок для холодного сгибания труб SCHWARZE-ROBITECCNC 80 HD-MW в комплекте с оборудованием 1 единица, заводской номер 2008-0020, год выпуска 2008; автоматический, электрогидравлический гибкий станок для холодного сгибания труб SCHWARZE-ROBITECCNC 80 HD-MW в комплекте с оборудованием 1 единица, заводской номер 2008-0030, год выпуска 2008.

В обоснование исковых требований АНО «Фонд защиты вкладчиков» указало, что в соответствии с Федеральным законом от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Федеральный закон № 39) осуществляет компенсационные выплаты физическим лицам, предусмотренные Законом № 39-ФЗ, путем приобретения прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях.

Судебными актами, которые вступили в законную силу, удовлетворены требования Фонда, предъявленные в соответствии с положениями Федерального закона № 39-ФЗ, о взыскании с Банка денежных средств в том числе по договорам цессии, заключенным с физическими лицами, в размере приобретенных прав (требований).

На основании исполнительных листов о взыскании с Банка задолженности перед Фондом, МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым возбуждены исполнительные производства, которые объединены в сводное исполнительное производство № 369195/15/99001-СД.

По состоянию на 18.07.2019 общий объем требований Фонда к «Банк «Финансы и кредит» составляет 1 155 499 000,67 рублей, которые согласно сведениям МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым до настоящего времени не удовлетворены.

Обращаясь с настоящим иском, Фонд ссылается на то, что 26.09.2013 между ПАО «Банк «Финансы и кредит» и дочерним предприятием «Залив-Порт» ЕГРПОУ 25139503, правопреемником которого является ООО «Залив-Порт», ОГРН <***>, а также ПАО «Судостроительный завод «Залив» ЕГРПОУ 14307251, правопреемником которого является ОАО «Судостроительный завод «Залив» ОГРН <***>, заключен договор о возобновляемой кредитной линии 1476v-13.

Согласно условиям кредитного договора предусмотрено обеспечение исполнения обязательств заемщиком, по которому в случае неисполнения ДП «Залив-Порт» обязанностей по кредитному договору, ДП «Залив-Порт» и ПАО «Судостроительный завод «Залив» отвечают перед ПАО «Банк «Финансы и кредит» как солидарные должники.

В кредитном договоре предусмотрено распространение прежде заключенных сторонами обеспечительных сделок на отношения, установленные спорным кредитным договором, в связи с чем, Фонд полагает, что по кредитному договору у Банка возникло право залога на указанные электрогидравлические станки.

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора срок исполнения обязательства по кредитному договору - 25.09.2018.

Ссылаясь на обстоятельства, изложенные в иске, Фонд настаивает, на том, что в решении Хозяйственного суда Киевской области по делу № 911/1161/17 от 19.06.2017, сумма задолженности ДП «Залив-Порт» перед ПАО «Банк «Финансы и кредит» по кредитному договору, по состоянию на 18.03.2017, составляет - 119 021 038, 31 грн., в том числе: задолженность по кредиту в размере - 80 718 858,00 грн., задолженность по уплате процентов - 34 057 078,68 грн., пеня в размере - 4 245 101,63 грн.

Пологая, что по состоянию на 18.03.2014 ООО «Залив-Порт» не исполнило обязательств по возврату денежных средств на сумму - 94 385 505,14 грн., что по курсу на 18.03.2014 составляет - 356 524 175,82 руб., из них: задолженность по кредиту - 80 718 858,00 грн. (по курсу на 18.03.2014 составляет - 304 988 133,07 руб.); задолженность по процентам -13 639 647,14 грн. (по курсу на 18.03.2014 составляет - 51 536 042,75 руб.), Фонд обратился с иском к основному должнику по кредитному обстоятельству и к должнику по залоговому обязательству солидарно.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024, в удовлетворении требований отказано.

Рассматривая спор, суды руководствовались статями 2, 4, 6 Федерального закона № 39-ФЗ, статьей части 4 статьи 7 Федерального закона от 02.04.2014 № 37- ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период», статьями 9, 14, 48, 64, 65, 71, 248 АПК РФ, статьей 309, 310, 334, 352, 353, 357, 367, 382, 387, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», разъяснениями указанными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14, определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978, и пришли к выводу том, что в материалах дела отсутствуют доказательства реального исполнения договора о возобновляемой кредитной линии 1476v-13.

Суд округа полагает, что вопреки доводам кассационной жалобы судами полно и всесторонне исследованы материалы дела и в достаточной мере установлены имеющие значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства, а выводы судов согласуются с установленными по делу обстоятельствами и соответствуют подлежащим применению к спорным правоотношениям нормам права.

В настоящем случае в качестве доказательств реальности предоставления кредитных средств истец сослался на решение Хозяйственного суда Киевской области по делу № 911/2574/17 от 11.10.2017, в котором имеется ссылка на тот же договор, копия которого представлена в материалы настоящего дела. Однако, в

указанном решении содержаться сведения о том, что во исполнение договора № 1476-13 от 26.09.2013 Банком в пользу ответчика перечислены денежные средства по платежным поручениям от 30.10.2013 и 26.07.2013 - ранее даты заключения договора, что действительно, не является достоверным доказательством реального исполнения обязанности по предоставлению кредитных средств.

Кроме того, требование к залогодателю не обосновано документами, подтверждающими заключение обеспечительных сделок. Сведения о наличии соответствующей договоренности о заключении обеспечительных сделок включены лишь в условия договора кредита.

Не опровергая трудностей в представлении доказательств Фондом как истцом в настоящем споре, суды при распределении бремени доказывания справедливо учли наличие препятствий для представления опровергающих доказательств со стороны ответчиков.

Судами исследованы доказательства утраты документов хозяйственной деятельности ОАО «Судостроительный завод «Залив» в связи с затоплением архива организации при аварии в отопительной системе.

Основания для переоценки обстоятельств, влияющих на распределение бремени доказывания в настоящем споре, отсутствуют.

В отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании задолженности по кредитному договору в силу недоказанности обстоятельств реальности заемных отношений и согласно положениям статьи 337 ГК РФ у взыскателя отсутствует и право обращения взыскания на имущество.

При этом, в обоснование требования об обращении взыскания на предмет залога истец указывает на решение Хозяйственного суда Киевской области от 11.10.2017 по делу № 911/2745/17, согласно которому суд обратил взыскание на имущество ОАО «Судостроительный завод «Залив» на основании договора залога основных средств № 2751ОС/0609 от 10.06.2009 в счет частично погашения задолженности ООО «Залив-порт» перед ПАО «Банк «Финансы и Кредит» договору о возобновляемой кредитной линии № 1476v-13 от 26.09.2013.

В настоящем случае Фонд предъявил иск к кредитору Украинского банка, выплатив вкладчикам этого банка определенные Законом суммы.

АНО «Фонд защиты вкладчиков» действует на территории Республики Крым и города Севастополя в защиту интересов вкладчиков, осуществляя компенсационные выплаты по вкладам в кредитных организациях, деятельность которых прекращена на указанных территориях. После осуществления данных компенсационных выплат Фонд в силу закона является правопреемником вкладчиков в отношениях с банками в пределах суммы выплаченных компенсаций.

Федеральный закон № 39-ФЗ регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статья 2 Федерального закона № 39-ФЗ).

Порядок приобретения Фондом прав требований к активам украинский кредитных учреждений тоже урегулирован Законом «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон о защите вкладчиков).

Основанием для осуществления компенсационных выплат и приобретения Фондом прав (требований) по вкладам является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий (пункт 2 части 1 статьи 6 Закона о защите прав вкладчиков).

После приобретения Фондом прав (требований) по вкладам путем осуществления компенсационных выплат физическим лицам, в целях удовлетворения приобретенных таким образом прав требований, Фонд вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц (пункт 16 статьи 4 Закона о защите вкладчиков).

На основании исполнительных листов о взыскании с ПАО «Банк «Финансы и кредит» задолженности перед Фондом, органами ФССП России возбуждены исполнительные производства, объединенные в сводное исполнительное производство.

Осуществляя права кредитора в обязательствах перед данным кредитным учреждением в отношении юридических лиц - должников этого кредитного учреждения Фонд предъявил настоящие требования, настаивая на наличии не исполненных ОАО «Судостроительный завод «Залив» обязательств перед ПАО «Банк «Финансы и кредит» по договору от 26.09.2013 с конечным сроком возврата 25.09.2018, заявляя требования и к залогодателю - третьему лицу.

Кредитный договор от 26.09.2013 заключен под юрисдикцией Украины и их условия соответствуют закону, действовавшему для сторон на момент заключения, Гражданскому кодексу Украины.

Как правомерно указано судами, согласно статьи 14 АПК РФ при рассмотрении спора суд применяет нормы материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения в части заключения указанных договоров и действующие на момент их возникновения в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

Как следует из частей 1, 2 статьи 1054 Гражданского кодекса Украины, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты. К отношениям по кредитному договору применяются положения параграфа 1 настоящей главы, если иное не установлено настоящим пунктом и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с частью 1 статьи 1048 ГК Украины кредитор имеет право на получение от заемщика процентов от суммы займа, если иное не установлено договором или законом. Размер и порядок получения процентов устанавливаются договором. Если договором не установлен размер процентов, их размер определяется на уровне учетной ставки Национального банка Украины. В случае отсутствия иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа.

В исковом заявлении Фонд просит взыскать сумму задолженности по договору о возобновляемой кредитной линии № 1476v-13 от 26.09.2013 в размере 356 524 175,82 руб.

Между тем, как установлено судами, в материалах дела не содержатся доказательств, подтверждающих наличие правоотношений займа.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающихтребования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции, изложенной в определения ВС РФ от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978, бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Истец в рассматриваемом случае не представил в материалы настоящего дела достаточных доказательств реальности заемных отношений, отсутствуют как доказательства, позволяющие сделать вывод, что денежные средства согласно спорному договору получены ответчиком, так и доказательства заключения сторонами обеспечительных сделок.

Поскольку отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности по кредитному договору у истца в силу положений статьи 337 ГК РФ и в силу недоказанности указанных обстоятельств, отсутствует право обращения взыскания на имущество.

Кроме того, суды установили, что из письменных пояснений Государственного автономного учреждения «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» следует, что постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 20856/14 «О вопросах управления имуществом Республики Крым», с последующими изменениями, в частности, включено в перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым движимое и недвижимое имущество ОАО «Судостроительный завод «Залив», расположенное по адресу: <...>.

С учетом распоряжения Совета министров Республики Крым от 07.11.2022 № 1763-р «О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 23.12.2014 № 1481-р и вопросах управления имуществом, находящимся в собственности Республики Крым» вышеуказанное имущество является собственностью Республики Крым, включено в реестр имущества Республики Крым и 22.11.2022 зарегистрировано право собственности за Республикой Крым.

АО «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы» является собственником имущества, в отношении которого заявлено требование об обращении взыскания на предмет залога.

Согласно материалам дела, 19.12.2014 между ОАО «Судостроительный завод «Залив» и ООО «Судостроительный завод «Залив» был заключен договор купли-продажи оборудования № 8.

В соответствии с пунктами 441, 442 Перечня оборудования, указанного в спецификации к договору ООО «Судостроительный завод «Залив» приобрело у ОАО «Судостроительный завод «Залив» станок трубогибочный CNC 80 HDMW в количестве 1 шт., стоимостью 8 754 125 руб., а также станок трубогибочный CNC 200 HDMW в количестве 1 шт., стоимостью 20 995 735 руб.

Обязательства между сторонами были выполнены надлежащим образом и в полном объеме, сведения о том, что оборудование находилось в залоге на момент совершения сделки у ООО «Судостроительный завод «Залив» отсутствовали, что подтверждается материалами дела.

17.02.2021 ООО «Судостроительный завод «Залив» путем реорганизации в форме присоединения к АО «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы» прекратило свою деятельность.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума № 25, согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ соответствующая запись внесена 17.02.2021.

Суды обоснованно пришли к выводу, что договор купли-продажи оборудования № 8 от 19.12.2014 заключался на возмездных условиях, стоимость соответствовала рыночной и из условий договора не следовало наличия залоговых отношений, в том числе и при последующем переходе права собственности в результате реорганизации, АО «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы» является добросовестным приобретателем вышеуказанного оборудования.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, а потому не могут служить поводом для их отмены.

Фактически доводы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 № 305-КГ16-4920, от 18.08.2016 № 309- КГ16-838).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.09.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу № А83-20135/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.А. Григорьева

Судьи А.В. Андреев

А.Н. Ипатов