Постановление от 12 мая 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-9829/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Кликушиной А.С.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паровоз Лизинг» на решение от 11.09.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ситникова И.В.) и постановление от 26.11.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.) по делу № А03-9829/2025 по иску акционерного общества Алтайского вагоностроения (658087, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МРТ» (123112, <...>, корпус 39, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (117312, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Паровоз Лизинг» (117218, <...>, кабинет 5, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Паровоз Лизинг» – ФИО2 по доверенности от 24.07.2025, общества с ограниченной ответственностью «МРТ» – ФИО3 по доверенности от 19.03.2026, акционерного общества Алтайского вагоностроения – ФИО4 по доверенности от 03.07.2025.

Суд установил:

акционерное общество Алтайского вагоностроения (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «МРТ» (далее – ответчик, компания) о взыскании 457 400 000 руб. долга по договору поставки от 30.09.2024 № 6/3-96С-2024 (далее – договор), 60 434 700 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты, начисленной за период с 21.10.2024 по 03.09.2025, с продолжением начисления по день оплаты.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк), общество с ограниченной ответственностью «Паровоз Лизинг» (далее – третье лицо, общество «Паровоз»).

Решением от 11.09.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.11.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично: с компании в пользу общества взыскано 457 400 000 руб. задолженности, 60 198 000 руб. неустойки с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, в удовлетворении остальной части иска отказано, между сторонами распределены судебные расходы.

Не согласившись с результатами рассмотрения спора, общество «Паровоз» обратилось с кассационной жалобой и дополнениями к ней, в которых просит решение и постановление отменить в части сделанных судами выводов о правомерном удержании обществом вагонов в количестве 60 единиц, изменить мотивировочную часть судебных актов, исключив из них такие выводы, изложенные на страницах 9 решения суда первой инстанции, 12 – постановления суда апелляционной инстанции.

Кассатор указывает, что судами необоснованно изложены в судебных актах суждения относительно правомерности удержания вагонов, данное обстоятельство не входит в предмет доказывания по заявленным требованиям, приведенная констатация влечет нарушение прав третьего лица ввиду преюдициального значения установленных фактов; утверждает, что суды в нарушение статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признали законным право удержания обществом 60 вагонов, подлежащих передаче обществу «Паровоз», не имеющему перед истцом неисполненных обязательств, право собственности подателя жалобы на имущество не является спорным.

Согласно доводам кассационной жалобы суд апелляционной инстанции применил пункт 2 статьи 359 ГК РФ формально без учета принципа добросовестности и специфики правоотношений лиц, участвующих в деле: 60 вагонов переданы заявителю в собственность до того, как истец получил право применить статью 359 ГК РФ в связи с просрочкой по договору, фактическое нахождение имущества на путях последнего обусловлено логистическими причинами, неисполнением им обязательств по отгрузке, а не применением обеспечения. Предоставив обществу судебную защиту, суды не дали оценки суждениям ответчика об отсутствии у бессрочного удержания смысла, третьего лица – о снижении рыночной стоимости вагонов ввиду удержания, причинении убытков подателю жалобы. Кассатор также указывает на риск утраты имущества в связи с рассмотрением в деле № А40-948/2026 вопроса о признании компании несостоятельной (банкротом).

В материалы кассационного производства также поступили объяснения заявителя.

Общество в представленном отзыве, дополнениях, а также возражениях на дополнения к кассационной жалобе выразило несогласие с доводами кассатора.

Компания, в свою очередь, направив отзывы, дополнения, просит судебные акты по настоящему делу отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Банк в отзыве поддерживает аргументацию кассационной жалобы.

Определением от 08.04.2026 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа рассмотрение кассационной жалобы откладывалось в целях предоставления лицами, участвующими в деле, объяснений.

В связи с нахождением судьи Игошиной Е.В. в очередном отпуске определением от 29.04.2026 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа изменен состав суда: произведена замена на судью Кликушину А.С.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании поддержали занимаемые позиции по настоящему делу.

Учитывая надлежащее извещение банка о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых

по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик принимает на себя обязательство изготовить и передать покупателю в собственность, а последний – принять и оплатить железнодорожные вагоны модели «11-2163» (далее – вагоны, имущество), произведенные согласно Техническим условиям: 2163.00.000.

Вагоны поставляются на станцию «Алтайская» Западно-Сибирской железной дороги с сетевыми восьмизначными номерами, зарегистрированными в Федеральном агентстве железнодорожного транспорта и в автоматизированном банке данных парка грузовых вагонов открытого акционерного общества «Российские железные дороги» на компанию в качестве собственника, а также по комбинированному межремонтному критерию в соответствии с Положением о системе технического обслуживания и ремонта грузовых вагонов, допущенных в обращение на железнодорожные пути общего пользования в международном сообщении, утвержденным Советом по железнодорожному транспорту Содружества Независимых Государств 17.10.2012 (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора оплата производится покупателем на основании счета в сроки и размерах, указанных в спецификациях к договору. Моментом исполнения обязательства по оплате считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Все расчеты между сторонами осуществляются в российских рублях. Железнодорожный тариф от станции грузоотправителя до станции назначения не включен в стоимость вагонов и оплачивается самостоятельно.

Ответчик обязуется не позднее трех рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи имущества предоставить письменное сообщение об отгрузочных реквизитах для отправки вагонов. В данном сообщении указывается: станция назначения, ее код, грузополучатель, его код, адрес, общероссийский классификатор предприятий и организаций (пункт 3.4 договора).

В случае неисполнения или частичного неисполнения компанией пунктов 2.2, 2.3, 3.4 договора срок поставки/отправки вагонов сдвигается обществом в одностороннем порядке пропорционально количеству дней задержки исполнения. При этом срок поставки/отправки вагонов не будет считаться нарушением (пункт 3.3 договора).

Пунктом 3.10 договора предусмотрено, что покупатель обязуется перерегистрировать вагоны на нового собственника со сменой станции приписки в течение трех месяцев с даты подписания актов приема-передачи на соответствующую партию вагонов при наличии полного пакета документов на руках собственника (паспорт вагона формы ВУ-4М, договор поставки и акт приема-передачи вагонов).

При несоблюдении покупателем определенных договором сроков оплаты поставщик имеет право взыскать с него пеню в размере 0,05% от суммы стоимости несвоевременно исполненных обязательств за каждый день просрочки по день фактического исполнения (пункт 5.3 договора).

В спецификации от 30.09.2024 к договору (далее – спецификация) стороны изменили порядок и основания оплаты, согласовали внесение авансовых платежей по партиям до указанных в спецификации дат, проведение окончательного расчета по партиям в течение трех рабочих дней после подписания актов приема-передачи вагонов.

Пунктом 4 спецификации предусмотрено, что истец обязался поставить ответчику вагоны в количестве 300 шт. по цене 7 860 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) 20% за один вагон двумя партиями: первую партию в срок до 31.12.2024 (включительно) в количестве 100 шт. – 786 000 000 руб., в том числе НДС 20%; вторую партию – до 31.01.2025 (включительно), количество – 200 шт., стоимость – 1 572 000 000 руб., в том числе НДС 20%.

Вагоны оплачиваются в следующих порядке и сроки: 60% от общей стоимости вагонов по спецификации: по первой партии – 471 600 000 руб. до 20.10.2024, по второй партии – 943 200 000 руб. до 20.11.2024; оставшиеся 40% от общей стоимости имущества по спецификации: по первой партии – 314 400 000 руб. – в течение трех рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи и по второй партии – 628 800 000 руб. – в течение трех рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи.

Общество поставило компании вагоны в количестве 300 шт. по актам приема-передачи, товарным накладным и счетам-фактурам от 21.11.2024 в количестве 75 шт., от 29.11.2024 – 75 шт., от 27.12.2024 – 50 шт., от 30.12.2024 – 50 шт., от 17.01.2025 – 50 шт.

Предусмотренная по договору стоимость поставленных вагонов в общей сумме 2 358 000 000 руб. оплачена компанией частично в сумме 1 900 600 000 руб.

Между компанией (поставщик) и обществом «Паровоз» (покупатель) заключен договор от 16.10.2024 № 3П (далее – договор от 16.10.2024), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю в собственность, а последний – оплатить и принять вагоны согласно спецификации (приложение № 2 к договору от 16.10.2024).

В рамках исполнения обязательств по договору от 16.10.2024 компания 24.12.2024, 30.12.2024, 21.01.2025 передала в собственность общества «Паровоз» вагоны в количестве 300 шт., согласованная сторонами стоимость которых в сумме 2 358 000 000 руб. оплачена обществом «Паровоз» компании полностью, в том числе – взаимозачетом.

На претензию истца от 17.03.2025 № 2025/26з-1386 с требованием оплатить задолженность и пени ответчик предоставил ответ от 18.03.2025, в котором признал предъявленные требования, сослался на невозможность внесения платы ввиду нарушения контрактных обязательств контрагентами по договорам лизинга и поставки вагонов, обязался при нормализации ситуации предоставить график погашения долга.

Неисполнение обязательств покупателем послужило поводом обращения поставщика в Арбитражный суд Алтайского края с настоящими исковыми требованиями.

В рамках рассмотрения спора компанией частично оплачена задолженность в размере 7 000 000 руб. платежными поручениями от 06.06.2025 № 1210, от 18.06.2025 № 1279.

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались статьями 309, 310, 328 – 330, 333, 346, 351, 352, 353, 359, 360, 401, 454, 486, 488, 506, 516 ГК РФ, пунктами 65, 69, 73, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пунктом 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее – Постановление № 23), пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Обзор № 66), постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2010 № 17811/09, определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2019 № 301-ЭС19-2351.

Арбитражный суд Алтайского края установил факт нарушения компанией обязательств по оплате вагонов, наличия оснований для начисления неустойки, скорректировав ее период и размер с учетом переноса срока оплаты аванса, отказал в ходатайстве о применении положений статьи 333 ГК РФ. При этом суд отклонил доводы ответчика о неправомерности удержания истцом 60 вагонов, указав, что покупатель не внес оплату железнодорожного тарифа, не произвел окончательный расчет, имущество выбыло из собственности компании и принадлежит обществу «Паравоз», приобретшему вагоны по договору от 16.10.2024, отметил, что ответчик, продав неоплаченное имущество, получив за него оплату, не вправе ссылаться на необходимость реализации удерживаемых вагонов как на способ погашения задолженности, удовлетворил исковые требования частично.

Апелляционная коллегия, поддерживая выводы суда первой инстанции, согласилась с обоснованностью взыскания задолженности и неустойки, не усмотрела оснований для ее снижения, постановила оставить решение Арбитражного суда Алтайского края без изменения. Отклоняя доводы ответчика о необоснованном удержании вагонов, апелляционный суд указал, что вагоны на момент рассмотрения дела принадлежали на праве собственности третьему лицу, компания не исполнила обязанности по оплате, что позволило истцу приостановить отправку имущества.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, касающихся выводов судов об обоснованном удержании вагонов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для изменения или отмены решения и постановления, исходя из следующего.

С учетом приведенных кассатором доводов предметом проверки суда округа являются выводы судов, сделанные в отношении приведенных компанией аргументов о наличии у общества права на удержание вагонов, возможности их реализации в порядке положений статьи 360 ГК РФ, а также соответствующей контрагументации общества «Паровоз» и банка, ставящих под сомнение законность подобного обеспечения. При этом кассатор не ставит по сомнение обоснованность выводов, сделанных по существу рассматриваемого спора, просит изменить мотивировочные части судебных актов, исключить из них соответствующие выводы.

Положения пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» предусматривают, что при применении положений статьи 287 АПК РФ о полномочиях суда кассационной инстанции изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции (пункты 1, 2 и 3 части 1) надлежит учитывать следующее.

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции.

Таким образом, кассационная проверка выводов, не компрометирующих правомерность генерального суждения относительно существа рассмотренного спора, может выражаться в двух вышеуказанных формах констатации несогласия с выводами судов.

При этом следует учитывать, что вопросы применения к установленным обстоятельствам норм материального права преюдициального значения не имеют, арбитражный суд не связан выводами другого суда о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм. Выводы констатируются судами применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора, устанавливаемым с учетом соответствующего предмета доказывания, т.е. совокупности юридически значимых обстоятельств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, от 18.07.2016 № 305-ЭС16-1140, от 28.04.2017 № 305-ЭС16-21318, от 16.08.2018 № 305-ЭС18-3914).

Суд округа полагает, что выводы судов, сделанные в отношении наличия у истца права на удержание вагонов, являются преждевременными с учетом следующего.

Согласно статьям 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели (пункты 1, 2 статьи 359 ГК РФ).

По смыслу статьи 359 ГК РФ предметом удержания может быть только вещь, принадлежащая на каком-либо праве должнику, то есть чужая для кредитора вещь (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.10.2006 № 7226/06, определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2022 № 305-ЭС22-4687). При этом положения статьи 359 ГК РФ предусматривают, что кредитор может удерживать находящуюся у него вещь, несмотря на то, что после того, как эта вещь поступила во владение кредитора, права на нее приобретены третьим лицом.

Между тем альтернативным механизмом защиты права кредитора по встречному синаллагматическому обязательству является предусмотренный пунктом 2 статьи 328 ГК РФ механизм приостановления встречного исполнения, согласно которому в случае непредставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредставленному исполнению.

Соглашение о правомерности приостановления встречного исполнения прямо предусмотрено пунктом 3.3 договора, о применении таких положений представитель общества заявлял в ходе рассмотрения спора судом кассационной инстанции.

Исходя из доводов жалобы, суд округа полагает необходимым отметить, что суды не устанавливали факт реализации истцом права на удержание в смысле статьи 359 ГК РФ, направления им соответствующих юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), указывающих на реализацию рассматриваемого способа защиты, обосновывающих правомерность произведенной судами квалификации.

Как следует из материалов дела и условий договора, общество в равной степени располагало возможностью приостановить отправку 60 вагонов на основании пункта 3.3 договора в порядке положений пункта 2 статьи 328 ГК РФ о приостановлении встречного исполнения обязательства.

Рассматриваемый порядок не является по своей правовой природе способом защиты права, аналогичным удержанию, поскольку не влечет возможности применения статьи 360 ГК РФ.

Таким образом, обстоятельства, связанные с реализацией положений статей 328, 359 ГК РФ, судами в полной степени не исследованы, наличие таковых с учетом выбранного истцом способа защиты нарушенного права не являлось юридически значимым для целей рассмотрения вопроса о правомерности заявленных исковых требований.

Между тем произведенная судами квалификация рассматриваемых правоотношений не свидетельствует о принятии судами неверного решения по существу спора, доводы кассационной жалобы не затрагивают обстоятельств наличия оснований для взыскания задолженности и неустойки, в соответствующей части судебные акты не обжалованы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, судами указанных нарушений не допущено.

Ввиду того, что суд округа не усмотрел нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных доводов, – без удовлетворения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.09.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.11.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-9829/2025 оставить

без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,

в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Д. ФИО5

Судьи А.С. Кликушина

ФИО1