Постановление от 3 апреля 2023 г. по делу № А56-96403/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-96403/2021
03 апреля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 24.02.2022;

от ответчиков: 1 – представитель ФИО3 по доверенности от 01.02.2022;

2 – не явился, извещен;

от третьих лиц: 1 – 4 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39290/2022) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 по делу № А56-96403/2021 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ФИО4

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «СП Груп»;

2) обществу с ограниченной ответственностью «СК Альтернатива»

третьи лица: 1) ФИО5; 2) Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга; 3) общество с ограниченной ответственностью «Авто-Курорт»; 4) общество с ограниченной ответственностью «Фортуна +»

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СП Груп» (далее – ООО «СП Груп») и обществу с ограниченной ответственностью «СК Альтернатива» (далее – ООО «СК Альтернатива») о признании недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Авто-Курорт», общество с ограниченной ответственностью «Фортуна +».

В судебном заседании 29.03.2022 представитель истца передал суду уточненные исковые требования (№312/021 от 27.03.2022), согласно которым ФИО4 просит признать недействительными:

- соглашение об отступном от 15.12.2020, заключенное между ООО «СК Альтернатива» и ООО «СП Груп»;

- дополнительное соглашение №2 от 25.12.2020 к договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745;

- запись государственной регистрации №78:36:0000000:4693-78/011/2021-8 от 05.03.2021;

- дополнительное соглашение №3 от 22.07.2021 к договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745;

- запись государственной регистрации №78:36:0000000:4693-78/011/2021-11 от 03.08.2021.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточненные исковые требования.

06.09.2022 от истца поступило ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому ФИО4 просит:

- признать недействительной ничтожную сделку ООО «СК Альтернатива» с ООО «Авто-Курорт» по устному договору передачи договора аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745;

- признать недействительным соглашение об отступном от 15.12.2020 между ООО «СП Груп» и ООО «СК Альтернатива»;

- признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 25.12.2020 к договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745;

- признать недействительным дополнительное соглашение №3 от 22.07.2021 к договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745;

- применить последствия недействительности указанных сделок путем возврата договора аренды в ведение ООО «СП Груп».

Суд первой инстанции не нашел оснований для принятия к рассмотрению измененных исковых требований, поскольку в нарушение статьи 49 АПК РФ новые требования изменяют как предмет, так и основание иска.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка письменного требования истца исх.№317/05 от 28.09.2020 о созыве внеочередного общего собрания участников для одобрения сделки, которое было проигнорировано ООО «СП Груп». По мнению подателя жалобы, генеральным директором ФИО6 общие собрания участников ООО «СП Груп» в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" не проводились, следовательно, налоговая и бухгалтерская отчетность участниками ООО «СП Груп» не утверждалась, а потому не может быть принята в качестве надлежащей и достоверной. Кроме того, истец считает, что судом первой инстанции сделан опрометчивый вывод о недостаточности средств для ведения деятельности ООО «СП Груп» и укоризненный выпад против представителя истца на собрании 03.02.2020, голос которого «против» увеличения Уставного капитала вынудил впоследствии пойти на сделку.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «СП Груп» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

ООО «СК Альтернатива» и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ООО «СП Груп», апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО4 с 29.05.2015 являлась участником ООО «СП Груп» (доля 38% в уставном капитале ООО «СП Груп»).

27.02.2015 между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга и ООО «СП Груп» заключен договор аренды №02/ЗК-08281 земельного участка с кадастровым номером №78:36:0000000:4693 для стоянки грузового автотранспорта массой более 3,5 тонн, сроком до 26.02.2020.

24.09.2019 в адрес Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» (далее – Учреждение) поступило заявление ООО «СП Груп» о предоставлении земельного участка в аренду для целей, не связанных со строительством, без проведения торгов в соответствии со ст. 39.17 Земельного кодекса Российской Федерации, в результате рассмотрения которого 18.02.2020 между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) в лице Учреждения и ООО «СП Груп» подписаны:

- соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 27.02.2015 № 02/ЗК-08281;

- договор аренды земельного участка от 18.02.2020 № 02/ЗК-08745 (далее – Договор) для размещения грузовых автомобилей с разрешенной максимальной массой более 3,5 тонн, сроком до 17.02.2023.

24.09.2020 между Комитетом в лице Учреждения и ООО «СП Груп» подписано дополнительное соглашение №1 о продлении срока действия Договора до 17.02.2026.

В рамках рассмотрения обращения ООО «СП Груп» о даче согласия на переуступку прав и обязанностей по Договору, Комитетом издано Распоряжение №270-РЗУ от 01.12.2020 о даче согласия на уступку прав по Договору, на основании которого 25.12.2020 между Комитетом в лице Учреждения, ООО «СП Груп» и ООО СК Альтернатива» подписано дополнительное соглашение №2, в рамках которого права и обязанности по Договору перешли от ООО «СП Груп» к ООО «СК Альтернатива».

В рамках рассмотрения обращения ООО «СК Альтернатива» о даче согласия на переуступку прав и обязанностей по Договору, Комитетом издано Распоряжение № 123-РЗУ от 31.05.2021 о даче согласия на уступку прав по Договору, во исполнение которого между Комитетом в лице Учреждения, ООО «СК Альтернатива» и ООО «Авто-Курорт» было подписано дополнительное соглашение № 3 к Договору, в рамках которого права и обязанности по Договору перешли от ООО «СК Альтернатива» к ООО «Авто-Курорт».

Согласно условиям Договора и дополнительных соглашений к Договору Учреждение не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность арендатора, если она не противоречит условиям Договора и законодательству.

Из пояснений ООО «Авто-Курорт» следует, что ООО «Авто-Курорт» использует земельный участок в соответствии с его целевым назначением: для размещения грузовых автомобилей с разрешенной максимальной мощностью более 3,5 тонн согласно п. 1.2 Договора.

Ссылаясь, что сделка по передаче прав по Договору аренды совершена с заинтересованностью без соответствующего одобрения, в ущерб ООО «СП Груп», ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав, что в материалах дела имеются доказательства правомочности действий ФИО6 в должности генерального директора ООО «СП Груп».

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества; извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Соответствующее извещение о предстоящей сделке было получено ФИО4 31.10.2020.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение; на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Требований о получении согласия на совершение оспариваемой сделки в ООО «СП Груп» не поступало, в том числе и от ФИО4, в связи с чем, вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью не выносился на рассмотрение общего собрания.

В соответствии с п. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Сделка по передаче прав требования зарегистрирована в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 05.03.2021.

Таким образом, на момент совершении сделки установленный законом срок в 15 дней истек (уведомление получено ФИО4 30.10.2020), следовательно, порядок уведомлении о совершении сделки с заинтересованностью ООО «СП Груп» соблюден.

Пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение; при этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной; ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что генеральный директор ООО «СП Груп» ФИО6 уведомлял участников ООО «СП Груп» о необходимости выделения дополнительных денежных средств на ведение деятельности ООО «СП Груп».

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «СП Груп» №1 от 03.02.2020 установлена недостаточность средств для ведения деятельности компании, в связи с чем, по представлению генерального директора ООО «СП Груп» ФИО6 на рассмотрение собранием вынесен вопрос об увеличении уставного капитала.

Представитель ФИО4, принимавший участие в указанном общем собрании по доверенности, проголосовал против такого увеличения, в связи с чем, решение о внесении денежных средств принято не было (в отсутствие требуемых по закону 2/3 голосов).

О необходимости выделения дополнительных денежных средств на ведение деятельности ООО «СП Груп» генеральный директор ООО «СП Груп» ФИО6 уведомлял участников ООО «СП Груп» еще в ноябре 2019 года, что подтверждается служебной запиской от 12.11.2019.

В связи с необходимостью осуществления текущей деятельности ООО «СП Груп» был заключен договор об ответственном хранении специальной техники №1 от 10.02.2019. В процессе исполнения указанного договора ООО «СК Альтернатива» произвело переплату за услуги, которую потребовало возвратить в связи расторжением договора. Однако, поскольку денежных средств к возврату у ООО «СП Груп» не имелось, между сторонами было заключено соглашение об отступном от 15.12.2020, а именно, взамен имеющейся задолженности было предоставлено имущество в виде права требования по договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745.

При таких обстоятельствах, причинение ущерба ООО «СП Груп» отсутствует, поскольку задолженность перед третьим лицом погашена, обязательство перед кредитором выполнено в полном объеме.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ФИО4 не представлено надлежащих доказательств ухудшения финансового состояния ООО «СП Груп», а также доказательств вложения своих собственных средств в организацию деятельности ООО «СП Груп». ООО «СП Груп» не находится в стадии ликвидации, не имеет предбанкротного состояния, сдает налоговую и бухгалтерскую отчетность, имеет положительный бухгалтерский баланс.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководитель общества, являясь его единоличным исполнительным органом, действует без доверенности, в том числе представляя его интересы и совершая сделки.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом, т.е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В соответствии с п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В материалах настоящего дела имеются доказательства правомочности действий ФИО6 в должности генерального директора ООО «СП Груп», в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 по делу № А56-96403/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина