Постановление от 9 сентября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64364/2020

Дело № А65-5493/2019
г. Казань
10 сентября 2020 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ольховикова А.Н.,

судей Мосунова С.В., Хабибуллина Л.Ф.,

при участии представителей:

Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО1 (доверенность от 24.07.2020),

общества с ограниченной ответственностью «Индория» - ФИО2 (доверенность от 29.05.2020), ФИО3 (доверенность от 29.05.2020),

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества акционерного коммерческого банка «Спурт Банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020

по делу № А65-5493/2019

по заявлению публичного акционерного общества акционерного коммерческого банка «Спурт Банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Татарстан, г. Казань) к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Индория» ФИО2 (г. Казань Республики Татарстан), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Казань Республики Татарстан, с участием третьих лиц: ООО «Газ - маркет»; АО «КЗСК-Силикон»; ООО «Айрус»; ООО «Мостострой-12»; АО «Орион», о признании незаконным решения и действия ликвидатора по составлению ликвидационного баланса, и устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Спурт Банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - заявитель, банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Индория» ФИО2 (далее - ликвидатор) и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – Межрайонная ИФНС России № 18 по РТ, инспекция, налоговый орган), с привлечением в качестве третьих лиц ООО «Газ - маркет», АО «КЗСК-Силикон», ООО «Айрус», ООО «Мостострой-12» и АО «Орион», о признании незаконным решение и действия ликвидатора ООО «Индория» ФИО2 по составлению ликвидационного баланса, содержащего недостоверную информацию и обращению в инспекцию 12.01.2019 с заявлением по форме 16001, о признании незаконным решение и действия Межрайонной ИФНС России № 18 по РТ по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 17.01.2019 за государственным регистрационным номером 2191690087500 о прекращении деятельности ООО «Индория», и обязании налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений об ООО «Индория» как о действующем юридическом лице.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2020 по делу № А65-5493/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе публичное акционерное общество акционерного коммерческого банка «Спурт Банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 03.09.2020 до 14 часов 30 минут 10.09.2020.

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, в адрес инспекции 12.01.2019 по каналам связи в электронном виде через сайт ФНС России были направлены документы в связи с ликвидацией юридического лица ООО «Индория» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а именно: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное электронно-цифровой подписью заявителя - ликвидатором ООО «Индория» ФИО2; решение участника ООО «Индория» об утверждении ликвидационного баланса от 27.12.2018 № 6; ликвидационный баланс ООО «ИНДОРИЯ»; акт приложение к ликвидационному балансу ООО «Индория» от 27.12.2018, документ об оплате государственной пошлины, и представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий № 659А.

Инспекцией установлено отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), в этой связи инспекцией в ЕГРЮЛ 18.01.2019 была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690087500 о ликвидации юридического лица ООО «Индория».

Заявитель оспорил в судебном порядке действия ликвидатора ООО «Индория», а также решение и действия инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Индория» в связи с его ликвидацией.

При рассмотрении спора суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ установлено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица: уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, в котором подтверждается, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны; решение учредителя (участника) юридического лица или органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

На основании пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.07.2014 № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Судами установлено, что инспекцией была внесена в единый государственный реестр юридических лиц запись от 20.08.2018 о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО «Индория» и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690107197.

Сообщение о ликвидации ООО «Индория» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 35 (700) от 05.09.2018/130.

Суды признали, что в рассматриваемом случае в регистрирующий орган уполномоченным лицом представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом о регистрации.

На основании данных документов и в отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, инспекцией в единый государственный реестр юридических лиц 18.01.2019 была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690087500 о ликвидации юридического лица ООО «Индория».

Из представленных на регистрацию инспекции документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами. Сведений об информированности регистрирующего органа относительно задолженности перед администрацией из иных источников не представлено (к инспекции с соответствующим уведомлением заявитель не обращался, иного из материалов дела не следует).

Судами проверены доводы заявителя о наличии в ликвидационном балансе недостоверных сведений, им дана надлежащая правовая оценка.

Как указали суды, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент внесения записи о ликвидации ООО «Индория» налоговый орган обладал сведениями о каком либо судебном споре по взысканию денежных средств в отношении данной организации.

Следовательно, у инспекции не было оснований считать, что представленный ООО «Индория» баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами и является недостоверным. Основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отсутствовали.

Явных и очевидных признаков злоупотребления правом при ликвидации общества суды не усмотрели.

Судами отмечено, что отсутствует совокупность условий, предусмотренных частью 4 статьи 200 и частью 2 статьи 201 АПК РФ, для признания оспариваемой записи из ЕГРЮЛ недействительной, также отсутствует какое - либо незаконное бездействие со стороны ликвидатора.

Судами первой и апелляционной инстанции установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют доказательствам, представленных в материалы дела, исследованным согласно статье 71 АПК РФ, нормам действующего законодательства.

Доводы, приведенные заявителем кассационной жалобы, были предметом исследования судов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанций не установлено.

При принятии кассационной жалобы к производству определением суда от 23.07.2020 заявителю кассационной жалобы было предложено представить в суд кассационной инстанции ко дню рассмотрения кассационной жалобы доказательства уплаты государственной пошлины в установленном порядке и размере. Поскольку данные доказательства представлены не были, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу № А65-5493/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества акционерного коммерческого банка «Спурт Банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 1500 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья А.Н. Ольховиков

Судьи С.В. Мосунов

Л.Ф. Хабибуллин