Решение от 25 апреля 2024 г. по делу № А55-40389/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-40389/2023
26 апреля 2024 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 апреля 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Матюхиной Т.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баловневым Р.И.,

рассмотрев в судебном заседании 23-25 апреля 2024 года дело, возбужденное по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «РАСКО ГАЗЭЛЕКТРОНИКА», 607220, <...> ВЛКСМ, д. 8ак  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 по Самарской области, 443112, <...>  об оспаривании,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - УФНС России по Самарской области, МИ ФНС №18  по Самарской области, ликвидатора ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СМК» ФИО1, ООО «Управляющую компанию «СНК»

при участии:

от МИФНС № 24 – ФИО2, по доверенности от 02.08.2023 (до перерыва), ФИО3, по доверенности от 02.08.2023 (после перерыва),

от УФНС - ФИО2, по доверенности от 11.08.2023 (до перерыва), ФИО3, по доверенности от 11.08.2023 (после перерыва),

от МИ ФНС №18 - ФИО2, по доверенности от 02.08.2023 9до перерыва). Не явился, извещен (после перерыва)

иные лица не явились, извещены

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РАСКО ГАЗЭЛЕКТРОНИКА» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

- признать незаконным и отменить принятое МИ ФНС №24 по Самарской области решение о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СМК») (ИНН <***> КПП 631701001 ОГРН <***>, <...>) от «12» сентября 2023 г., отраженное в ЕГРЮЛ записи №№ 2236303620694, 2236303620705.

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области (ИНН <***>, КПП 631901001) устранить нарушения прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью «РАСКО ГАЗЭЛЕКТРОНИКА» путём восстановления Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СМК» в Едином государственном реестре юридических лиц, с учетом уточнения принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 23 апреля 2024 года до 25 апреля 2024 года. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ, были привлечены - УФНС России по Самарской области, МИ ФНС №18  по Самарской области, ликвидатор ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СМК» ФИО1, ООО «Управляющая компанию «СНК».

Представитель явку не обеспечил. Извещен надлежащим образом.

Представитель Инспекции в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве заявленные требования считает необоснованными.

Ликвидатор ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ «СМК» ФИО1, ООО «Управляющая компанию «СНК» явку в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени, проведения которого извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 156 АПК РФ в отсутствие лиц не явившихся в судебное заседание, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, «16» мая 2023 г. решением участников ООО «ТД «СМК» (ИНН <***> КПП 631701001 ОГРН <***>) (далее по тексту – Общество) принято решение 1/2023 о ликвидации Общества.

На основании данного решения согласно данным единого государственного реестра юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ) ликвидатором Общества ФИО1 поданы на государственную регистрацию следующие документы:

- заявление о ликвидации – форма Р15016,

- решение о ликвидации,

- ликвидационный баланс

«12» сентября 2023 г. Межрайонная инспекция ФНС №24 по Самарской области (далее по тексту – Инспекция) осуществила регистрацию прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 2236303620694.

Согласно записи в ЕГРЮЛ №2236303620705 от «12» сентября 2023 г. общество было снято с налогового учета.

Заявитель является кредитором ликвидированного Общества.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов между Заявителем и Обществом за 2022 г. сумма задолженности составляла 1 299 443 рубля 88 копеек.

Данный акт был признан Обществом, подписан с его стороны генеральным директором Общества, в дальнейшем ликвидатором Общества ФИО1

В 2023 г. Обществом на основании данного акта часть имеющейся задолженности Обществом в пользу Заявителя была погашена – платежное поручение №2 от 10.01.2023 на сумму 300 000 рублей. (Назначение платежа «Частичная оплата по акту сверки Сумма 300 000 -00 В т.ч. НДС (20%) 500000-00).

Непогашенная, признанная Обществом перед Заявителем задолженность с «11» января 2023г. составляет 999 443 рубля 88 копеек.

В свою очередь в нарушении абз.2 ч. 1 ст. 63 ГК РФ не уведомил заявителя о начале процедуры ликвидации Общества.

Сведения о наличии кредиторской задолженности перед Заявителем в ликвидационном балансе не отразил.

Помимо этого Общество в нарушении положений ст. 61 ГК РФ, пп. «н.5» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не разместил в срок не позднее «19» мая 2023 г. сведения о начале процедуры ликвидации в ЕФРСФДЮЛ.

О ликвидации Общества Заявитель узнал лишь после ее завершения, в октябре 2023 г. при подготовке претензии с требованием оплатить имеющуюся задолженность в размере 999 443 рубля 88 копеек.

Заявитель полагает указанные действия незаконными и противоречащими требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ), нарушающими права и законные интересы Общества.

Указанные обстоятельства, явились основанием для обращения заявителя в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи выслушав доводы сторон суд заявление удовлетворил руководствуясь нижеследующим.

В частности, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии со статьей 2 вышеупомянутого Закона государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

В соответствии с Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н "Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" таким органом являются налоговые органы.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно статье 62 Кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Согласно ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия после окончания срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. Указанная норма права не предусматривает обязанности учета ликвидатором требований кредиторов в реестре требований, в отличие от Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в процедуре ликвидации заявленные кредиторами требования отражаются в промежуточном балансе. Промежуточный ликвидационный баланс, в силу п.2 ст.63 ГК РФ, содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных требований кредиторов и результатах их рассмотрения. В связи с вышеизложенным, отражение задолженности в промежуточном ликвидационном балансе может расцениваться в качестве признания её ликвидатором. Согласно п.4 ст.63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с ч.4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Заявитель представил в материалы дела доказательства обращения кредитора до утверждения ликвидационного баланса в суд, с иском к ликвидационной комиссии о взыскании какой-либо суммы задолженности.

В силу положений п.1 ст.63, ч.4 и 5 ст. 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица кредитор вправе предъявить требования ликвидационной комиссии, в том числе и в судебном порядке, лишь до утверждения ликвидационного баланса юридического лица.

В соответствии со статьей 64.1 ГК РФ "Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица" в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц - регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно пунктам 1, 2 статьи 11 указанного Закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации). В соответствии с пунктом 4 статьи 5, статей 9, 21 вышеназванного Закона о государственной регистрации регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Статьей 21 Закона определены документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, в том числе пунктом 1 данной статьи предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Согласно ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом

Однако, ликвидатор ООО «ТД «СМК» предоставил в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы, в которых содержались сведения об отсутствии поступивших требований кредиторов.

Таким образом, ликвидатор, зная о неисполненных обязательствах ООО «ТД «СМК» и об их размере, обязан был отразить требования в промежуточном и ликвидационном балансах.

Ликвидационный баланс общества, составленный без учета данных о неисполненных обязательствах, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии задолженности у ООО «ТД «СМК».

Следовательно, при ликвидации общества в налоговую инспекцию был представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, само общество и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед Заявителем обязательствах. Согласно положениям подпунктов «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами фактически указывает на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что может служить основанием для отказа в государственной регистрации с учетом положений подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Учитывая, что в процессе ликвидации общества установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица регистрирующим органом был нарушен, а для государственной регистрации прекращения его деятельности в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган представлены не были, решение, а равно как и действия ликвидатора о ликвидации общества не могут быть признаны законными по мотиву нарушения прав третьих лиц, выступающих в роли кредиторов ликвидируемого хозяйствующего субъекта.

Выводы суда подтверждаются единообразной практикой выработанной судами при рассмотрении аналогичных дел (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 марта 2013 г. N 14449/12; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 января 2017 г. N Ф06-16007/16 по делу N А65-6615/2016).

В соответствии с ч.2 ст.202 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению с отнесением расходов по госпошлине, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области, как лицо, совершившее незаконные действия.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд.

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным и отменить принятое МИ ФНС №24 по Самарской области решение о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СМК») (ИНН <***> КПП 631701001 ОГРН <***>, <...>) от «12» сентября 2023 г., отраженное в ЕГРЮЛ записи №№ 2236303620694, 2236303620705.

Обязать МИ ФНС №24 по Самарской области устранить нарушения прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью «РАСКО ГАЗЭЛЕКТРОНИКА» путём восстановления Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СМК» (ИНН <***>) в Едином государственном реестре юридических лиц.

Взыскать с Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области в пользу ООО «РАСКО ГАЗЭЛЕКТРОНИКА» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Т.М. Матюхина