Постановление от 27 февраля 2025 г. по делу № А51-21459/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-383/2025
28 февраля 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи  Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 29.11.2023

от министерства лесного хозяйства, охраны окружающей среды, животного мира и природных ресурсов Приморского края – ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2025

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение от 11.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024

по делу №  А51-21459/2023

Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нота» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690003, Приморский край, Владивостокский г.о., <...>)

к министерству лесного хозяйства, охраны окружающей среды, животного мира и природных ресурсов Приморского края (ранее – министерство лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края; ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690090, Приморский край, Владивостокский г.о., <...>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нота» (далее – ООО «Нота», общество), обратился с иском к министерству лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края (в настоящее время – министерство лесного хозяйства, охраны окружающей среды, животного мира и природных ресурсов Приморского края (далее – министерство, ответчик) о признании недействительной сделки, совершенной обществом и министерством, оформленной соглашением от 19.05.2023 № 25-37/2011-РП (далее – соглашение от 19.05.2023) о расторжении  охотхозяйственного соглашения от 04.07.2011 № 25-37/2011 (далее – соглашение от 04.07.2011).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.09.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда от 11.09.2024, апелляционное постановление от 20.11.2024 отменить, исковое требование удовлетворить. В обоснование указывает на ошибочный вывод судов о том, что соглашение от 19.05.2023 заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку иных подобных сделок им не совершалось. Полагает доказанным наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной с намерением причинить вред обществу. Считает, что суды необоснованно не приняли во внимание факт отсутствия полномочий у директора общества на подписание спорного соглашения.

В материалы дела поступил отзыв министерства на кассационную жалобу.

В проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании представитель ФИО1 просил кассационную жалобу удовлетворить, представитель министерства – оставить без удовлетворения.

ООО «Нота», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителя не обеспечило, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Нота» зарегистрировано 30.11.2000, основным видом деятельности являются охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях, на дату рассмотрения спора по существу его участниками являлись ФИО1 (25 % долей уставного капитала), ФИО4 (25 %), 50 % долей уставного капитала принадлежали обществу.

04.07.2011 между ООО «Нота» (охотопользователь) в лице директора ФИО5 и управлением по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира Приморского края  (администрация), заключено соглашение, согласно которому охотопользователь обязался обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а администрация – предоставить в аренду на срок, равный сроку действия соглашения, не предоставленные физическим лицам, юридическим лицам и находящиеся в государственной собственности земельные участки и лесные участки (если предоставление таких земельных участков и лесных участков осуществляется органами исполнительной власти субъекта Российской Федерации) и право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий согласно соглашению; со сроком действия соглашения – 20 лет и условием о его прекращении в том числе по соглашению сторон.

Из письма министерства от 16.08.2023 № 38/6315 ФИО1 стало известно, что соглашением от 19.05.2023, заключенным между министерством и ООО «Нота», соглашение от 04.07.2011 расторгнуто.

Основанием для расторжения явилось обращение ООО «Нота», которое сообщило министерству, что в условиях сложившейся экономической ситуации охотопользователь не в состоянии в дальнейшем выполнять существенные условия соглашения от 04.07.2011 в части проведения биотехнических и охранных мероприятий, учета численности охотничьих ресурсов.

Истец, полагая, что расторжение соглашения от 04.07.2011 привело к прекращению основной деятельности общества, оспариваемая сделка являлась крупной и нуждалась в одобрении общим собранием участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду недоказанности факта, что соглашение от 19.05.2023 выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, и осведомленности ответчика о необходимости проверки сведений о легитимности исполнительного органа ООО «Нота».

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна                      по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В этом же пункте Постановления № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

В настоящем деле суды установили, что сторонами в предусмотренной законом форме достигнуто соглашение о расторжении соглашения от 04.07.2011. ФИО1, обращаясь в суд с иском о признании соглашения от 19.05.2023 недействительным, не представил доказательств, очевидно свидетельствующих о наступлении неблагоприятных для общества последствий заключения указанного соглашения и нарушения в результате расторжения соглашения от 04.07.2011 его прав, а также подтверждающих совершение оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «Нота».

Аргументируя квалификацию спорного соглашения как крупной сделки, истец ссылается на полное прекращение хозяйственной деятельности обществом, при этом доказательств, позволяющих отнести соглашение от 19.05.2023 к крупным сделкам по количественному и качественному критериям, в дело не представлено (пункт 9 Постановления № 27).

Напротив, согласно сведениям государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности в период 2021 – 2023 годов ООО «Нота» фактически не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность. Так, размер активов общества по данным бухгалтерских балансов по состоянию на 31.12.2021 составил 10 тыс. руб., 31.12.2022 – 18 тыс. руб., бухгалтерский баланс за 2023 год не сдан в налоговый орган.

Таким образом, доводы ФИО1 о том, что выручка от реализации разрешений на добычу охотничьих ресурсов формировала доходную часть бюджета общества, а использование  выделенных участков способствовало формированию будущих экономических выгод, являются необоснованными и неподтвержденными надлежащими доказательствами.

Следует также отметить, что согласно пункту 2 статьи 27 Федерального закона от 24.07.2009 № 209-ФЗ «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» исполнительный орган субъекта Российской Федерации предоставляет в аренду на срок, равный сроку действия охотхозяйственного соглашения, земельные участки и лесные участки и право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий.

Суды, приняв во внимание, что оспариваемое соглашение касается вопроса обеспечения проведения мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры и не регулирует вопросы приобретения, отчуждения или возможности отчуждения имущества общества, находящегося в его собственности, пришли к обоснованному выводу, что утрата обществом соответствующих прав охотпользователя в данной ситуации не может расцениваться как отчуждение имущества (имущественного права).

С учетом изложенного истец не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть, что сделка совершена с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать соглашение от 19.05.2023 в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Кроме того, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом деле истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что министерство знало или должно было знать о том, что оспариваемое соглашение являлось для общества крупной сделкой, и что в отношении нее исполнительному органу необходимо было получить соответствующее корпоративное согласие.

Доводы истца о неразумном поведении министерства при заключении соглашения от 19.05.2023, выразившемся в неосуществлении проверки полномочий директора ООО «Нота», подлежат отклонению, поскольку сведения о единоличном исполнительном органе, подписавшем спорное соглашение, были отражены в Едином государственном реестре юридических лиц.

Также истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для  юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, что исключает применение в рассматриваемом случае положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Само по себе наличие корпоративного конфликта в ООО «Нота» не означает недействительность всех сделок, совершенных, по мнению истца, от имени нелегитимного директора, если контрагент общества добросовестно полагался на сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

Иные доводы общества, в том числе о недействительности протокола общего собрания участников ООО «Нота» от 29.12.2021 являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую оценку. Суд округа усматривает, что заявленные доводы свидетельствуют о несогласии общества с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении делаи принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 11.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024         по делу № А51-21459/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко


Судьи                                                                                        С.О. Кучеренко


Е.О. Никитин