Решение от 15 июля 2025 г. по делу № А04-3018/2025

Арбитражный суд Амурской области

675023, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-3018/2025
г. Благовещенск
16 июля 2025 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 16.07.2025. Резолютивная часть решения объявлена 16.07.2025.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи О.В. Швец,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи  секретарем судебного заседания Е.Б. Воропаевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ромненское дорожное управление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 781 321,77 руб. (с учетом уточнений 1 658 174,44 руб.),

третье лицо: единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Ромненское дорожное управление» - ФИО2,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности № 28АА 1529790 от 07.06.2024, паспорт, диплом;

от ответчика:  ФИО4, паспорт, диплом, доверенность;

от третьего лица: ФИО2, лично, паспорт; ФИО4, паспорт, диплом, доверенность;

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился заявление ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Ромненское дорожное управление» (далее – ответчик, ООО «Ромненское ДУ») с исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.06.2022 по 30.01.2025 в размере 1 781 321,77 руб.

Заявленные требования обоснованы тем, что ФИО1 являлся участником ООО «Ромненское ДУ» и владел долей уставного капитала общества в размере 33,3 % номинальной стоимостью 8 073 666,67 руб. Истцом было составлено и подписано заявление о выходе участника из общества, которое 22.12.2021 было удостоверено нотариусом. Согласно листа записи в ЕГРЮЛ 10.01.2022 прекращены права истца, как участника общества. В связи с добровольным выходом истца из состава участников общества, ответчик осуществил выплату доли истцу в сумме 11 731 066 руб. Решением Арбитражного суда Амурской области от 24.04.2024 по делу № А04-9393/2022 измененным Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 с ответчика в пользу истца взыскана стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 5 338 334,46 руб. Согласно решению Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-9393/2022 с ФИО1 в пользу ООО «Ромненское ДУ» было взыскано неосновательное обогащение в сумме 7 273 450 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2024 по 15.10.2024 в размере 374 403,82 руб., по заявлению истца был произведен зачет встречных однородных требований. По мнению истца, обязательства ответчика по оплате задолженности в виде взысканной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 5 338 334,46 руб. была фактически погашена зачетом однородных встречных требований 30.01.2025.

Определением от 23.06.2025 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Ромненское дорожное управление» - ФИО2 (далее – третье лицо).

От истца к судебному заседанию 16.07.2025 поступило ходатайство об уточнении исковых требований с учетом действия моратория № 497, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 30.01.2025 в размере 1 658 174,44 руб., представил расчет требований.

Представитель истца в судебном заседании 16.07.2025 на иске с учетом уточнения настаивал.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточненные требования к рассмотрению.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание 16.07.2025 представили письменные отзывы на иск, считали неверным определение периода процентов, указали, что период начала начисления процентов должен определять датой вступления решения в законную силу, указали, что по их расчету размер процентов должен составлять 464 940,99 руб. за период с 24.08.2024 по 29.01.2025 (по расчету ответчика) и 467 566,40 руб. за период с 23.08.2024 по 29.01.2025 (по расчету третьего лица).

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ромненское ДУ» было создано путем реорганизации в форме преобразования 03.10.2017, о чем сделана запись за ГРН <***>. Единственным участником общества с долей участия в размере 100% является ФИО2. Генеральным директором общества является ФИО5.

ФИО1 являлся участником ООО «Ромненское ДУ» и владел долей в размере 33,3% уставного капитала общества.

10.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении прав ФИО1 как участника общества в связи с добровольным выходом его из состава участников. С учетом поступившего от ФИО1 заявления ответчик выплатил истцу денежные средства в сумме 13 683 907 руб.

Полагая, что действительная стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале общества значительно превышает выплаченную обществом сумму, истец обратился в суд с требованием, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ромненское ДУ» в размере 7 863 334 руб. в рамках дела № А04-9393/2022.

Суд решением от 24.04.2024 в рамках дела № А04-9393/2022 взыскал с ООО «Ромненское ДУ» в польщу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 7 863 334 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 62 317 руб., расходы за проведение экспертизы в размере 160 000 руб.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 решение Арбитражного суда Амурской области от 24.04.2024 по делу № А04-9393/2022 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции:

взыскать с ООО «Ромненское ДУ» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 5 338 334,46 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 691,67., расходы за проведение экспертизы в размере 108 624 руб. В остальной части удовлетворения исковых требований отказано.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 29.10.2024 по делу № А04-6275/2024 по исковому заявлению ООО «Ромненское ДУ» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 557 000 руб., состоящего из переплаты выплаченной ФИО1 стоимости доли участия в обществе при выходе из общества, взысканы с ФИО1 в пользу ООО «Ромненское ДУ» неосновательное обогащение в размере 7 273 450 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2024 по 15.10.2024 в размере 374 403,82 руб. (всего 7 647 853,82 руб.), а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 58 796 руб. В остальной части требований отказано. Указано на взыскание с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ромненское дорожное управление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму 7 273 450 руб., начиная с 16.10.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 решение от 29.10.2024 по делу № А04-6275/2024 Арбитражного суда Амурской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2025.

По мнению истца, обязательство ответчика по оплате задолженности в виде взысканной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 5 338 334,46 руб. была фактически погашена зачетом (заявление о зачете от 04.02.2025) однородных встречных требований 30.01.2025 (дата вынесения резолютивной часть постановления).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную выплату действительной доли в уставном капитале.

Оставленная ответчиком без удовлетворения претензия послужила основанием для подачи настоящего искового заявления в суд.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 9.9. устава ООО «Ромненское ДУ», в случае выхода участника из общества его доля переходит в обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Реализуя порядок выхода ФИО1 из состава участников общества, истцом было подано заявление о выходе участника общества, которое 22.12.2021 было удостоверено нотариусом города Москвы ФИО6 и направлено в адрес ответчика, а также в регистрирующий орган.

Указанное подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 10.01.2022.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как установлено судом, и следует из материалов дела, Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 решение Арбитражного суда Амурской области от 24.04.2024 по делу № А04-9393/2022 изменено,  с ООО «Ромненское ДУ» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 5 338 334,46 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 691,67., расходы за проведение экспертизы в размере 108 624 руб. В остальной части удовлетворения исковых требований отказано.

 Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Расчет процентов истцом произведен на сумму 5 338 334,46 руб., определенную Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по делу № А04-9393/2022.

С учетом сроков установленных пунктом 9.9. устава ООО «Ромненское ДУ» и выхода ФИО1 из состава участников общества 22.12.2021, период образования процентов за пользование чужими денежными средствами составляет с 23.06.2022 по 30.01.2025.

Истец в ходе рассмотрения дела уточнил исковые требования с учетом положений Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497  «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» и просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 30.01.2025 (с учетом расчета требований) в размере 1 658 174,44 руб.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Статьей 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт просрочки выплаты действительной доли в уставном капитале общества подтверждается материалами дела.

По расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 01.10.2022 по 30.01.2025 составила 1 658 174,44 руб.

Проверив произведенный истцом расчет, суд признает его верным.

При таких обстоятельствах суд считает требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 30.01.2025 в размере 1 658 174,44 руб. с ответчика подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика и третьего лица, а том, что период процентов должен быть исчислен с даты вступления решения о взыскании действительной стоимости доли в законную силу судом отклоняется, поскольку принятие судебного акта, подтверждающего наличие у общества такой обязанности в определенном размере, не изменяет срока исполнения обязательства. Удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ. Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, то указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины по уточненным требованиям составляет 74 745 руб.

Истец при подаче искового заявления оплатил государственную пошлину чеком по операции от 16.04.2025 на сумму 78 440 руб.

Согласно статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина, оплаченная по чеку по операции от 16.04.2025 в размере 3 695 руб.

В силу статьи 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в размере 74 745 руб. подлежат отнесению на ответчика, и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ромненское дорожное управление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 30.01.2025 в размере 1 658 174,44 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 74 745 руб.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета уплаченную по чеку по операции от 16.04.2025 государственную пошлину в размере 3 695 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                                   О.В. Швец