Решение от 17 октября 2023 г. по делу № А40-103191/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-103191/23-92-828
г. Москва
17 октября 2023 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 11 сентября 2023 года

Полный текст решения суда изготовлен 17 октября 2023 года


Арбитражный суд в составе судьи Уточкина И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РУССКАЯ ПИВОВАРЕННАЯ КОМПАНИЯ «ХМЕЛЁФФ» (390013, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, РЯЗАНЬ ГОРОД, МИХАЙЛОВСКОЕ ШОССЕ, 67, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2002, ИНН: <***>)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕРНИКА» (115114, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2016, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 1 134 500 руб.


при участии:

от истца: ФИО2 дов. от 14.04.2023 №112, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3 ген.директор, паспорт, ЕГРЮЛ;

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РУССКАЯ ПИВОВАРЕННАЯ КОМПАНИЯ «ХМЕЛЁФФ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕРНИКА» о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 1 134 500 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд признал требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, между АО «РПК «ХМЕЛЁФФ» (Продавец) и ООО «ТЕРНИКА» (Покупатель) заключен Договор № 30/27-01-21/01 РПК от 27.01.2021, по условиям которого Поставщик обязуется по ранеесогласованным с Покупателем заявкам передавать в собственность дробину (далее -Товар), а Покупатель обязуется принимать Товар и оплачивать за него определенную, согласованную Сторонами цену в соответствии с условиями настоящего Договора.

Согласно п. 1.2 договора Заявка Покупателя передается Продавцу в устной или письменной форме посредством телефонной, факсимильной связи. Заявка должна содержать наименование, ассортимент, количество товара. После согласования сторонами заявки, Продавец выставляет Покупателю счет с указанием наименования, количества, стоимости согласованного и подлежащего передачи товара.

Истец и ответчик нижеуказанными пунктами в Договоре установили: п. 2.1. Цена Товара, указанного в п. 1.1. настоящего Договора, определяется Протоколомсогласования договорной цены (Приложение № 1), являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора; п. 2.3. Оплата товара производится Покупателем в порядке 100% предоплаты в течение 3 (трех) календарных дней с момента выставления счета на оплату соответствующей партии товара.

Согласно протоколу согласования цены от 27.01.2021 (Приложение № 1), являющимся неотъемлемой частью договора, цена за 1 кг составляет 1,60 руб.

Согласованная протоколом договорная цена применяется при осуществлении взаиморасчетов между продавцом и покупателем в рамках договора.

Согласно п. 3 протокола согласования цены с момента его подписания Сторонами, настоящий Протокол становится неотъемлемой частью Договора № 30/27-01-21/01 РПК от 27.01.2021 года и подлежит применению Сторонами при проведении взаиморасчетов с 27 января 2021 года и действует до момента согласования Сторонами иной цены в порядке, предусмотренном условиями настоящего Договора.

Как указал истец, за период с 01.12.2021 по 05.02.2022 истцом поставлен в адрес ответчика товар на общую сумму 4 141 860 руб., ответчиком оплачен товар на сумму 3 007 360 руб. Размер задолженности в сумме 1 134 500 руб. определен истцом исходя из цены, зафиксированной в товарных накладных.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что предъявленная к взысканию задолженность представляет собой разницу между ценой на товар, зафиксированной истцом в товарных накладных и ценой на товар, исходя из цен, указанных в протоколе согласования цены к Договору, представленным истцом в материалы дела.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условия п. 2.2 Договора следует, что определяется Протоколом согласования договорной цены (Приложение № 1), являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Толкование условий договора позволяет прийти выводу о том, что между сторонами состоялось соглашение об определении и согласовании цены на дробину в протоколе согласования цены.

Начиная с 01.01.2022 в представленных истцом товарных накладных зафиксированы цены на дробину, увеличенные истцом по сравнению с ценами, согласованными сторонами в протоколе согласования цены, при этом новый подписанный ответчиком протокол согласования цены в материалы дела истцом не представлен.

Как указывает ответчик, истцом произведено изменение цен в одностороннем порядке, в нарушение цен, согласованных сторонами в Протоколе согласования цены, который является неотъемлемой частью Договора.

Ответчик направил в адрес истца письмо исх. №324 от 08.12.2022, в котором указывалось, что при проведении инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности выявлено несоответствие между ценами на товар по предъявленным товарным накладным по определенным товарным позициям и ценами на товар, согласованными в Договоре (Протоколе согласования цены).

Кроме того, в адрес истца направлено уведомление об уточнении назначения платежей (исх. №325 от 08.12.2022), в соответствии с которым ООО «Аэро-Трейд» уведомило об уточнении назначения платежей по нижеуказанным платежным поручениям, о чем также уведомлен банк.

В соответствии с п. 6.2 договора, любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами.

Основания для одностороннего изменения условий договора поставки прямо предусмотрены законом.

Из толкования условий Договора по правилам ст. 431 ГК РФ следует вывод том, что стороны при заключении Договора согласовали недопустимость изменения твердой цены договора без заключения в письменной форме соответствующего соглашения.

Утверждение истца о согласовании цены товара путем подписания накладных представителями ответчика и оплаты осуществления оплаты, признано судом необоснованным ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Истец ошибочно исходит из того, что в настоящем случае основанием для возникновения обязательства ответчика по оплате товара является приемка по товарным накладным.

Между тем в рамках настоящего дела предъявлено требование о взыскании задолженности за поставку товара при наличии заключенного сторонами Договора, определяющего цену товара и порядок ее изменения, в связи с чем существенными обстоятельствами в настоящем споре являются не только сам факт поставки товара, а соответствие цены товара условиям Договора и порядок изменения цены в соответствии с условиями Договора.

Товарные накладные представляют собой документ, удостоверяющий факт передачи товара от соответствующего поставщика покупателю, то есть подтверждают факт исполнения сделки, а не согласования сторонами ее условий. Принятие товара на основании товарных накладных, в которых указана стоимость товара, не является доказательством согласия цены, поскольку принятие товара по накладным осуществляется лицами, уполномоченными только на принятие товарно-материальных ценностей, а не на согласование условий договора о цене товара, для определения цены товара, посвящено специальное положение договора (п. 2.1 договора), что подтверждается правой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 28.09.2016 N 310-ЭС16-11961 по делу N А14-13798/2014, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.04.2021 по делу N А40-310412/2018, Постановление ФАС Московского округа от 02.06.2011 N КА-А40/5185-11 по делу N А40-72109/10-7-609).

Из условий Договора не следует, что поставка истцом товара по несогласованной с ответчиком цене и принятие его покупателем является безусловным согласием ответчика с новой ценой и надлежащим исполнением поставщиком обязательств.

Как следует из материалов дела, истец не предпринимал соответствующих мер, направленных на выполнение условий Договора для согласования и изменения цены товара.

Только 12.04.2023 г. истцом направлен в адрес ответчика экземпляр дополнительного соглашения к договору и протокол об изменении цены.

Из содержания электронной переписки, представленной истцом, не следует, что ответчик дал согласие на увеличение стоимости товара.

Подписанный новый Протокол согласования цены по форме, утвержденной условиями Договора, истцом не представлен.

Также не представлено иное письменное соглашение об изменении цены на товар, подписанное уполномоченными лицами в соответствии с условиями договора.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства направления оригинала документа о повышении цены на товар, проект нового Протокола согласования цены.

Письменное соглашение об изменении цены Договора уполномоченными лицами подписано не было.

Довод истца о том, что оплату ответчиком за товар по измененным ценам следует считать акцептом посредством конклюдентных действий на основании пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, также подлежит отклонению в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего порядок внесения изменений в договор, и исходя из конкретных условий договора, предписывающих обязательное заключение дополнительного соглашения при изменении его условий, а не посредством конклюдентных действий (п. 2.4 и п. 8.2 Договора ), что подтверждается правовой позицией, изложенной в Определении ВАС РФ от 19.10.2012 N ВАС-13201/12 по делу N А47-8579/2011.

Таким образом, оплата ответчиком товара по иной цене не может расцениваться как согласие (одобрение) цены товара, указанной в товарных накладных.

Истец, будучи осведомленным о порядке изменения цен на товар по Договору, действия, предусмотренные Договором, не выполнил.

Пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса предусмотрено, что в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Риск несоблюдения условий Договора, регулирующих порядок увеличения цены на товар, несет истец.

Иные доводы истца судом рассмотрены и отклонены как недоказанные и необоснованные, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

С учетом вышеизложенного требование истца о взыскании с ответчика задолженности за поставку товара в размере 1 134 500 руб., удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

На основании ст. ст. 12, 309, 310 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 29, 65, 66, 71, 110, 123, 123, 131, 137, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

И.Н. Уточкин