Постановление от 10 июля 2024 г. по делу № А48-6949/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-6949/2022
г. Калуга
10 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 10.07.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Нарусова М.М.,

судей Егоровой Т.В.,

ФИО1,

при участии в заседании: от ответчика: общества с ограниченной ФИО2 – представитель по

ответственностью «Авиакомпания доверенности от 22.04.2024;

Крылья тайги»

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания Крылья тайги» на решение Арбитражного суда Орловской области от 23.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А486949/2022,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «АК ОРЕЛ-СЕЛЬХОЗАВИА» (далее - ООО «АК ОСА», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания Крылья тайги» (далее - ООО «Авиакомпания Крылья тайги», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды № 04А от 06.12.2021 в сумме 1 026 330 руб. за использование самолета Ан-2 RA-17822 в период май - июнь 2022 года с налетом 102 часа 38 минут (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Три Пилота» (далее - ООО «Три Пилота»).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Кассатор указывает на то, что судами неправильно применены нормы материального права, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.12.2021 между ООО «АК ОСА», в лице генерального директора ФИО3 (арендодатель), и ООО «Авиакомпания Крылья Тайги», в лице генерального директора ФИО4 (арендатор), был заключен договор аренды транспортного средства (без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации) № 04А, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду транспортные средства - самолеты AH-2: RA-17822 заводской номер № 1Г20423, RA-33555 заводской номер № 1Г22947, RA-01426 заводской номер № 1Г23106 (далее - транспортные средство или ТС) - без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, для использования в целях выполнения авиационных работ.

Срок аренды устанавливается с момента подписания договора и действует до 31.10.2022 (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора, передача ТС производится арендодателем по передаточному акту, являющемуся неотъемлемой частью договора (приложение № 1). С воздушным судном передается свидетельство о регистрации гражданского воздушного судна, сертификат летной годности воздушного судна с отражением серий и номеров документов в акте приема передачи, бортовой журнал. Арендатору не передаются паспорта и формуляры на воздушное судно и двигатель, все выполняемые работы по техническому обслуживанию и фактической наработке предоставляются арендатором арендодателю в виде справки за подписью арендатора с последующим их приобщением к документации ТС, если договором не определено иное.

Техническая характеристика передаваемого ТС приведена в приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 1.5 договора сдача ТС в аренду не влечет передачу права собственности на него.

Разделом 3 договора предусмотрено, что арендатор будет оплачивать арендодателю стоимость аренды на следующих условиях: арендная ставка за один

летный час составляет 10 000 (десять тысяч) рублей, НДС не облагается. Летный час исчисляется от момента начала разбега самолета на взлете до сруливания самолета с взлетно-посадочной полосы после посадки; по окончании каждого календарного месяца арендодатель представляет арендатору на подписание акт приемки оказанных услуг в двух экземплярах. В течение 3 дней после получения акта приемки оказанных услуг арендатор обязан подписать его и направить один экземпляр арендодателю либо при наличии замечаний представить мотивированный отказ от его подписания; оплата услуг производится арендатором на основании счетов арендодателя в течение 15 дней после подписания актов оказанных услуг; перелет самолета от места базирования у арендодателя к месту выполнения авиационных работ по договору осуществляться за счет арендатора, возврат самолета по окончании действия договора на точку постоянного базирования у арендодателя - за счет арендодателя.

ТС сдается арендодателем арендатору с обязательным составлением акта приема передачи, как самого ТС так и его имущества, также перечень имущества должен соответствовать перечню имущества составленному при принятии ТС арендатором перед начатом работ, в случае недостачи арендатор должен вернуть аналогичное утраченному имуществу в полном объеме.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора и принятых на себя обязательств в соответствии с положениями договора и действующим законодательством.

Согласно пункту 5.1 договор может быть досрочно расторгнут или изменен по соглашению сторон. Вносимые дополнения или изменения в договор рассматриваются арендодателем и арендатором в десятидневный срок и оформляются дополнительным соглашением.

В соответствии с пунктом 5.2 договор может быть досрочно расторгнут на основании требований арендодателя: если арендатор пользуется арендуемым ТС с существенным нарушением условий договора или назначения ТС либо с неоднократными нарушениями; если арендатор не внес арендную плату или внес ее не в полном объеме более 2-х раз подряд по истечении срока, установленного условиями договора; если арендуемое ТС не может использоваться в связи с его аварийным состоянием, постановкой на капитальный ремонт или ликвидацией (его части) или его ликвидацией; также подписывая данный договор, арендодатель оставляет за собой право расторжения данного договора в одностороннем порядке в связи с изменившимися производственными задачами, при этом датой расторжения договора является дата направления уведомления о расторжении данного договора арендатору.

Спорный самолет был передан истцом ответчику по приемо-сдаточному акту от 07.12.2021, который является неотъемлемой частью договора - Приложение 1.

В нарушение условий заключенного договора аренды ответчик свои обязательства по внесению арендных платежей не выполнил. Договор расторгнут по соглашению сторон и воздушное судно возвращено 14.07.2022.

Согласно представленному в материалы дела приемо-сдаточному акту самолетов Ан-2 RA-17822, RA-01426 от 14.07.2022 ООО «АК ОСА» в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании устава, принимает из аренды, а ООО «Авиакомпания Крылья Тайги», в лице генерального директора ФИО4, возвращает из аренды ТС - самолеты Ан-2: RA-17822,

заводской номер № 1Г20423, RA-01426, заводской номер № 1Г23106. Кроме того, стороны подтверждают, что ТС находятся в технически исправном состоянии, повреждений нет, замечаний нет.

Указанный акт подписан сторонами, уполномоченными представителя без замечаний и возражений.

Поскольку ответчиком оплата услуг не была произведена, истец направил 26.07.2022 ответчику претензию Исх. № 151 от 25.07.2022 с просьбой об оплате задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При рассмотрении дела судом, истец также указал, что в период действия договора аренды № 04А воздушное судно АН-2 RA-01426, заводской номер № 1Г23106 был передан в собственность ООО «Аэросапсан», в связи с чем, ООО «АК ОСА» является ненадлежащим истцом и отказался от исковых требований в части взыскания арендной платы по указанному борту АН-2 RA-01426, заводской номер № 1Г23106 к ответчику.

Суды, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходили из следующего.

В соответствии с правилами статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Обязанность арендатора по внесению арендных платежей возникает с момента передачи ему арендованного имущества и сохраняется в течение всего времени осуществления полномочий владения и пользования объектом аренды.

В силу статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Факт передачи истцом воздушного судна ответчику подтверждается актом приема-передачи от 07.12.2021, подписанным сторонами без разногласий.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения обязательств в рамках исполнения договора в спорный период подтверждается материалами дела, а ответчик не представил суду доказательства оплаты задолженности по арендной плате в размере 1 026 330 руб., суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали заявленное требование подлежащим удовлетворению.

При этом, суды верно исходили из того, что использование ответчиком арендованной техники в своей хозяйственной деятельности в период действия договора аренды подтвержден материалами дела, а именно: Сертификатом эксплуатанта № АР-49 от 29.11.2021, полученным ООО «Авиакомпания Крылья тайги»; бортовым журналом соответствующего воздушного судна, из которого следует, что полеты на указанном воздушном судне осуществляли сотрудники ООО «АК Крылья тайги»; сведениями о налете часов Росавиации от 03.07.2023 № 1001.1.6-1294; договором от 18.12.2021 № 12/21 о стоянке воздушных судов и совместном использовании ПП «Качуг», заключенным между ответчиком и ООО «Аэросапсан» с указанием воздушного судна - Самолет Ан-2, RA 17822, регистрационный номер 1Г20423.

Из сертификата эксплуатанта организации ООО «АК Крылья тайги» усматривается, что воздушное судно Ан-2 RA-17822, заводской номер № 1Г20423 на основании договора аренды введено в сертификат эксплуатанта ответчика. В качестве сотрудников для полетов привлечены работники ответчика, также введенные в сертификат эксплуатанта, а именно: командир воздушного судна Ан-2 ФИО5, выполнявший полеты на самолете Ан-2 RA-17822 согласно актам-отчетам Иркутской авиабазы в период май - июнь 2023 года. Истцом представлен бортовой журнал воздушного судна Ан-2 RA-17822, заполненный сотрудниками ответчика в соответствии с выполняемыми заявками по государственным контрактам ответчика.

В материалы дела 26.10.2022 истцом представлены оформленные ответчиком задания на полет в отношении спорного воздушного судна, а также ответ филиала «Аэронавигации Восточной Сибири» № 1001.1.6-1294 от 03.07.2023, подтверждающий факт эксплуатации воздушного судна Ан-2 RA-17822 ответчиком - ООО «АК Крылья тайги», в соответствии с которым налет часов составляет 102 часа 38 минут.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что истцом представленными доказательствами в полном объеме подтверждены заявленные требования.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, установив факт пользования ответчиком предоставленной истцом в аренду техникой без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации, а также неисполнение обязанности по оплате арендной платы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об удовлетворении исковых требований.

Довод кассатора о том, что фактически договорные отношения сложились между истцом и ООО «Три пилота» был предметом изучения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен исходя из следующего.

Использование арендованного имущества подтверждается договорами № 7ЭА/22 от 10.01.2022 и № 6ЭА/22 от 10.01.2022, заключенными между ОГАУ «Иркутская база авиационной охраны лесов» с третьим лицом - ООО «Три пилота» для оказания авиационных услуг, из которых следует, что место базирования судов - аэропорт пгт. Качуг (пункт 1.3. договоров).

При этом, из протокола подведения итогов электронного аукциона от 24.12.2021 предшествующего заключению указанных договоров следует, что

заявки на участие в закупках были поданы совместно ответчиком и третьим лицом, а договоры заключены впоследствии с «лидером коллективного участника» - ООО «Три пилота».

Как установлено судами, руководителем ответчика и третьего лица является ФИО4, что сторонами не оспаривается. Письменных соглашений о заключении договора субаренды, актов приема-передачи арендованной техники между ответчиком и третьим лицом, а также между истцом и третьим лицом в отношении спорного воздушного судна в материалы дела не представлено.

Подписанным сторонами актом возврата воздушного судна ответчиком истцу от 14.07.2022 также подтверждается передача и использование воздушного судна ответчиком в соответствии с содержанием акта.

Совместное использование аффилированными по смыслу статьи 53.2 ГК РФ лицами переданной истцом ответчику техники в нарушение положений заключенного договора о запрете на субаренду (пункты 2.2.10, 2.2.3 договора аренды) не исключает возможности взыскания арендной платы с арендатора в соответствии с условиями заключенного договора и влечет предусмотренные законом правовые последствия только для них (ответчика и третьего лица) не изменяя прав арендодателя (истца).

Правоотношения ответчика и третьего лица по распределению налетанных часов, оформлению использования техники не изменяют договорные обязательства истца и ответчика, получившего в пользование соответствующее воздушное судно, и лежат за пределами обстоятельств, подлежащих установлению для рассмотрения настоящего дела.

Доказательств того, что переданное воздушное судно не могло быть использовано ответчиком, в материалы дела не представлено.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 23.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А48-6949/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий М.М. Нарусов

Судьи Т.В. Егорова

ФИО1