Решение от 27 апреля 2018 г. по делу № А40-254801/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-254801/17-57-1529
г. Москва
28 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.П.

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "АКАДЕМИЧЕСКИЙ НАУЧНО-ИЗДАТЕЛЬСКИЙ, ПРОИЗВОДСТВЕННО-ПОЛИГРАФИЧЕСКИЙ И КНИГОРАСПРОСТРАНИТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР "НАУКА"

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МЕЖДУНАРОДНАЯ АКАДЕМИЧЕСКАЯ ИЗДАТЕЛЬСКАЯ КОМПАНИЯ "НАУКА/ИНТЕРПЕРИОДИКА"

третье лицо ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНСТВО НАУЧНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ (119334, <...>)

об оспаривании части решения внеочередного общего собрания участников ООО МАИК "НАУКА/ИНТЕРПЕРИОДИКА"

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности от 12.12.2017 г. № ЮС-159/БП/1212; ФИО2 по доверенности от 26.12.2017 г. № ЮС-164/БП/2612

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.01.2018 г. № 46/18; ФИО4 по доверенности от 10.01.2018 г. № 45/18

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 20.11.2017 г. № 488; ФИО6 по доверенности от 12.04.2018 г. № 98

УСТАНОВИЛ:

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "АКАДЕМИЧЕСКИЙ НАУЧНО-ИЗДАТЕЛЬСКИЙ, ПРОИЗВОДСТВЕННО-ПОЛИГРАФИЧЕСКИЙ И КНИГОРАСПРОСТРАНИТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР "НАУКА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МЕЖДУНАРОДНАЯ АКАДЕМИЧЕСКАЯ ИЗДАТЕЛЬСКАЯ КОМПАНИЯ "НАУКА/ИНТЕРПЕРИОДИКА" об оспаривании части решения внеочередного общего собрания участников ООО МАИК "НАУКА/ИНТЕРПЕРИОДИКА".

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНСТВО НАУЧНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ФГУП «Издательство «Наука» (истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью Международная Академическая Издательская Компания «Наука/Интерпериодика» (ответчик, Общество).

В соответствии с п. 7.2 Устава ответчика, доля истца в уставном капитале Общества составляет 40,76% в виде права безвозмездного пользования зданием по адресу: Мароновский пер. 26, площадью 2369 кв.м., зданием по адресу: Савельевский пер. 13 площадью 1000 кв.м., и 6 (шестым) этажом здания по адресу: ул. Профсоюзная д. 90 площадью 2000 кв. м., оцененное по согласованию участников в 175 091 руб. 83 коп., на дату принятия решения об учреждении Общества.

23 июня 2017 г. Протоколом № 3/2017 Внеочередного Общего собрания Участников Общества было принято решение по вопросу № 4 Повестки дня об обязанности истца предоставить Обществу за досрочное прекращение у Общества права пользования имуществом по адресу: Савельевский (Пожарский) пер. дом 13 и прекращение временной замены в виде права безвозмездного пользования площадями на 4-ом этаже в здании по адресу: ул. Профсоюзная, дом 90 в размере 1000 кв. м. до истечения срока, на который указанное имущество было передано в безвозмездное пользование ответчику для оплаты части доли истца в уставном капитале, денежную компенсацию в размере 176 000 000 руб. единовременно, не позднее 30-ти календарных дней с момента вынесения Арбитражным судом г. Москвы (первая инстанция) решения по иску Прокуратуры г. Москвы к Обществу.

Истец указывает, что указанное решение принято без учета голосов участника - ФГУП «Издательство «Наука», с нарушением требований законодательства и нарушает права и законные интересы истца.

Также истец указывает, что ответчиком неверно истолковано требование действующего законодательства, изложенное в п. 3 ст. 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в то время как ответчик пользовался и пользуется в настоящее время имуществом истца, право пользования которого внесено в уставной капитал Общества, на безвозмездных условиях.

п. 3 ст. 15 Закона установлено, что в случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом.

В соответствии с п. 1 ст. 689 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа, или в состоянии, обусловленным договором.

Специфика договора ссуды состоит в том, что, передавая вещь в пользование, ссудодатель не получает никакого встречного предоставления и не извлекает из такого предоставления выгод.

Ввиду вышеуказанного, о безвозмездности пользования Обществом имуществом, право безвозмездного пользования которого внесено в уставной капитал, ответчик не имел правовых оснований выдвигать требования истцу об оплате денежной компенсации в размере 176 000 000 руб. и выносить данное требование на обсуждение общего собрания. Доказательств обратного суду не представлено.

Довод истца о том, что решение Внеочередного собрания в этой части приведет к существенным неблагоприятным последствиям для истца, в частности в нарушении законных интересов общества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества (п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ответчик надлежащими доказательствами не опроверг.

При этом, требованием о предоставлении денежной компенсации от 13.07.2017г., подписанным генеральным директором ответчика, самостоятельно определен процент уменьшения доли истца, представлен расчет, не согласованный на общем собрании участников.

Из материалов дела следует, что в соответствии с оспариваемым решением, истец был лишен права голосования по вопросу № 4 повестки дня, тогда как вкладом истца в уставной капитал Общества является не только право безвозмездного пользования имуществом по адресу: г. Москва, Савельевский (Пожарский) пер. дом 13, выбывшего из хозяйственного ведения истца, а и право безвозмездного пользования зданием по адресу: <...> части здания по адресу: <...>.

В соответствии со ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение общего собрания ничтожно, если оно противоречит основам правопорядка. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5. Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона).

Вместе с тем, из материалов дела следует, что 21.12.2017 состоялось внеочередное Общее собрание Участников Общества, на котором врио директора истца ФИО7 заявил об отложении рассмотрения вопроса о переходе части доли в размере 9,38% от уставного капитала Общества до вступления решения арбитражного суда по иску Прокуратуры г. Москвы к Обществу (делоА40-240497/2016), а также просил обязать Общество не осуществлять каких-либо мероприятий по регистрации перехода части доли ФГУП «Издательство «Наука».

Однако вопреки решению общего собрания участников общества Межрайонной инспекцией налоговой службы № 46 по г. Москве 12.02.2018 г. внесена запись об уменьшении доли предприятия до 31, 38 процентов, о переходе доли в размере 9, 38 процентов к ООО МАИК «Наука/Интерпериодика» в результате чего ФГУП «Издательство «Наука» была утрачена часть корпоративного контроля.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с. п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

С учетом изложенного, единоличным принятием оспариваемого решения (без учета голосов истца и голосов третьего участника Общества - ФГБУ «Российская академия наук», голосовавшего против принятия указанного решения), самостоятельным расчетом суммы компенсации и процента уменьшения доли, в нарушение ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», положений Устава, решения общего собрания участников от 21 декабря 2017 года, ответчик обратился в Межрайонную Инспекцию федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве с заявлением о регистрации перехода части доли к Обществу. Межрайонная инспекция налоговой службы № 46 по г. Москве 12 февраля 2018 года за ГРН 8187746655583 внесла запись об уменьшении доли истца до 31, 38 %, о переходе доли в размере 9, 38 % к Обществу.

В соответствии с п.10.2 Устава решения по изменению размеров долей Участников Общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования одна сторона обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне, которая не вносит плату за пользование передаваемым ему имуществом.

Вместе с тем, согласно указанной выше статье Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом.

С учетом изложенного, суд полагает, что единолично сделанный вывод (без учёта позиции ФГУП «Издательство «Наука» и РАН) о необходимости предоставления именно денежной компенсации за досрочно прекращённое право пользования не основан на законе, поскольку ООО МАИК «Наука/Интерпериодика» не вносило плату за право пользования имуществом.

Кроме того, из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2017 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 г. по делу А40-240497/2016 было установлено, что решение о создании МАИК «Наука» (правопредшественника ООО МАИК «Наука/Интерпериодика»), его устав, учредительный договор, протоколы общих собраний учредителей и акты приема-передачи не порождают законных оснований нахождения ответчика на спорных площадях (в том числе в здании по адресу: <...>, площадью 1000 кв. метров и в других помещениях, право безвозмездного пользования которыми было внесено в качестве уставного капитала) ввиду отсутствия согласия уполномоченного представителя собственника на внесение в уставный капитал МАИК «Наука» данного имущества, прекращение деятельности ИПКО «Наука» (правопредшественника ФГУП «Издательство «Наука»), как юридического лица, на момент составления всех документов, указанных ответчиком в качестве оснований для занятия спорных помещений, а также ввиду невозможности идентификации помещений, переданных в качестве вклада, с помещениями, фактически занимаемыми обществом.

Таким образом, в настоящий момент сложилась ситуация, в рамках которой на момент внесения права безвозмездного пользования нежилыми помещениями в качестве доли в уставной капитал согласие собственника имущества на осуществление данных действий получено не было.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом отклоняются как документально не подтвержденные и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется, поскольку документально не подтвержден.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу требование истца обоснованно и подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 11, 12, ГК РФ, ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; руководствуясь ст.ст. 4, 65, 90, 96, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МЕЖДУНАРОДНАЯ АКАДЕМИЧЕСКАЯ ИЗДАТЕЛЬСКАЯ КОМПАНИЯ "НАУКА/ИНТЕРПЕРИОДИКА" по вопросу № 4 повестки дня.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МЕЖДУНАРОДНАЯ АКАДЕМИЧЕСКАЯ ИЗДАТЕЛЬСКАЯ КОМПАНИЯ "НАУКА/ИНТЕРПЕРИОДИКА" в пользу ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ "АКАДЕМИЧЕСКИЙ НАУЧНО-ИЗДАТЕЛЬСКИЙ, ПРОИЗВОДСТВЕННО-ПОЛИГРАФИЧЕСКИЙ И КНИГОРАСПРОСТРАНИТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР "НАУКА" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова