Решение от 19 сентября 2023 г. по делу № А60-55132/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-55132/2022
19 сентября 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Ю-ОЙЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее - истец

к ФИО3, ФИО4, далее - ответчик

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАЛЛУРГ-УРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, временный управляющий ООО «Ю-Ойл» ФИО9

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО10, удостоверение адвоката, доверенность от 06.10.2022;

от ФИО3: ФИО11, представитель по доверенности от 10.11.2022, предъявлен паспорт, диплом;

от ФИО8: ФИО11, представитель по доверенности от 28.09.2020, предъявлен паспорт, диплом.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику, в котором просит:

1. Признать недействительной сделку, в соответствии с которой были отчуждены:

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640798);

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640788);

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640787).

2. Применить последствия недействительности сделок в виде возложения на ФИО3 (ИНН <***>) обязательства передать ООО «Ю-Ойл» (ИНН <***>) транспортные средства:

- полуприцепы цистерны BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640798);

- полуприцепы цистерны BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640788);

- полуприцепы цистерны BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640787).

3. Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ООО «Ю-Ойл» (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 15 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

4. Признать недействительным договор купли-продажи между ООО «Ю-Ойл» (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>), в соответствии с которым были отчуждены:

- Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>);

- Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>);

- Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>).

5. Обязать ФИО3 представить договор купли-продажи седельных тягачей:

- Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>);

- Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>);

- Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>).

Определением от 07.10.2022 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Ю-ОЙЛ". Суд отказывает в удовлетворении ходатайства на основании ст. 51 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворено, о чем будет вынесено соответствующее определение, ст. 66 АПК РФ.

Определением от 10.11.2022 предварительное судебное заседание отложено.

Определением от 10.11.2022 судом вынесено определение об истребовании доказательств.

30.11.2022 истец представил возражения на отзыв.

Определением от 05.12.2022 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

05.12.2022 поступил ответ на запрос.

07.12.2022 поступил ответ на запрос.

11.01.2023 поступил ответ на запрос.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворено, о чем будет вынесено соответствующее определение по делу, ст. 66 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4. Ходатайство удовлетворено ст. 51 АПК РФ.

Кроме того, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5, ФИО6, ФИО7 на основании ст. 51 АПК РФ.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 13.01.2023 судебное разбирательство отложено.

01.02.2023 от УМВД России по г. Екатеринбургу поступило дополнение по запросу.

16.02.2023 от ГУ МВД России по Свердловской области поступило дополнение.

17.02.2023 в отношении ФИО4 поступила адресная справка.

Истец заявил ходатайство о привлечении в качестве второго ответчика ФИО4. Суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО4, исключив из числа третьих лиц, ст. 47 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит:

1. Признать недействительным соглашение об отступном от 01.09.2022;

2. Признать недействительным договор купли-продажи полуприцепа -цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

3. Признать недействительным договор купли-продажи полуприцепа -цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

4. Признать недействительным договор купли-продажи полуприцепа -цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

5. Истребовать у ФИО4 следующие транспортные средства:

5.1. Полуприцеп-цистерна Bonum 914210 (VIN <***>);

5.2. Полуприцеп-цистерна Bonum 914210 (VIN <***>);

5.3. Полуприцеп-цистерна Bonum 914210 (VIN <***>).

6. Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Ю-Ойл» (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 15 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.».

Ходатайство удовлетворено, ст. 49 АПК РФ.

Определением от 28.02.2023 суд привлек к участию в деле в качестве ответчика ФИО4, исключив из числа третьих лиц; судебное разбирательство отложил.

07.03.2023 от УМВД России по г. Екатеринбургу поступило дополнение по запросу.

22.03.2023 ФИО4 представил отзыв, в иске просит отказать.

ФИО3 представила возражения на уточненное исковое заявление.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворено, ст. 66 АПК РФ.

Суд привлекает к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, ст. 51 АПК РФ.

Определением от 24.03.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО8, судебное разбирательство отложено.

24.04.2023 от ИФНС России по Ленинскому району города Екатеринбурга поступило дополнение по запросу.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворено.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области. Рассмотрев данное ходатайство по правилам ст. 51 АПК РФ, суд не нашел оснований для его удовлетворения.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 28.04.2023 судебное разбирательство отложено.

02.05.2023 от УМВД России по г. Екатеринбургу поступило дополнение по запросу.

01.06.2023 истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворено.

08.06.2023 истец представил письменные пояснения.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

Определением от 15.06.2023 судебное разбирательство отложено.

Истец заявил о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 21.07.2023 судебное разбирательство отложено.

От МО МВД России «Верхнепышминский» поступили документы во исполнение определения суда.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ФИО9.

Истец возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

Ходатайство удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Истец отозвал заявленное ранее ходатайство о наложении судебного штрафа, в связи, с чем указанное ходатайство судом не рассматривается.

Определением от 14.08.2023 судебное разбирательство отложено.

От временного управляющего ФИО9 поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От истца поступили письменные объяснения. Приобщены к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство о приобщение материалов к делу. Ходатайство удовлетворено.

Истец заявил ходатайство о приобщение материалов к делу. Ходатайство удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как установлено, общество "Ю-ОЙЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2015, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками общества "Ю-Ойл" являются ФИО2 с долей в уставном капитале 39%, ФИО5 с долей в уставном капитале 30%, ФИО7 с долей в уставном капитале 10%, ФИО6 с долей в уставном капитале 21%

20 марта 2019 года ООО «Ю-Ойл» заключило договоры лизинга с ООО «Балтийский Лизинг». По условиям договоров лизинговая компания предоставила Обществу «Ю-Ойл» полуприцеп цистерны BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в.; VIN <***>, 2019 г.в.; VIN <***>, 2019 г.в.).

20 марта 2019 года ООО «Ю-Ойл» заключило договоры лизинга с ООО «Балтийский лизинг». По условиям договоров лизинговая компания предоставила Обществу «Ю-Ойл» седельные тягачи Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>; <***>).

25 июля 2019 года ООО «Ю-Ойл» заключило договор лизинга с ООО «Балтийский лизинг». По условиям договоров лизинговая компания предоставила Обществу «Ю-Ойл» седельный тягач Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>).

12 марта 2021 года ООО «Ю-Ойл» выкупило полуприцеп цистерну BONUM 914210 (VIN <***>).

02 апреля 2021 года ООО «Ю-Ойл» выкупило полуприцепы цистерны BONUM 914210 (VIN <***>; VIN <***>).

22 апреля 2022 года ООО «Ю-Ойл» выкупило седельные тягачи Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>; VIN <***>).

01 июля 2022 года ООО «Ю-Ойл» выкупило седельный тягач Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>).

Как указал истец в исковом заявлении, 14 и 21 сентября 2022 года, согласно данным сайта ГИБДД России, произошла регистрация перехода права собственности. Так, новым собственником полуприцепов цистерн BONUM 914210 (VIN <***> и <***>, VIN <***>) является некое физическое лицо.

ФИО2, полагая, что данным лицом является ФИО3, обратился в арбитражный суд о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил:

1. Признать недействительным соглашение об отступном от 01.09.2022;

2. Признать недействительным договор купли-продажи полуприцепа -цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

3. Признать недействительным договор купли-продажи полуприцепа -цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

4. Признать недействительным договор купли-продажи полуприцепа -цистерны Bonum 914210 от 08.09.2022 (VIN <***>);

5. Истребовать у ФИО4 следующие транспортные средства:

5.1. Полуприцеп-цистерна Bonum 914210 (VIN <***>);

5.2. Полуприцеп-цистерна Bonum 914210 (VIN <***>);

5.3. Полуприцеп-цистерна Bonum 914210 (VIN <***>).

6. Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Ю-Ойл» (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 15 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда. Ходатайство удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

В обоснование требований истец указал, что соглашение об отступном от 01.09.2022 является ничтожным в силу его мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). О мнимости соглашения об отступном свидетельствует то, что (2.1.) для регистрации перехода права собственности на полуприцепы цистерны в ГИБДД были представлены договоры купли-продажи от 08.09.2022. Кроме того, (2.2.) в Октябрьском районном суде г. Екатеринбурга в деле №2-328/2023 (иск ФИО3 о взыскании задолженности по договору займа) ФИО3 предъявила иск о взыскании полной суммы задолженности (35 000 000 рублей), несмотря на передачу полуприцепов цистерн якобы в счет погашения задолженности. Кроме того, ФИО2 полагает, что соглашение об отступном недействительно в части передачи ФИО3 седельных тягачей. Передача седельных тягачей нарушает права собственника, Общества «Металлург-Урал» (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договоры купли-продажи, по мнению истца, являются притворными сделками, которые прикрывают дарение имущества «Ю-Ойл» в пользу ФИО3 (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

ФИО2 также полагает, что договоры купли-продажи полуприцепов-цистерн между ФИО3 и ФИО4 являются мнимыми, т.е. совершены без намерения достигнуть соответствующих правовых последствий.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из материалов дела, 17 мая 2021 г. между ФИО3 (Заимодавец), с одной стороны, и Обществом с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (Заёмщик) с другой стороны, был заключён Договор займа № 1 (далее по тексту Договор).

В соответствии с п .1 Договора Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 4 500 000 рублей (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить указанные в Договоре проценты.

24 мая 2021 г. между сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору. В соответствии с п. 2. Дополнительного соглашения № 1 Стороны пришли к соглашению изменить следующие пункты вышеуказанного Договора:

2.1. Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции: По настоящему Договору Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 9 000 000 рублей (Девять миллионов) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить указанные в Договоре проценты».

31 мая 2021 г. между сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 2 к Договору. В соответствии с п. 2. Дополнительного соглашения № 2 Стороны пришли к соглашению изменить следующие пункты вышеуказанного Договора: 2.1. Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции: По настоящему Договору Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 16 000 000 рублей (Шестнадцать миллионов) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить указанные в Договоре проценты.

08 июня 2021 г. между сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 3 к Договору. В соответствии с п. 2. Дополнительного соглашения № 3 Стороны пришли к соглашению изменить следующие пункты вышеуказанного Договора: 2.1. Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции: По настоящему Договору Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 20 000 000 рублей (Двадцать миллионов) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить указанные в Договоре проценты.

28 июня 2021 г. между сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 4 к Договору. В соответствии с п. 2. Дополнительного соглашения № 4 Стороны пришли к соглашению изменить следующие пункты вышеуказанного Договора: 2.1. Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции: По настоящему Договору Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 24 000 000 рублей (Двадцать четыре миллиона) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму (займа в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить указанные в Договоре проценты.

06 июля 2021 г. между сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 5 к Договору. В соответствии с п. 2. Дополнительного соглашения № 5 Стороны пришли к соглашению изменить следующие пункты вышеуказанного Договора: 2.1. Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции: По настоящему Договору Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 29 000 000 рублей (Двадцать девять миллиона) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить указанные в Договоре проценты.

21 июля 2021 г. между сторонами было заключено Дополнительное соглашение 6 к Договору. В соответствии с п. 2. Дополнительного соглашения № 6 Стороны пришли к соглашению изменить следующие пункты вышеуказанного Договора: 2.1. Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции: По настоящему Договору Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 35 000 000 рублей (Тридцать пять миллионов) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить указанные в Договоре проценты.

Всего по договору сумма денежного займа составила 35 000 000 (Тридцать пять миллионов рублей) 00 коп.

ФИО3 свои обязательства, как заимодавец, исполнила в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями: №80 от 17.05.2021 (4 500 000 руб.); №232 от 24.05.2021 (4 500 000 руб.); №146 от 31.05.2021 (7 000 000 руб.); №616 от 08.06.2021 (4 000 000 руб.); №494 от 28.06.2021 (4 000 000 руб.); №401 от 06.07.2021 (5 000 000 руб.); №247 от 21.07.2021 (6 000 000 руб.).

В соответствии с п. 2.2. Договора Возврат суммы займа происходит в соответствии со следующим графиком: - не позднее 30 октября 2022 года - 4 500 000 рублей (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей. Сумма займа может быть возвращена Заемщиком досрочно с получения письменного согласия Заимодавца. Заимодавец сохраняет за собой право, расторгнуть настоящий договор займа в одностороннем порядке, путём направления Заёмщику соответствующего уведомления. Такое уведомление может быть направлено Заёмщику не позднее 14 календарных дней до даты предполагаемого расторжения. Заёмщик обязан возвратить Заимодавцу сумму основного долга и проценты за пользования заемными средствами, которые начисляются до дня возврата полной суммы денежных средств Заимодавцу.

17 августа 2022 г. ООО «Ю-Ойл» нарочно было вручено Уведомление о расторжении договора со ссылкой на п. 2.2. Договора и возврат денежной суммы в размере 35 000 000 (Тридцать пять миллионов рублей) 00 коп. Данное уведомление осталось без ответа, денежные средства не возвращены.

01 сентября 2022 г. между ООО «Ю-Ойл» (должник) и ФИО3 (кредитор) было заключено Соглашение об отступном. В соответствии с п. 1 Соглашения Стороны договорились о прекращении всех взаимных обязательств, вытекающих из Договора займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 1 от 24.05.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 2 от 31.05.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 3 от 08.06.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 4 от 28.06.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 5 от 06.07.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 6 от 21.07.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года.

Обязательства прекращаются путём предоставления Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего Соглашения.

В соответствии с п. 2 Соглашения об отступном Должник предоставляет Кредитору принадлежащие ему на праве собственности следующие транспортные средства:

1) Марка, модель ТС: VOLVO FH-TRUCK 4X2 Идентификационный номер (VIN): <***> Наименование (тип ТС): Тягач седельный Категория ТС: С Год выпуска: 2019 Модель, № двигателя: D13 901344 № шасси (рамы): <***> № кузова: ОТСУТСТВУЕТ Цвет: БЕЛЫЙ Государственный регистрационный знак: <***> Свидетельство о регистрации ТС: серия 99 11 809006 от 07.06.2019 года Выдано: ОТН и РАМТС ГИБДД УМВД России по Екатеринбургу (В 20 ЮЛ)

2) Марка, модель ТС: VOLVO FH-TRUCK 4X2 Идентификационный номер (VIN): <***> Наименование (тип ТС): Тягач седельный Категория ТС: С Год выпуска: 2019 Модель, № двигателя: D13 893094 № шасси (рамы): <***> № кузова: ОТСУТСТВУЕТ Цвет: БЕЛЫЙ Государственный регистрационный знак: М387В0196 Свидетельство о регистрации ТС: серия 99 11 895940 от 07.08.2019 года Выдано: ОТН и РАМТС ГИБДД УМВД России по Екатеринбургу (В 20 ФЛ)

3) Марка, модель ТС: BONUM 914210 Идентификационный номер (VIN): <***> Наименование (тип ТС): Полуприцеп цистерна Категория ТС: прицеп Год выпуска: 2019 Модель, № двигателя: не установлено № шасси (рамы): <***> № кузова: ОТСУТСТВУЕТ Цвет: голубой Государственный регистрационный знак: BE 584466 Свидетельство о регистрации ТС: серия 99 07 657339 от 08.05.2019 года Выдано: ОТН и РАМТС ГИБДД УМВД России по Екатеринбургу (В 20 ЮЛ)

4) Марка, модель ТС: BONUM 914210 Идентификационный номер (VIN): <***> Наименование (тип ТС): Полуприцеп цистерна Категория ТС: прицеп Год выпуска: 2019 Модель, № двигателя: не установлено № шасси (рамы): <***> № кузова: ОТСУТСТВУЕТ Цвет: голубой Государственный регистрационный знак: BE 802766 Свидетельство о регистрации ТС: серия 99 33 533703 от 08.04.2019 года Выдано: ОТН и РАМТС ГИБДД УМВД России по Екатеринбургу (В 20 ЮЛ)

5) Марка, модель ТС: BONUM 914210 Идентификационный номер (VIN): <***> Наименование (тип ТС): Полуприцеп цистерна Категория ТС: прицеп Год выпуска: 2019 Модель, № двигателя: не установлено № шасси (рамы): <***> № кузова: ОТСУТСТВУЕТ Цвет: голубой Государственный регистрационный знак: BE 802866 Свидетельство о регистрации ТС: серия 99 33 533704 от 08.04.2021 года Выдано: ОТН и РАМТС ГИБДД УМВД России по Екатеринбургу (В 20 ЮЛ)

6) Марка, модель ТС: VOLVO FH-TRUCK 4X2 Идентификационный номер (VIN): <***> Наименование (тип ТС): Тягач седельный Категория ТС: С Год выпуска: 2019 Модель, № двигателя: D13 901724 № шасси (рамы): <***> № кузова: ОТСУТСТВУЕТ Цвет: БЕЛЫЙ Государственный регистрационный знак: <***> Свидетельство о регистрации ТС: серия 99 11 809008 от 07.06.2019 года Выдано: ОТН и РАМТС ГИБДД УМВД России по Екатеринбургу (В 20 ЮЛ).

Во исполнение соглашения об отступном ФИО3 получены

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640798);

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640788);

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640787).

В соответствии с п. 8 Соглашения об отступном - Настоящее отступное полностью покрывает все требования Кредитора в отношении Должника по Договору займа в общей сумме долга 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей исходя из следующих расчетов: каждое транспортное средство марки: VOLVO FH-TRUCK 4X2 в количестве 3 (Трех) единиц оценен Сторонами в сумме 8 650 000, 00 (Восемь миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек за одну единицу техники, каждое транспортное средство марки BONUM 914210 в количестве 3 (Трех) единиц оценен Сторонами в сумме 3 016 665 (Три миллиона шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей за одну единицу техники.

Поскольку седельные тягачи не передавались ФИО3, то ООО «Ю-Ойл» исполнило свои обязательства на сумму 9 049 995 (девять миллионов сорок девять тысяч девятьсот девяносто пять) рублей 00 копеек. В остальной части 35 000 000 - 9 049 995 = 25 950 005 (двадцать пять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч пять) рублей ООО «Ю-Ойл» свои обязательства не исполнило.

08.09.2022 между ООО «Ю-Ойл» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортного средства:

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640798);

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640788);

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640787).

Как следует из материалов дела, 05.10.2022 между ФИО3 и ФИО4 заключены договоры купли-продажи транспортного средства:

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640798);

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640788);

- полуприцеп цистерна BONUM 914210 (VIN <***>, 2019 г.в., ПТС №61 ОУ 640787).

Октябрьским районным судлм г. Екатеринбурга рассматривалось дело № 2-5389/2022, по исковому заявлению ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору займа. Сумма иска 35 000 000 рублей.

05 декабря 2022 г. ФИО3 уточнила свои исковые требования и просила взыскать 25 950 005 (двадцать пять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч пять) рублей, исходя из следующих обстоятельств: 01 сентября 2022 г. между Истцом и Ответчиком было заключено Соглашение об отступном. В соответствии с п. 1 Соглашения Стороны договорились о прекращении всех взаимных обязательств, вытекающих из Договора займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 1 от 24.05.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 2 от 31.05.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 3 от 08.06.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 4 от 28.06.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 5 от 06.07.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 6 от 21.07.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга по делу №2-328/2023 исковые требования ФИО3 удовлетворены, с ООО "Ю-ОЙЛ" в пользу ФИО3 взыскано 25 950 005 руб. долга по договору займа №1 от 17.05.2021, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Таким образом, установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Вместе с тем каких-либо доказательств того, что заключение соглашения об отступном от 01.09.2022, не имело своей целью совершить сделку и создать правовые последствия, характерные для данной сделки – прекращение обязательства путём предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного в виде транспортных средств, истцом в материалы дела не представлено.

Напротив, в дело представлены доказательства наличия задолженности ООО "Ю-ОЙЛ" в пользу ФИО3 по Договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 1 от 24.05.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 2 от 31.05.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 3 от 08.06.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 4 от 28.06.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 5 от 06.07.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 6 от 21.07.2021 года к договору займа № 1 от 17 мая 2021 года, платежные поручения подтверждающие перечисление денежных средств ООО "Ю-ОЙЛ".

Из материалов дела следует, что согласно представленных ГИБДД по запросу суда материалов, к ФИО3 от ООО "Ю-ОЙЛ" перешло право собственности на транспортные средства.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга по делу №2-328/2023 исковые требования ФИО3 удовлетворены, с ООО "Ю-ОЙЛ" в пользу ФИО3 взыскано 25 950 005 руб. долга по договору займа №1 от 17.05.2021, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

С учетом изложенного, у суда не имеется оснований для вывода о мнимости сделки по заключению соглашения об отступном.

Договоры купли-продажи, по мнению истца, являются притворными сделками, которые прикрывают дарение имущества «Ю-Ойл» в пользу ФИО3 (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Суд не может согласиться с доводами истца о передаче транспортных средств на безвозмездной основе, с учетом наличия на стороне ООО "Ю-ОЙЛ" задолженности по возврату денежных средств по договору займа, а также заключенного между сторонами соглашения об отступном.

Каких-либо доказательств того, что заключение 05.10.2022 между ФИО3 и ФИО4 договоров купли-продажи транспортных средств, не имело своей целью совершить сделку и создать правовые последствия, характерные для данной сделки – в виде продажи транспортных средств, истцом в материалы дела не представлено.

Проанализировав условия договоров купли-продажи транспортных средств от 05.10.2022, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд установил, что подписав договор купли-продажи транспортных средств от 05.10.2022, поставив транспортные средства на учет в ГИБДД, стороны имели намерения исполнять и фактически исполняли договоры купли-продажи. ФИО4 в отзыве на заявление указал на оплату транспортных средств.

С учетом изложенного, оснований для признания договора мнимой сделкой у суда не имеется.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации)

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В соответствии с п. 8 Соглашения об отступном - Настоящее отступное полностью покрывает все требования Кредитора в отношении Должника по Договору займа в общей сумме долга 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей исходя из следующих расчетов: каждое транспортное средство марки: VOLVO FH-TRUCK 4X2 в количестве 3 (Трех) единиц оценен Сторонами в сумме 8 650 000, 00 (Восемь миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек за одну единицу техники, каждое транспортное средство марки BONUM 914210 в количестве 3 (Трех) единиц оценен Сторонами в сумме 3 016 665 (Три миллиона шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей за одну единицу техники.

Поскольку седельные тягачи не передавались ФИО3, то ООО «Ю-Ойл» исполнило свои обязательства лишь на общую сумму 9 049 995 (девять миллионов сорок девять тысяч девятьсот девяносто пять) рублей 00 копеек. В остальной части 35 000 000 - 9 049 995 = 25 950 005 (двадцать пять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч пять) рублей ООО «Ю-Ойл» свои обязательства не исполнило.

Как следует из материалов дела, 25 августа 2022 года между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Металлург-Урал» было заключено Соглашение об отступном.

В соответствии с указанным Соглашением ООО «Ю-Ойл» передало ООО «Металлург-Урал»

Автомобиль

VIN

Стоимость

Volvo FH TRUCK 4x2

<***>

600000 рублей

Vоilvo FH TRUCK 4x2

<***>

600000 рублей

Volvo FH TRUCK 4x2

<***>

600000 рублей

Volvo FH TRUCK 4x2

X9PRG10A5KW18821

600000 рублей

Volvo FH TRUCK 4x2

X9PRG10A2KW128842

600000 рублей

взамен на указанную технику ООО «Металлург-Урал» отказывается от некого долга ООО «Ю-Ойл», который происходит из договора займа № 4 от 01.07.2017 г. (сумма займа 19 500 000 рублей), и по договору аренды нежилого помещения № 02 А от 08.06.2016 г. (сумма задолженности составляет 9 214 200 рублей).

25 августа 2022 г. ООО «Ю-Ойл» заключает соглашение об отступном с ООО «Металлург-Урал» на сумму 28 714 200 рублей, в котором оценивают три седельных тягача (Отдельный тягач Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>); Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>); Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4X2 (VIN <***>) в размере 6 000 000 рублей за один седельный тягач, итого на 18 000 000 рублей.

01 сентября 2022 г. между ФИО3 и ООО «Ю-Ойл» заключается соглашение об отступном, в котором те же самые седельные тягачи оцениваются в размере 8 650 000, 00 (Восемь миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек за одну единицу техники, итого на сумму 25 950 005 (двадцать пять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч пять) рублей.

Принимая во внимание изложенное, суд не может согласиться с доводами истца о причинении ущерба обществу соглашением об отступном заключенным между ФИО3 и ООО «Ю-Ойл».

С учётом указанного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Суд критически относится к пояснениям директора ООО «Ю-Ойл» ФИО6, изложенным в протоколе опроса от 20.06.2023, в котором ФИО6 сообщил, что ФИО8 заставил ФИО6 подписать большое количество документов, не дав с ними ознакомиться, с учетом корпоративного конфликта между участниками Общества «Ю-Ойл», а также отсутствием доказательств обращения ФИО6 в правоохранительные органы.

Доводы истца о фактическом контроле ФИО8 деятельности ООО «Ю-Ойл» документально не подтверждены, в связи, с чем не могут быть приняты судом во внимание.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Ю.Н. Матвеева